球磨機安裝示意圖_球磨機的安裝工藝過程

　　新時代證券股份有限公司 關于 河南黃河旋風股份有限公司 公開發(fā)行可轉換公司債券 之 復核報告 保薦機構（主承銷商） 二零一六年十二月 1 目 錄 目 錄 ........................................................................................................................... 2 釋 義 ........................................................................................................................... 3 聲明和結論性意見 ....................................................................................................... 6 第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況 ................................................................................. 7 一、發(fā)行人基本情況 ................................................................................................... 7 二、本次發(fā)行概況 ..................................................................................................... 11 三、本機構項目人員情況 ......................................................................................... 19 第二節(jié) 復核過程和復核意見 ................................................................................... 21 一、本次發(fā)行仍符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件 ............. 21 二、保薦機構關于本次全面復核的內核意見 ......................................................... 31 三、新時代證券合規(guī)風控部門審核情況及結論性意見 ....................................... 104 四、結論性意見 ....................................................................................................... 104 第三節(jié) 其球磨機安裝示意圖他重大事項 ........................................................................................... 106 一、關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 ....................................................... 106 二、公司的股利分配政策及最近三年利潤分配情況 ........................................... 113 三、發(fā)行人股東的公開承諾履行情況 ................................................................... 119 四、本次發(fā)行保薦機構新時代證券被立案調查的情況 ....................................... 123 第四節(jié) 附件 ............................................................................................................. 126 2 釋 義 在本復核報告書中球磨機安裝示意圖，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義： 一、普通詞匯 黃河旋風、公司、發(fā)行人 指 河南黃河旋風股份有限公司 本次發(fā)行、本次發(fā)行可轉 指 本次發(fā)行可轉換債券的行為 換公司債券 發(fā)行預案 指 本次發(fā)行可轉換債券的預案 河南黃河旋風股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說 募集說明書 指 明書 黃河集團、控股股東 指 河南黃河實業(yè)集團股份有限公司 黃河電氣 指 長葛市黃河電氣有限公司 博潤投資 指 上海博潤投資有限公司 匯城進出口 指 河南黃河匯城進出口有限公司 人防設備 指 河南省黃河人防設備有限公司 須河車輛 指 河南須河車輛有限公司 黃河精密 指 河南黃河精密電子科技有限公司 旋風國際 指 河南黃河旋風國際有限公司 WHIRLWIND USA INC. WHIRLWIND USA INC. 系旋風國際在美國芝加哥設立的全 指 （美國） 資子公司 正信房地產 指 河南黃河實業(yè)集團正信房地產有限公司 匯豐物流 指 河南黃河實業(yè)集團匯豐物流有限公司 黃河科美 指 河南黃河田中科美壓力設備有限公司 日本大阪金剛石工業(yè)株式會社，現(xiàn)已更名為日本聯(lián)合材料公 聯(lián)合材料 指 司 聯(lián)合旋風 指 河南聯(lián)合旋風金剛石有限公司 聯(lián)合砂輪 指 河南聯(lián)合旋風金剛石砂輪有限公司 鑫納達、鑫納達公司 指 北京黃河旋風鑫納達科技有限公司 力旋科技 指 河南力旋科技股份有限公司 明匠智能 指 上海明匠智能系統(tǒng)有限公司 上海明匠智能科技研發(fā)有限公司，原名為上?？崎杭沃悄芗?明匠研發(fā) 指 術研發(fā)有限公司，系明匠智能全資子公司 虹臺華君 指 上海虹臺華君機械技術有限公司，明匠智能全資子公司 3 中山明匠 指 中山市明匠智能系統(tǒng)有限公司，明匠智能全資子公司 河南明匠 指 河南明匠智能系統(tǒng)有限公司，明匠智能控股子公司 廣西明匠 指 廣西明匠智能制造有限公司，明匠智能全資子公司 明華智能 指 河南明華智能系統(tǒng)研究院有限公司，明匠智能控股子公司 安徽明匠 指 安徽明匠智能系統(tǒng)有限公司，明匠智能全資子公司 香港千億 指 千億發(fā)展有限公司（香港公司） 公司董事會 指 河南黃河旋風股份有限公司董事會 公司股東大會 指 河南黃河旋風股份有限公司股東大會 公司監(jiān)事會 指 河南黃河旋風股份有限公司監(jiān)事會 公司三會 指 河南黃河旋風股份有限公司股東大會、董事會和監(jiān)事會 公司章程 指 河南黃河旋風股份有限公司公司章程 中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部 科技部 指 中華人民共和國科技部 商務部 指 中華人民共和國商務部 超硬材料協(xié)會 指 中國機床工具工業(yè)協(xié)會超硬材料分會 新時代證券、保薦機構、 指 新時代證券股份有限公司 主承銷商 發(fā)行人律師、大成律師 指 北京大成律師事務所 瑞華事務所、瑞華所 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 評級機構、中誠信 指 中誠信證券評估有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《實施細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》 最近三年及一期、報告期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1月-6月 最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 4 本次募投項目、募投項目 指 本次募集資金投入項目 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元（除非特指，貨幣均指人民幣） 二、專業(yè)詞匯 目前所知自然界中最硬的物質，化學成分為 C，是石墨的同 金剛石 指 素異形體，又分為天然金剛石和人造金剛石。 用高壓高溫或其他人工方法，使非金剛石結構的碳發(fā)生相變 人造金剛石 指 而成為金剛石。 金剛石微粉 指 粒度在 50 微米以下的細粒度金剛石粉末。 利用晶形透度好、低磁化率的金剛石單晶生產的微粉，雜質 高品質微粉 指 含量低，微粉顆粒圓度在 0.80 以上, 微粉的粒度分布集中， 用于生產高端金剛石制品。 利用表面金屬化技術在金剛石顆粒表面鍍覆金屬，使其表面 表面金屬化單晶 指 具有金屬或類金屬性能的金剛石單晶。 以金剛石為主要工作物質制成的各類工具，被廣泛應用于玻 金剛石工具 指 璃、陶瓷、石材、半導體、磁性材料、硬質合金、玉器、瑪 瑙、混凝土制品等材料的加工。 Polycrystalline Diamond 的英文簡寫，又叫聚晶金剛石，是 PCD/聚晶金剛石 指 由細粒度金剛石粉末經(jīng)高壓高溫聚結而成的無特定排列方向 的多晶金剛石致密體。 聚晶金剛石復合片，Polycrystalline Diamond Compact 的英 PDC 指 文簡寫。 由六方氮化硼、觸媒等在高溫高壓下合成的，硬度僅次于金 立方氮化硼（CBN） 指 剛石，是繼人造金剛石問世后出現(xiàn)的又一種人工合成的超硬 材料。 Polycrystalline Cubic Boron Nitride 的英文簡寫，又叫聚晶 PCBN/聚晶立方氮化硼 指 立方氮化硼，是由細粒度立方氮化硼粉末經(jīng)高壓高溫聚結而 成的無特定排列方向的多晶立方氮化硼致密體。 超硬材料 指 金剛石和立方氮化硼等具有超高硬度的材料的統(tǒng)稱。 用超硬材料制作的工具和器件的總稱，其包括鋸片、鉆頭、 刀具、磨具、功能元件和器件等。超硬材料制品用途遍及機 超硬材料制品 指 械、冶金、地質、石油、建筑建材、電子電信、航天航空、 原子能及國防等各行各業(yè)。 以金剛石和立方氮化硼及其復合材料制作的刀具，包括聚晶 金剛石(PCD)刀具、聚晶立方氮化硼(PCBN)刀具、單晶金剛 超硬材料刀具/超硬刀具 指 石刀具和 CVD 金剛石刀具等。其中以 PCD 刀具及 PCBN 刀 具占主導地位。 本復核報告表格中若出現(xiàn)總計數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因 造成。 5 聲明和結論性意見 新時代證券股份有限公司受河南黃河旋風股份有限公司委托，擔任其本次公 開發(fā)行可轉換債券項目的保薦機構及主承銷商。2016 年 7 月 20 日，發(fā)行人收 到中國證監(jiān)會【161791】號《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。2016 年 8 月 24 日，發(fā)行人收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書 [161791]號》，2016 年 9 月 13 日，發(fā)行人已完成反饋意見回復。 2016 年 12 月 22 日，新時代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知 書》（編號：稽查總隊調查通字 160527 號）。因新時代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，決定對新時代證券立案 調查。立案調查涉及本保薦機構保薦的懷集登云汽配股份有限公司（以下簡稱“登 云股份”）首次公開發(fā)行股票項目。 本項目簽字人員不涉及登云股份首次公開發(fā)行股票項目的簽字保薦代表人。 新時代證券根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止 審查的情形》（2016 年 12 月 9 日修訂）第三條和中國證監(jiān)會 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會紀要的相關規(guī)定，對黃河旋風公開發(fā)行可轉換債券項目是否仍符合 《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī) 范性文件規(guī)定的實質性條件進行了全面復核，重新履行內核程序和合規(guī)程序，在 此基礎上出具了本復核報告。 經(jīng)復核，截止本復核報告出具之日，發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉換債券仍然符 合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件。因此，本公司同意繼續(xù)擔任 黃河旋風公開發(fā)行可轉換債券項目的保薦機構及主承銷商。 6 第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況 一、發(fā)行人基本情況 （一）發(fā)行人基本信息 公司法定中文名稱：河南黃河旋風股份有限公司 公司英文名稱：HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD 統(tǒng)一社會信用代碼：914100007067887335 股票上市地：上海證券交易所 股票簡稱：黃河旋風 股票代碼：600172 法定代表人：喬秋生 成立日期：1998 年 11 月 3 日 注冊資本：人民幣 792,398,882 元 注冊地址：河南省長葛市人民路 200 號 辦公地址：河南省長葛市人民路 200 號 郵政編碼：461500 聯(lián)系電話：0374-6108899 傳 真：0374-6108986 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：https://www.hhxf.com 電子信箱：hhxfzjb@hhxf.com 經(jīng)營范圍：碳系材料及制品，人造金剛石，人造金剛石磨料磨具磨削及其它 金剛石制品，建筑裝修磨削機具球磨機安裝示意圖；與上述經(jīng)營范圍相關的技術服務，經(jīng)營本企業(yè) 自產產品及相關技術的進出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、儀 器儀表、機械設備、零配件及相關技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁 7 止進出口的商品及技術除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務。塔式起重機生 產、安裝及銷售。合金粉體的生產與銷售。廣播通訊鐵塔及桅桿產品的生產與銷 售。 （二）發(fā)行人基本信息注冊資本歷次變更情況 時間 變動情況 變更后注冊資本（元） 1998 年 首次公開發(fā)行股票 122,000,000 1999 年 每 10 股送 4 股轉增 6 股 244,000,000 2000 年 共配股 2,400 萬股 268,000,000 2010 年 非公開發(fā)行股票 45,742,434 股 313,742,434 2012 年 公積金轉增股本，每 10 股轉增 7 股 533,362,138 2015 年 非公開發(fā)行 161,669,696 股 695,031,834 發(fā)行股份 53,571,428 股購買資產并非公開發(fā)行 2015 年 792,398,882 43,795,620 股募集配套資金 （三）最近三年一期控股股東持股情況 最近三年一期，控股股東黃河集團持有的發(fā)行人股票數(shù)量變化情況如下： 時間 期初數(shù)量（股） 增減變化（股） 期末數(shù)量（股） 變動原因 2013 年度 132,422,938 2,711,414 135,134,352 二級市場增持股份 2014 年度 135,134,352 0 135,134,352 無變動 認購非公開發(fā)行、發(fā)行 2015 年度 135,134,352 38,879,040 174,013,392 股份購買資產 2016 年上半年 174,013,392 0 174,013,392 無變動 2012 年 11 月，公司發(fā)布黃河集團擬在未來 12 個月內通過集中競價的方式 增持股份的公告，黃河集團計劃增持的比例不低于總股本的 0.5%，不超過 2%； 2013 年度，黃河集團通過二級市場共計增持 2,711,414 股。2015 年 2 月，黃河 集團認購公司非公開發(fā)行股份 24,250,455 股，2015 年 12 月，公司發(fā)行股份購 買資產向黃河集團發(fā)行了 14,464,285 股，同時 2015 年黃河集團還從二級市場 增持了 164,300 股。 （四）最近一期的公司主要股東情況 8 截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人前 10 名股東持股情況如下： 序 限售股數(shù)量 股東名稱 持股數(shù)量(股) 持股比例(%) 號 （股） 河南黃河實業(yè)集團股份有限公 1 174,013,392 21.96 46,490,958 司 2 陳俊 44,369,134 5.60 44,369,134 3 日本聯(lián)合材料公司 39,887,646 5.03 28,907,480 4 喬秋生 17,467,189 2.20 17,413,972 中國工商銀行－匯添富均衡增 5 13,999,900 1.77 長混合型證券投資基金 中國工商銀行股份有限公司－ 6 匯添富新興消費股票型證券投 8,779,643 1.11 資基金 中國工商銀行股份有限公司－ 7 匯添富國企創(chuàng)新增長股票型證 8,213,548 1.04 券投資基金 中國工商銀行股份有限公司－ 8 匯添富策略回報混合型證券投 8,180,000 1.03 資基金 9 沈善俊 7,500,000 0.95 7,500,000 中國建設銀行股份有限公司-匯 10 添富消費行業(yè)混合型證券投資 7,200,000 0.91 基金 合 計 329,610,453 41.60 144,681,544 （五）公司最近三年一期發(fā)行公司債券的情況 2012 年 8 月，經(jīng)中國證監(jiān)會《關于核準河南黃河旋風股份有限公司公開發(fā) 行公司債券的批復》（證監(jiān)許可【2012】1008 號）核準，發(fā)行人獲準公開發(fā)行 總額為 7 億元的公司債券。此次發(fā)行的公司債券面值為 100 元，按面值平價發(fā) 行，債券期限為 5 年，年利率為 6.28%，債券的起息日為 2012 年 8 月 23 日， 此次債券的發(fā)行工作已于 2012 年 8 月 27 日完成。截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā) 行人應付債券的賬面余額為 73,545.83 萬元，其中面值 70,000.00 萬元，應付利 息 3,747.41 萬元，利息調整（未攤銷發(fā)行費用等）-201.58 萬元。 （六）歷次籌資情況、累計現(xiàn)金分紅情況 公司上市以來歷次籌資情況、累計現(xiàn)金分紅情況如下表： 9 單位：萬元 發(fā)行時間 發(fā)行類別 籌資總額 1998 年 首次發(fā)行新股 25,600.00 2000 年 配股 28,800.00 2010 年 非公開發(fā)行 65,000.00 歷次籌資情況 2012 年 公司債券 70,000.00 2015 年 非公開發(fā)行 106,702.00 非公開發(fā)行募集 2015 年 發(fā)行股份購買資 42,000.00 產之配套資金 合 計 338,102.00 首發(fā)后累計現(xiàn)金分紅金額 22,759.09 最近三年累計現(xiàn)金分紅金額 9,408.93 （七）公司報告期內重大資產重組情況 2015 年 10 月，中國證監(jiān)會出具《關于核準河南黃河旋風股份有限公司向陳 俊等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可［2015］ 2307 號）， 同意發(fā)行股份購買明匠智能并募集配套資金的事項。2015 年 12 月，此次發(fā)行股 份購買資產并募集配套資金實施完畢。 （八）發(fā)行人的主營業(yè)務及變化情況 發(fā)行人所屬行業(yè)為超硬材料行業(yè)，發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：碳系材料及制品， 人造金剛石，人造金剛石磨料磨具磨削及其它金剛石制品，建筑裝修磨削機具； 與上述經(jīng)營范圍相關的技術服務，經(jīng)營本企業(yè)自產產品及相關技術的進出口業(yè) 務；經(jīng)營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及相 關技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術除外）； 經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務。塔式起重機生產、安裝及銷售。合金粉體的生 產與銷售。廣播通訊鐵塔及桅桿產品的生產與銷售。 發(fā)行人 2015 年發(fā)行股份購買的明匠智能屬于智能制造行業(yè)，經(jīng)營范圍為： 生產智能化、信息化自動生產線（用于生產各類汽車零部件），機電設備安裝（除 特種設備），從事機械技術領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務（除特種設 備），從事貨物進出口與技術進出口業(yè)務，汽車零部件、機械設備及配件、機電 10 設備及配件、電子產品、五金交電、通信設備及相關產品、計算機、軟件及輔助 設備（除計算機信息系統(tǒng)安全專用產品）、工業(yè)自動化控制設備銷售（依法須經(jīng) 批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。 發(fā)行人主營業(yè)務包括超硬材料和智能制造兩大領域。 報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務中超硬材料保持了持續(xù)增長態(tài)勢。2015 年新增 的智能制造業(yè)務則處于快速發(fā)展之中。 報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務收入情況如下： 單位：萬元、% 產品 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 構成 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 超硬 材料 88,097.48 76.60 168,932.30 93.51 165,253.91 100.00 154,284.50 100.00 領域 智能 26,909.75 23.40 11,732.15 6.49 0.00 0.00 0.00 0.00 制造 合計 115,007.23 100.00 180,664.45 100.00 165,253.91 100.00 154,284.50 100.00 二、本次發(fā)行概況 （一）本次發(fā)行方案要點 1、本次發(fā)行證券的種類 本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券（以下簡 稱“可轉債”）。該可轉債及未來轉換的 A 股股票將在上海證券交易所上市。 2、發(fā)行規(guī)模 本次擬發(fā)行可轉債總額不超過人民幣 89,410 萬元（含 89,410 萬元），具體 數(shù)額提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。 3、票面金額和發(fā)行價格 本次發(fā)行的可轉債每張面值 100 元人民幣，按面值發(fā)行。 4、債券期限 11 本次發(fā)行的可轉債期限為發(fā)行之日起五年。 5、債券利率 本次發(fā)行的可轉債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平， 提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀 況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。 6、付息的期限和方式 本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年 利息。 （1）年利息計算 計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票面 總金額自可轉債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。 年利息的計算公式為：I=B×i I：指年利息額； B：指本次發(fā)行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息 債權登記日持有的可轉債票面總金額； i：指可轉債當年票面利率。 （2）付息方式 1）本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債 發(fā)行首日。 2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日， 如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每 相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。 3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日， 公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前 （包括付息債權登記日）申請轉換成公司 A 股股票的可轉債，公司不再向其持 12 有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。 4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。 7、轉股期限 本次可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至 可轉債到期日止。 8、轉股價格的確定及其調整 （1）初始轉股價格的確定依據(jù) 本次發(fā)行可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日 公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價 調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計 算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東 大會授權公司董事會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦人（主承銷 商）協(xié)商確定。 前二十個交易日公司 A 股股票交易均價=前二十個交易日公司 A 股股票交易 總額/該二十個交易日公司 A 股股票交易總量；前一個交易日公司 A 股股票交易 均價=前一個交易日公司 A 股股票交易總額/該日公司 A 股股票交易總量。 （2）轉股價格的調整方式及計算公式 在本次發(fā)行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派 送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份 發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整： 派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）； 增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 13 其中：P0 為調整前轉股價，n 為派送股票股利或轉增股本率，k 為增發(fā)新股 或配股率，A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調整后轉股 價。 當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整， 并在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信 息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法 及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申 請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股 價格執(zhí)行。 當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù) 量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或 轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護 本次發(fā)行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操 作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。 9、轉股價格向下修正條款 （1）修正權限與修正幅度 在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期間，當公司 A 股股票在任意連續(xù)三十個交易日 中有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 80%時，公司董事會有權提出 轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。 上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股 東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格 應不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價和前一 個交易日公司 A 股股票交易均價。 若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日 前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易 日按調整后的轉股價格和收盤價計算。 （2）修正程序 14 如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公 告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起，開始恢復 轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉 換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。 10、轉股股數(shù)確定方式 本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為： Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。 其中：V 為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P 為申請轉股當日 有效的轉股價格。 轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的 有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該可轉債余額 及該余額所對應的當期應計利息。 11、贖回條款 （1）到期贖回條款 在本次發(fā)行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具 體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據(jù)發(fā)行時市場情況與保 薦人（主承銷商）協(xié)商確定。 （2）有條件贖回條款 在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個交易日中至 少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的 130%（含 130%），或本次 發(fā)行的可轉債未轉股余額不足人民幣 3000 萬元時，公司有權按照債券面值加當 期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。 當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365 IA：指當期應計利息； 15 B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額； i：指可轉債當年票面利率； t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天 數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在 調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后 的轉股價格和收盤價計算。 12、回售條款 若本次發(fā)行可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾 相比出現(xiàn)變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有 人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可 轉債的權利。在上述情形下，可轉債持有人可以在回售申報期內進行回售，在回 售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權（當期應計利息的計算方式參見第 十一條贖回條款的相關內容）。 13、轉股年度有關股利的歸屬 因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股 利分配股權登記日下午收市后登記在冊的所有股東均享受當期股利。 14、發(fā)行方式及發(fā)行對象 本次可轉債的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保 薦人（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有 限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定 的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。 15、向原 A 股股東配售的安排 本次發(fā)行的可轉債給予原 A 股股東優(yōu)先配售權。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請股 東大會授權董事會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行 的可轉債的發(fā)行公告中予以披露。原 A 股股東優(yōu)先配售之外的余額和原 A 股股 東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交 16 易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由承銷團包銷。 16、債券持有人及債券持有人會議 （1）債券持有人的權利與義務 1）債券持有人的權利 ①依照其所持有的可轉債數(shù)額享有約定利息； ②根據(jù)約定條件將所持有的可轉債轉為公司 A 股股份； ③根據(jù)約定的條件行使回售權； ④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉 債； ⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息； ⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉債本息； ⑦依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并 行使表決權； ⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。 2）債券持有人的義務 ①遵守公司所發(fā)行的可轉債條款的相關規(guī)定； ②依其所認購的可轉債數(shù)額繳納認購資金； ③遵守債券持有人會議形成的有效決議； ④除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求本公司提前償 付可轉債的本金和利息； 17 ⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。 （2）債券持有人會議的召開情形 有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議： ①擬變更募集說明書的約定； ②公司不能按期支付本息； ③公司減資、合并、分立、解散或者申請破產； ④其他影響債券持有人重大權益的事項。公司將在募集說明書中約定保護債 券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。 17、本次募集資金用途 本次公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過 89,410 萬元，扣除發(fā)行 費用后，募集資金用于以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造專用金屬球形粉料項目 51,845.00 41,505.00 合計 110,818.00 89,410.00 本次發(fā)行募集資金到位之后，實際募集資金凈額與上述擬使用募集資金金額 的差額部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。 在本次發(fā)行募集資金到位之前，如果公司根據(jù)經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，對部分 項目以自有資金或者自籌資金先行投入的，對先行投入部分，在本次發(fā)行募集資 金到位之后予以全額置換。 18、募集資金存管 公司已經(jīng)制定《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董 事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。 18 19、擔保事項 本次發(fā)行的可轉債不提供擔保。 20、本次決議的有效期 本次發(fā)行可轉債決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日 起十二個月。 （二）可轉債的資信評級 公司聘請了中誠信對本次發(fā)行的可轉債進行資信評級，中誠信對公司本次發(fā) 行的可轉債給予“AA”的信用評級。公司本次發(fā)行的可轉債上市后，中誠信將進行 跟蹤評級。 （三）本次發(fā)行的批準和授權 1、本次發(fā)行相關事宜已經(jīng)公司第六屆董事會 2016 年第二次臨時會議和 2016 年第一次臨時股東大會審議通過。公司第六屆董事會 2016 年第六次臨時 會議審議通過了《關于調整公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》。 2、發(fā)行人本次發(fā)行可轉債尚待中國證監(jiān)會審核批準。 三、本機構項目人員情況 1、保薦代表人情況 本次具體負責推薦的保薦代表人情況如下： 過震：新時代證券投資銀行總部執(zhí)行總經(jīng)理、保薦代表人，曾作為簽字保薦 代表人負責了湖北博盈投資股份有限公司非公開發(fā)行股票項目、美都控股股份有 限公司非公開發(fā)行股票項目、格力地產股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券項 目、路翔股份有限公司非公開發(fā)行股票項目、包頭明天科技股份有限公司非公開 發(fā)行股票項目，作為簽字財務顧問主辦人負責了河南黃河旋風股份有限公司發(fā)行 股份購買資產并配套募集資金項目，熟悉證券發(fā)行上市的有關法律、法規(guī)及相關 政策，具有良好的證券發(fā)行經(jīng)驗。本次作為黃河旋風公開發(fā)行可轉換公司債券項 目的簽字保薦代表人，具體負責該項目的保薦工作。 19 董文婕：新時代證券投資銀行總部保薦代表人，注冊會計師，ACCA。曾擔 任河南黃河旋風股份有限公司發(fā)行股份購買資產并配套募集資金項目主辦人、包 頭明天科技股份有限公司非公開發(fā)行股票項目協(xié)辦人，熟悉證券發(fā)行上市的有關 法律、法規(guī)及相關政策，具有良好的證券發(fā)行經(jīng)驗。本次作為黃河旋風公開發(fā)行 可轉換公司債券項目的簽字保薦代表人，具體負責該項目的保薦工作。 2、項目協(xié)辦人情況 本次證券發(fā)行的項目協(xié)辦人情況如下： 劉小牛：新時代證券投資銀行總部業(yè)務董事，具有較為豐富的投資銀行業(yè)務 經(jīng)驗，業(yè)務能力強，曾參與張家港保稅科技股份有限公司非公開發(fā)行股票項目、 河南黃河旋風股份有限公司發(fā)行股份購買資產并配套募集資金項目、華資實業(yè)申 請非公開發(fā)行股票項目等項目。 3、本次項目簽字人員不涉及登云股份首次公開發(fā)行股票項目簽字人員 本項目的簽字人員包括：保薦代表人過震、董文婕，項目協(xié)辦人員劉小牛， 項目人員王崇、李郭明，均不涉及登云股份首次公開發(fā)行股票項目。 20 第二節(jié) 復核過程和復核意見 本保薦機構按照《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情 形》（2016 年 12 月 9 日修訂）第三條的相關規(guī)定，認真審閱了本次公開發(fā)行可 轉換債券所涉及的法律意見書、審計報告、評級報告和項目可行性研究報告、公 告等資料，對發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉換債券項目進行了全面復核，重新履行了 內核程序和合規(guī)程序，并在本報告所依據(jù)的假設前提成立以及基本原則遵循的前 提下，在專業(yè)判斷的基礎上，出具了復核意見。 一、本次發(fā)行仍符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件 （一）本次發(fā)行履行的決策程序仍符合《公司法》、《證券法》及《上市 公司證券發(fā)行管理辦法》等相關法律法規(guī)的有關規(guī)定 經(jīng)查驗發(fā)行人提供的董事會會議資料及股東大會會議資料，發(fā)行人就本次公 開發(fā)行可轉換債券事宜履行了以下決策程序： 2016 年 5 月 30 日，發(fā)行人召開第六屆董事會 2016 年第二次臨時會議，審 議通過了以下有關公開發(fā)行可轉換公司債券的議案： 1、《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》 2、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券方案》 3、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》 4、 關于本次公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金運用的可行性分析報告的議 案》 5、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》 6、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》 7、 關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發(fā)行可轉換公司債券具 體事宜的議案》 8、《關于提議召開 2016 年第一次臨時股東大會的議案》。 2016 年 6 月 15 日，發(fā)行人召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過本 次公開發(fā)行可轉換公司債券相關議案。 2016 年 9 月 9 日，發(fā)行人于召開了第六屆董事會 2016 年第六次臨時會議， 21 會議審議通過了： 1、《關于調整公司公開發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》 2、《關于<公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）>的議案》 3、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》 4、《關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體 承諾（修訂稿）的議案》等與本次發(fā)行相關的議案。 2016 年 9 月 26 日，發(fā)行人召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通過了 《關于公司前次募集資金使用情況鑒證報告的議案》等議案。 經(jīng)本保薦機構核查，上述董事會、股東大會的召集和召開程序、召開方 式、出席會議人員的資格、表決程序和表決內容符合《公司法》、《證券法》、 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及發(fā)行人《公司章程》的相關規(guī)定，表決結果均 為合法、有效。發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)依其進行階段取得了法律、法規(guī)和規(guī)范性 文件所要求的發(fā)行人內部批準和授權，本次發(fā)行尚須中國證監(jiān)會核準。。 （二）本次發(fā)行仍符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件 本保薦機構對發(fā)行人本次發(fā)行是否仍符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件進行了 盡職調查和審慎核查，核查結論如下： 1、《證券法》第十三條規(guī)定：“公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： （一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良 好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經(jīng) 國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件”。 （1）發(fā)行人《公司章程》合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董 事制度健全，能夠依法有效履行職責。發(fā)行人各職能部門運行良好。發(fā)行人具 備健全且運行良好的組織機構。符合《證券法》第十三條第（一）項的規(guī)定。 （2）經(jīng)查閱發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度審計報告和 2016 年 上半年財務報告，發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相 比，以低者作為計算依據(jù)）分別為 20,954.96 萬元、21,942.79 萬元、25,617.64 22 萬元和 17,122.15 萬元符合上述規(guī)定。 （3）發(fā)行人最近三年財務會計文件無虛假記載、無其他重大違法行為。符 合《證券法》第十三條第（三）項的規(guī)定。 2、《證券法》第十六條規(guī)定：“公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件： （一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不 低于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資 金投向符合國家產業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平； （六）國務院規(guī)定的其他條件。 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損 和非生產性支出。 上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件 外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構 核準?！?（1）經(jīng)查閱發(fā)行人 2016 年上半年財務報告，截至 2016 年 6 月 30 日發(fā)行 人 凈 資 產 為 466,371.68 萬 元 ， 發(fā) 行 人 歸 屬 于 母 公 司 所 有 者 權 益 合 計 為 466,371.68 萬元，符合上述規(guī)定。 （2）經(jīng)核查，發(fā)行人本次發(fā)行計劃債券為 89,410 萬元，本次發(fā)行前，公 司累計債券余額為 70,000 萬元。根據(jù)公司 2016 年度上半年財務報告，截至 2016 年 6 月 30 日，公司的凈資產合計為 466,371.68 萬元（未經(jīng)審計）。如以 發(fā)行 89,410 萬元計算，本次可轉換債券發(fā)行后，公司累計發(fā)行的債券余額將不 超過 159,410 萬元，累計債券余額占截至 2016 年 6 月 30 日公司未經(jīng)審計的凈 資產額的 34.18%，不超過公司凈資產額的 40%，符合上述規(guī)定。 （3）經(jīng)核查，發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的年均 可分配利潤為 23,600.64 萬元，足以支付公司債券一年的利息，符合《證券法》 第十六條第一款第（三）項的規(guī)定。 23 （4）經(jīng)核查發(fā)行人本次發(fā)行計劃，本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后將用 于新材料加工用金剛石線鋸項目、增材制造專用金屬球形粉料項目。上述項目 共需資金投入 89,410 萬元，本次募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于上述項 目。本次募集資金投向符合《國家產業(yè)結構調整目錄》（2011 年本、2013 年修 訂本）鼓勵類。上市公司通過本次發(fā)行將有效推進項目開發(fā)工作，增強自身的資 產質量和持續(xù)盈利能力。本保薦機構認為，發(fā)行人募集資金投向符合國家的產 業(yè)政策規(guī)定，符合《證券法》第十六條第一款第（四）項和第二款的規(guī)定。 （5）經(jīng)核查發(fā)行人本次發(fā)行計劃，發(fā)行利率的最終確定將通過必要的政府 審核程序，符合《證券法》第十六條第一款第（五）項的規(guī)定。 （6）國務院規(guī)定的其他條件，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核 準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。 經(jīng)核查發(fā)行人本次發(fā)行計劃。本次發(fā)行所募集資金擬用于新材料加工用金剛 石線鋸項目、增材制造專用金屬球形粉料項目，符合上述規(guī)定。 3、經(jīng)核查，發(fā)行人不存在《證券法》規(guī)定的不得再次發(fā)行公司債券的下列 情形，符合《證券法》第十八條的規(guī)定： （1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足。 （2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事 實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。 （3）違反《公司法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。 4、發(fā)行人根據(jù)法律法規(guī)的要求報送了申報材料，符合《證券法》第十四條 及第十九條之規(guī)定；發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送了真實、準確、完整的證券發(fā)行申 請文件，為本次發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，已嚴格履行法定職責， 并保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性，仍符合《證券法》第二十條之 規(guī)定。 （三）本次發(fā)行仍符合《發(fā)行管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件 本保薦機構對發(fā)行人本次發(fā)行是否仍符合《發(fā)行管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件 24 進行了盡職調查和審慎核查，核查結論如下： 1、發(fā)行人的組織機構健全、運行良好，符合《發(fā)行管理辦法》第六條之規(guī) 定 （1）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全， 能夠依法有效履行職責。 經(jīng)查閱發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》及最近三年及一期的修改過程，均經(jīng)股東大 會批準。公司現(xiàn)行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相關法律法規(guī)的 規(guī)定。經(jīng)查閱發(fā)行人最近三年及一期的股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制 度，并經(jīng)查閱公司歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會的通知、會議記錄、會議決議 等文件，符合《公司法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關 規(guī)定。經(jīng)查閱發(fā)行人獨立董事制度，并經(jīng)查閱獨立董事在董事會會議中發(fā)表的相 關意見，公司獨立董事制度能夠依法有效履行職責。 （2）發(fā)行人內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī) 性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大 缺陷。 經(jīng)審閱發(fā)行人的相關內部控制制度，發(fā)行人內部控制合理有效。經(jīng)核查瑞華 會計師事務所出具的《內控報告審計報告》（瑞華專審字[2016]48080002 號）， 報告結論為：“黃河旋風于 2015 年 12 月 31 日按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》 和相關規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。”符合上述規(guī)定。 （3）發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠忠實和勤勉地履行職務， 不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近 三十六個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券 交易所的公開譴責。 經(jīng)查閱發(fā)行人 2013 年以來歷次董事、監(jiān)事，高級管理人員選舉相關“三會” 文件及發(fā)行人公開披露信息、發(fā)行人關于高管人員任職情況及任職資格的說明等 文件，與發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員及員工進行了談話，并通過公開 信息查詢驗證。經(jīng)核查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員均已取得任職資格， 25 且不存在最近三十六個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或最近十二個月內受到證 券交易所公開譴責的情況。 （4）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、 業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理。 經(jīng)核查發(fā)行人的高級管理人員設置、資產權屬、機構設置以及業(yè)務劃分，本 保薦機構認為，發(fā)行人能夠自主經(jīng)營管理，與控股股東黃河集團之間不存在不獨 立的情形，符合上述規(guī)定。 （5）最近十二個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。 經(jīng)核查發(fā)行人《公司章程》、相關《審計報告》等文件，并經(jīng)與公司管理層 及財務人員進行溝通，本保薦機構認為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 2、發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性，符合《發(fā)行管理辦法》第七條之規(guī)定 （1）公司最近三個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣 除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。 經(jīng)核查相關《審計報告》，發(fā)行人最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益后的 凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)的凈利潤分別為 20,954.96 萬元、21,942.79 萬元和 25,617.64 萬元，公司最近三個會計年度連續(xù)盈利，符 合上述規(guī)定。 （2）公司業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控 制人的情形。 經(jīng)核查，公司主營業(yè)務突出，業(yè)務和盈利來源穩(wěn)定，報告期內營業(yè)收入基本 全部來自主營業(yè)務，報告期內各期公司主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比重均在 99%以上。發(fā)行人具有完整的業(yè)務流程、面向市場獨立經(jīng)營，不存在嚴重依賴于 控股股東、實際控制人的情形，符合上述規(guī)定。 （3）現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健， 主要產品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預 見的重大不利變化。 26 經(jīng)核查，公司主營業(yè)務為超硬材料和智能制造，發(fā)行人主要產品或服務的市 場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化，符 合上述規(guī)定。 （4）公司高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內未發(fā)生重大 不利變化。 經(jīng)查閱發(fā)行人年度財務報告、員工名冊、高管人員任免的相關“三會”文件及 相關公開披露信息，本保薦機構認為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 （5）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用， 不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化。 經(jīng)查閱發(fā)行人商標、專利等無形資產以及房產、運輸工具等主要財產的權屬 憑證、相關合同、發(fā)行人歷年審計報告及歷次驗資報告，本保薦機構認為發(fā)行人 符合上述規(guī)定。 （6）公司不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重 大事項。 經(jīng)核查發(fā)行人相關年度報告、相關《審計報告》及發(fā)行人提供的其他文件， 經(jīng)與公司管理層進行溝通，本保薦機構認為發(fā)行人不存在可能嚴重影響公司持續(xù) 經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項，符合上述規(guī)定。 （7）最近二十四個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上 年下降百分之五十以上的情形。 經(jīng)核查相關《審計報告》和發(fā)行人公開發(fā)行證券的記錄，公司最近二十四個 月內未公開發(fā)行證券，符合上述規(guī)定。 3、發(fā)行人的財務狀況良好，符合《發(fā)行管理辦法》第八條之規(guī)定 （1）會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。 經(jīng)核查公司相關《審計報告》、《內控報告》及公司財務管理制度，并與財務 人員進行溝通，本保薦機構認為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 27 （2）最近三年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表 示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的， 所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。 經(jīng)核查相關《審計報告》，審計機構對發(fā)行人過去三年的財務報告發(fā)表了標 準無保留審計意見，符合上述規(guī)定。 （3）資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響。 經(jīng)核查發(fā)行人最近三年財務報告、相關《審計報告》、發(fā)行人主要房產及運 輸設備的明細情況，本保薦機構認為發(fā)行人資產質量良好，符合上述規(guī)定。 （4）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循 國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在 操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。 本保薦機構查閱了發(fā)行人歷年審計報告、發(fā)行人重大業(yè)務合同及債權債務合 同、最近三年發(fā)行人收入構成及變動情況資料、成本費用明細資料、資產減值計 提政策及實際計提情況相關資料，查閱了同行業(yè)上市公司的公開財務信息，本保 薦機構認為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 （5）最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分 配利潤的百分之三十。 經(jīng)核查發(fā)行人最近三年及一期分紅方案及實施情況，發(fā)行人 2013 年至 2015 年累計以現(xiàn)金分配的利潤為 9,408.93 萬元，占同期實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者 年均可分配利潤的 39.87%，符合上述規(guī)定。 4、發(fā)行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大 違法行為，符合《發(fā)行管理辦法》第九條之規(guī)定 經(jīng)核查，發(fā)行人不存在下列情形： （1）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者 受到刑事處罰。 （2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行 28 政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰。 （3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。 本機構查閱了發(fā)行人最近三年審計報告、發(fā)行人公開披露信息以及發(fā)行人出 具的專項承諾，查閱了工商、稅務、土地、環(huán)保等相關主管部門出具的證明，本 保薦機構經(jīng)核查后認為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 5、公司募集資金的數(shù)額和使用符合《發(fā)行管理辦法》第十條之規(guī)定 （1）募集資金數(shù)額不超過項目需要量 經(jīng)核查本次發(fā)行方案，本次發(fā)行債券募集的資金 89,410 萬元將用于新材料 加工用金剛石線鋸項目和增材制造專用金屬球形粉料項目，募集資金數(shù)額不超過 項目需要量，符合上述規(guī)定。 （2）募集資金用途符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和 行政法規(guī)的規(guī)定。 保薦機構核查了本次發(fā)行方案、國家超硬材料行業(yè)相關產業(yè)政策和相關文 件。本次募集資金將用于新材料加工用金剛石線鋸項目和增材制造專用金屬球形 粉料項目，項目均已在長葛市發(fā)展和改革委員會備案，上述項目符合國家產業(yè)政 策；項目已取得土地使用權證，長葛市環(huán)境保護局已對項目出具環(huán)評意見，同意 建設相關項目，符合上述規(guī)定。 （3）本次募集資金使用項目將不會以持有交易性金融資產和可供出售的金 融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y為目的，且不會直接或間接投資于 以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 經(jīng)核查本次發(fā)行方案，本次發(fā)行可轉債的募集資金全部用于項目投資，符合 上述規(guī)定。 （4）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響 公司生產經(jīng)營的獨立性。 經(jīng)核查本次發(fā)行方案、發(fā)行人關于本次發(fā)行可轉債的相關“三會”文件、本次 募集資金投資項目可行性分析報告，本次發(fā)行可轉債的募集資金用于新材料加工 29 用金剛石線鋸項目和增材制造專用金屬球形粉料項目。經(jīng)核查，發(fā)行人控股股東 沒有從事相關業(yè)務。本次募集資金投資項目不依賴于公司控股股東和實際控制 人，不會影響公司生產經(jīng)營的獨立性，符合上述規(guī)定。 （5）公司建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于公司董事會決 定的專項賬戶。 根據(jù)《募集資金管理辦法》的規(guī)定及本次發(fā)行方案，本次發(fā)行可轉債的募集 資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司 董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息，本保薦機構認為發(fā)行人符合上述規(guī) 定。 6、發(fā)行人不存在《發(fā)行管理辦法》第十一條所述情形 經(jīng)核查，發(fā)行人不存在《發(fā)行管理辦法》第十一條所述下列情形： （1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 （2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正。 （3）上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責。 （4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投 資者作出的公開承諾的行為。 （5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵 查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查。 （6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。 經(jīng)查閱發(fā)行人本次發(fā)行申請文件、發(fā)行人董事及高級管理人員出具的承諾 函、發(fā)行人公開披露的信息、中國證監(jiān)會及上海證券交易所網(wǎng)站相關監(jiān)管信息、 相關主管部門出具的守法證明文件、發(fā)行人《關于前次募集資金使用情況的報 告》、瑞華會計師事務所出具的《關于河南黃河旋風股份有限公司前次募集資金 使用情況的鑒證報告》（瑞華核字[2016]48080010 號）等文件后，本保薦機構認 為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 30 7、發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉債，符合《發(fā)行管理辦法》第十四條之規(guī)定 （1）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；扣除 非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產 收益率的計算依據(jù)。 經(jīng)查閱相關《審計報告》，公司 2013-2015 年三個會計年度的加權平均凈資 產收益率（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤相比， 以低者作為計算依據(jù)）分別為 9.89%、9.50%和 7.28%。公司最近三個會計年度 加權平均凈資產收益率平均為 8.89%，不低于 6%，符合上述規(guī)定。 （2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四 十。 經(jīng)核查，發(fā)行人 2016 年 6 月 30 日財務報告和公司本次發(fā)行方案，公司本 次擬發(fā)行可轉換公司債券不超過 89,410 萬元，占公司 2016 年 6 月 30 日歸屬于 母公司所有者權益的 34.18%，不超過 40%。符合上述規(guī)定。 （3）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利 息。 經(jīng)核查，發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的年均可分配 利潤為 23,600.64 萬元，足以支付公司債券一年的利息。符合上述規(guī)定。 8、信用評級和跟蹤評級安排 公司聘請了中誠信對本次發(fā)行的可轉債進行資信評級，中誠信對公司本次發(fā) 行的可轉債給予“AA”的信用評級。公司本次發(fā)行的可轉債上市后，中誠信將進行 跟蹤評級。符合發(fā)行《發(fā)行管理辦法》第十七條的規(guī)定。 9、本次發(fā)行的擔保情況 本次發(fā)行可轉債未提供擔保。公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者 權益為 46.22 億元，不低于 15 億元。公司本次發(fā)行未提供擔保符合《發(fā)行管理 辦法》第二十條的規(guī)定。 二、保薦機構關于本次全面復核的內核意見 31 （一）內部審核程序 本次全面復核內核程序：2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 23 日，項目 組、項目所在業(yè)務部門負責人對項目的整套申報文件及相關反饋回復答復等材料 進行了一、二級復核，并形成了一、二級復核意見及答復。2016 年 12 月 24 日， 復核小組查閱了相關文件，形成了三級復核意見，項目組對三級復核所提問題進 行了核查并作出解釋，形成三級復核答復。2016 年 12 月 24 日，質量控制部將 項目整套材料與前三級復核意見及反饋答復等材料發(fā)送至內核委員，并通知內核 會議的時間等事項。2016 年 12 月 25 日，內核委員查閱了相關文件并提出四級 復核問題，項目組對四級復核問題進行了核查并作出了解釋，形成四級復核答復 進入內核程序后，按如下程序進行四級復核： 1、一級復核過程、主要問題和答復 （1）一級復核整體情況說明 本級復核已經(jīng)全面按照證監(jiān)會有關法規(guī)和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 《發(fā)行監(jiān)管問答—關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》相關規(guī)定，針對黃河 旋風是否繼續(xù)符合證券發(fā)行條件逐項進行復核。 復核工作中我們發(fā)現(xiàn)的主要問題和回復如下： （2）本級復核提出的問題及答復 問題 1、請逐項說明本次公開發(fā)行可轉換債券是否符合《發(fā)行管理辦法》第 七條之規(guī)定。 答復： 項目組對照《發(fā)行管理辦法》第七條之規(guī)定，逐項說明如下： 1、公司最近三個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除 前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。 根據(jù)瑞華會計師事務所出具的 2013、2014 及 2015 年審計報告，發(fā)行人最 近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤情況如下： 32 單位：萬元 項目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 凈利潤 18,193.81 27,487.03 22,359.94 20,954.96 非經(jīng)常性損益 1,071.66 1,869.40 417.15 -12.27 扣除非經(jīng)常性損 17,122.15 25,617.63 21,942.79 20,967.23 益后的凈利潤 以低者作為計算依據(jù)的凈利潤分別為 20,954.96 萬元、21,942.79 萬元和 25,617.64 萬元，公司最近三個會計年度連續(xù)盈利，符合上述規(guī)定。 2、公司業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制 人的情形。 公司最近三年及一期的主營業(yè)務收入及其他業(yè)務收入情況如下： 單位：萬元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 主營業(yè)務 115,007.22 99.36 180,664.45 99.43 165,253.91 99.43 154,284.50 99.13 收入 其他業(yè)務 739.98 0.64 1,030.45 0.57 952.29 0.57 1,346.67 0.87 收入 營業(yè)收入 115,747.21 100.00 181,694.90 100.00 166,206.20 100.00 155,631.17 100.00 合計 報告期內，公司主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比重超過 99%，為公司主要收 入來源。公司主營業(yè)務收入為超硬材料及超硬復合材料、金屬粉末、超硬刀具、 建筑機械等產品，2015 年公司收購明匠智能后，主營業(yè)務收入新增智能制造類 產品。其他業(yè)務收入比重很小，主要為材料、邊角廢料銷售收入和租賃收入。 公司主營業(yè)務突出，業(yè)務和盈利來源穩(wěn)定，報告期內營業(yè)收入基本全部來自 主營業(yè)務，報告期內各期公司主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比重均在 99%以上。 發(fā)行人具有完整的產供銷業(yè)務流程、面向市場獨立經(jīng)營，不存在嚴重依賴于控股 股東、實際控制人的情形，符合上述規(guī)定。 3、現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健， 主要產品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見 33 的重大不利變化。 報告期內，公司主營業(yè)務為超硬材料和智能制造，根據(jù)國家工業(yè)和信息化部 《新材料產業(yè)“十二五”重點產品目錄》，高品級金剛石、高品級立方氮化硼、高 效精密超硬材料制品屬于新材料產業(yè)重點發(fā)展產品；根據(jù)科技部《智能制造科技 發(fā)展“十二五”專項規(guī)劃》、工信部《高端裝備制造業(yè)“十二五”專項規(guī)劃》、《中國制 造 2025》等文件，智能制造行業(yè)為國家重點發(fā)展產業(yè)。發(fā)行人主要產品或服務 的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變 化，符合上述規(guī)定。 4、公司高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內未發(fā)生重大不 利變化。 經(jīng)查閱發(fā)行人年度財務報告、員工名冊、高管人員任免的相關“三會”文件及 相關公開披露信息，公司高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，本保薦機構認為發(fā) 行人符合上述規(guī)定。 5、公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用， 不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化。 經(jīng)查閱發(fā)行人商標、專利等無形資產以及房產、運輸工具等主要財產的權屬 憑證、相關合同、發(fā)行人歷年審計報告及歷次驗資報告，本保薦機構認為發(fā)行人 的重要資產如土地、房產、機器設備、商標、專利，以及核心技術取得合法，能 夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化，符合上述規(guī)定。 6、公司不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大 事項。 經(jīng)核查發(fā)行人相關財務報告、相關《審計報告》及發(fā)行人提供的其他文件， 經(jīng)與公司管理層進行溝通，發(fā)行人除向控股子公司明匠智能借款提供擔保及為明 匠智能借款擔保方提供反擔保之外，不存在其他對外擔保； 發(fā)行人的控股子公司明匠智能于 2016 年 1 月 22 日在上海市嘉定區(qū)人民法 院向江陰萬奇內飾系統(tǒng)有限公司、江陰萬奇內飾系統(tǒng)有限公司上海分公司提起訴 訟，請求法院依法判令二被告償付加工定做款和違約金共計 39.11 萬元。目前該 34 案正在審理中。除上述案件外，根據(jù)發(fā)行人及相關主體書面確認，發(fā)行人及其控 股子公司、持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東、發(fā)行人的實際控制人、董事長、 總經(jīng)理不存在其他尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。 綜上，公司不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重 大事項，符合上述規(guī)定。 7、最近二十四個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年 下降百分之五十以上的情形。 經(jīng)核查相關《審計報告》和發(fā)行人公開發(fā)行證券的記錄，公司最近二十四個 月內未公開發(fā)行證券，符合上述規(guī)定。 問題 2、請逐項說明本次公開發(fā)行可轉換債券是否符合《發(fā)行管理辦法》第 八條之規(guī)定。 答復： 1、會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。 經(jīng)核查公司相關《審計報告》、《內控報告》及公司財務管理制度，根據(jù)瑞華 會計師事務所出具的《內控報告》意見，黃河旋風按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》 和相關規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。發(fā)行人會計基礎規(guī) 范，遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定，符合上述規(guī)定。 2、最近三年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示 意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所 涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。 經(jīng)核查相關《審計報告》，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度會計報表出具了標準無保留意見的審計報告，符 合上述規(guī)定。 3、資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響。 經(jīng)核查發(fā)行人最近三年財務報告、相關《審計報告》、發(fā)行人主要房產及運 輸設備的明細情況，發(fā)行人資產質量良好，符合上述規(guī)定。 35 4、經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國 家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱 經(jīng)營業(yè)績的情形。 （1）報告期內公司主要經(jīng)營現(xiàn)金流量情況 單位：萬元 2016 年 項目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月 銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 90,616.88 188,098.97 168,796.34 161,643.56 收到的稅費返還 97.90 153.27 192.39 394.66 收到的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn) 894.20 3,000.14 1,446.07 572.46 金 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 91,608.98 191,252.38 170,434.79 162,610.68 購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金 48,415.41 93,088.61 84,927.60 81,581.06 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn) 12,589.96 18,321.53 19,438.58 19,488.77 金 支付的各項稅費 11,505.26 24,092.76 16,448.26 11,423.70 支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn) 9,985.25 8,207.22 6,885.41 5,769.98 金 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 82,495.89 143,710.13 127,699.86 118,263.51 經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 9,113.09 47,542.24 42,734.93 44,347.17 報告期內，公司現(xiàn)金流量穩(wěn)定。報告期內，2013、2014、2015 年度，公司 經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金凈流量凈額分別為 44,347.17 萬元、42,734.93 萬元和 47,542.24 萬元，較為穩(wěn)定，且均超過公司實現(xiàn)的凈利潤，說明經(jīng)營活動產生的 現(xiàn)金流與營業(yè)收入情況相符，主營業(yè)務資金回籠良好，有較高創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力。 2016 年上半年，公司經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流凈額較 2015 年度有所下降，主要 原因為上半年公司應收賬款增幅較大，而公司歷史上客戶回款集中在年底，因此 上半年度現(xiàn)金回籠較少，現(xiàn)金流量總體正常。 （2）營業(yè)收入和成本費用情況 單位：萬元 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 營業(yè)收入 115,747.21 181,694.90 166,206.20 155,631.17 36 營業(yè)總成本 95,794.31 153,613.22 142,232.76 134,156.19 其中：營業(yè)成本 69,950.32 116,401.74 111,873.90 104,289.28 銷售費用 1,973.22 4,570.51 4,655.79 5,270.20 管理費用 13,067.94 15,905.60 11,958.70 13,708.22 財務費用 6,826.71 11,745.47 10,851.54 9,452.27 資產減值損失 2,578.84 3,003.22 1,458.06 653.05 營業(yè)成本占收入比例 82.76% 84.54% 85.58% 86.20% 銷售費用占收入比例 60.43% 64.06% 67.31% 67.01% 管理費用占收入比例 1.70% 2.52% 2.80% 3.39% 財務費用占收入比例 11.29% 8.75% 7.20% 8.81% 資產減值損失占收入比 5.90% 6.46% 6.53% 6.07% 例 公司按照企業(yè)會計準則及相關會計制度確認營業(yè)收入和成本費用，根據(jù)上述 營業(yè)成本及費用占營業(yè)收入的比例分析，報告期內公司各項成本費用占營業(yè)收入 的比例較為穩(wěn)定。 （3）減值準備計提情況 公司提取資產減值準備的項目包括應收款項壞賬準備、存貨跌價準備和長期 股權投資減值準備，各期末公司提取資產減值準備情況如下： 單位：元 項目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 壞賬準備 25,788,437.13 17,051,959.96 14,241,247.36 2,416,392.04 存貨跌價準備 - -4,613,521.21 339,391.06 4,114,115.83 長期股權投資減值 - 17,593,761.00 - - 準備 合計 25,788,437.13 30,032,199.75 14,580,638.42 6,530,507.87 壞賬準備及存貨跌價準備均系根據(jù)公司會計政策和經(jīng)營情況計提相關準備， 計提長期股權減值準備主要是由于鑫納達公司于 2015 年 9 月營業(yè)期限屆滿，股 東會決議終止營業(yè)并清算，因公司長期股權投資賬面價值未來可收回金額存在重 大不確定性，公司根據(jù)鑫納達賬面資產可回收金額對該筆長期股權投資計提了資 產減值準備 1,759.38 萬元。 綜上，通過核查發(fā)行人歷年審計報告、發(fā)行人重大業(yè)務合同及債權債務合同、 37 最近三年發(fā)行人收入構成及變動情況資料、成本費用明細資料、資產減值計提政 策及實際計提情況相關資料，查閱了同行業(yè)上市公司的公開財務信息，項目組認 為發(fā)行人經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認符合企業(yè)會 計準則的規(guī)定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情 形，符合上述規(guī)定。 5、最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配 利潤的百分之三十。 公司最近三年累計現(xiàn)金分紅情況見下表： 單位：元 現(xiàn)金分紅金額 分紅年度合并報表中歸屬 占合并報表中歸屬于上市 分紅年度 （含稅） 于上市公司股東的凈利潤 公司股東的凈利潤的比例 2013 年 26,668,106.90 209,549,573.03 12.73% 2014 年 27,801,273.36 223,599,382.19 12.43% 2015 年 39,619,944.10 274,870,323.10 14.41% 合計 94,089,324.36 708,019,278.32 13.29% 最近三年年均凈利潤 236,006,426.11 最近三年累計現(xiàn)金分紅額占最近三年年均凈利潤的比例 39.87% 公司最近三年累計實現(xiàn)的凈利潤為 708,019,278.32 元，最近三年實現(xiàn)的年 均 凈 利 潤 為 236,006,426.11 元 ， 最 近 三 年 以 現(xiàn) 金 方 式 累 計 分 配 的 利 潤 為 94,089,324.36 元，最近三年以現(xiàn)金方式分配的利潤占最近三年實現(xiàn)的年均凈利 潤的比例為 39.87%，符合上述規(guī)定。 問題 3、請逐項說明本次募集資金使用是否符合《發(fā)行管理辦法》第十條之 規(guī)定。 答復： 1、本次募集資金使用概況 本次募投項目是在經(jīng)過較為充分的市場調研基礎上，結合行業(yè)的發(fā)展趨勢、 市場容量、行業(yè)競爭狀況，考慮公司自身的技術、品牌、市場等優(yōu)勢進行了審慎 決策。公司擬公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過 89,410.00 萬元，扣 38 除發(fā)行費用后擬全部投資以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造專用金屬球形粉料項目 51,845.00 41,505.00 合計 110,818.00 89,410.00 針對募投項目建成之后短期內的市場銷售風險，公司將采取以下應對措施： 提高產品質量，加強營銷策劃和管理，制定合理的產品價格政策，積極跟進國內 外先進技術，不斷推進技術進步，降低成本，建立高效的銷售體系，在質量、價 格和服務方面形成自己的核心競爭力，在技術、研發(fā)、管理及生產效率上達到行 業(yè)較高水平；加強市場營銷體系的建設，適度增加經(jīng)驗豐富、營銷能力較強的營 銷人員，制定切合市場的定價策略，分析整合分析下游消費者行為特征和偏好， 不斷提高產品質量，豐富產品類型和種類，提高服務水平，增強對消費者的吸引 力。 本次募投項目具有良好的市場前景，其中新材料加工用金剛石線鋸項目建成 后，預計實現(xiàn)年銷售收入 72,000 萬元（不含稅），預計正常年份利潤總額 14,110 萬元。實現(xiàn)利稅 2 億元以上，稅后財務內部收益率為 19.06％，稅后靜態(tài)投資回 收期為 6.44 年。增材制造專用金屬球形粉料項目建成后，預計實現(xiàn)年銷售收入 70,700 萬元（含稅），預計達產年利潤總額為 14,690 萬元。實現(xiàn)利稅 2 億元以 上，稅后財務內部收益率為 21.61%，稅后靜態(tài)投資回收期為 6.03 年。從財務角 度綜合分析評價，上述項目均具有良好的盈利能力。以達年生產能力利用率表示 的盈虧平衡點（BEP）進行盈虧平衡分析，上述兩個募投項目盈虧平衡點的產能 利用率分別為 57.48%和 50.66%，均具有較好的安全邊際，因此，募投項目逐 步達產后，預計能增加收入來源，提高盈利能力。 2、逐項對照是否符合《發(fā)行管理辦法》第十條之規(guī)定。 （1）募集資金數(shù)額不超過項目需要量 本次發(fā)行債券募集的資金 89,410 萬元將用于新材料加工用金剛石線鋸項目 和增材制造專用金屬球形粉料項目，每個項目的擬募集資金數(shù)額均不超過項目需 39 要量，募集資金數(shù)額 89,410.00 萬元不超過項目需要量 110,818.00 萬元，符合 上述規(guī)定。 （2）募集資金用途符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和 行政法規(guī)的規(guī)定。 本次募集資金將用于新材料加工用金剛石線鋸項目和增材制造專用金屬球 形粉料項目。新材料加工用金剛石線鋸項目符合國家發(fā)改委《產業(yè)結構調整指導 目錄（2011 年本）2013 版》、《國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)的 決定》、《中國制造 2025》等產業(yè)政策，屬于國家重點支持發(fā)展的高新技術領域 產品；增材制造專用金屬球形粉料項目屬于 2015 年《國家增材制造產業(yè)發(fā)展推 進計劃(2015-2016 年)》以及《中國制造 2025》推進項目，上述政策對 3D 產業(yè) 的發(fā)展做出了整體計劃。因此本次募集資金用途符合國家產業(yè)政策。 此外，項目均已在長葛市發(fā)展和改革委員會備案，上述項目符合國家產業(yè)政 策；項目已取得土地使用權證，長葛市環(huán)境保護局已對兩個項目出具環(huán)評意見， 同意建設相關項目，符合相關環(huán)節(jié)包含、土地管理等行政法規(guī)的規(guī)定。 （3）本次募集資金使用項目將不會以持有交易性金融資產和可供出售的金 融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y為目的，且不會直接或間接投資于以 買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 本次發(fā)行可轉債的募集資金全部用于新材料加工用金剛石線鋸項目和增材 制造專用金屬球形粉料項目投資，不存在以持有交易性金融資產和可供出售的金 融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y為目的，不會直接或間接投資于以買 賣有價證券為主要業(yè)務的公司，符合上述規(guī)定。 （4）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響 公司生產經(jīng)營的獨立性。 本次發(fā)行可轉債的募集資金用于新材料加工用金剛石線鋸項目和增材制造 專用金屬球形粉料項目。截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人控股股東主要控制的 企業(yè)及其經(jīng)營范圍如下： 黃河集團 公司名稱 主營業(yè)務 持股比例 40 實業(yè)投資與管理；產業(yè)技術研究開發(fā)及推廣轉 讓；鋰電池、新能源汽車、充電樁、自動化機 械設備及上述相關產品的生產與銷售；充電樁 設備的安裝與技術服務；物流、倉儲服務（不 黃河集團 -- 含易燃、易爆危險化學品）；物聯(lián)網(wǎng)應用技術 服務；互聯(lián)網(wǎng)技術開發(fā)與應用；生物制藥技術 研發(fā)、生態(tài)農業(yè)旅游開發(fā)、養(yǎng)老院的建設與運 營；從事貨物和技術的進出口業(yè)務；咨詢服務 高低壓電器、機電自動化裝置、釬焊真空爐制 造銷售；釬焊技術服務（以上經(jīng)營范圍國家法 黃河電氣 50.00% 律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，需審批的未獲批準前 不得經(jīng)營） 實業(yè)投資、高科技項目投資，企業(yè)資產委托管 理，企業(yè)購并、代客理財、重組、策劃，企業(yè) 博潤投資 60.00% 管理咨詢，財務咨詢，投資咨詢，及其以上相 關業(yè)務的咨詢服務（以上涉及許可經(jīng)營的憑許 可證經(jīng)營） 鋼筋混凝土防護設備、鋼結構手動防護設備、 電控門、防電磁脈沖門、地鐵和隧道正線防護 人防設備 65.00% 密閉門的生產、銷售、安裝（國家有專項審批 的項目除外或應經(jīng)審批方可經(jīng)營的除外） 生產、銷售專用汽車及其零部件（憑審批或許 須河車輛 82.68% 可生產經(jīng)營） 手機配件生產銷售；從事貨物和技術的進出口 黃河精密 100.00% 業(yè)務〔以上范圍國家法律法規(guī)禁止的不得經(jīng) 營。需審批的未獲批準前不得經(jīng)營 房地產開發(fā)銷售及相關咨詢服務（憑有效資質 正信房地產 100.00% 證經(jīng)營） 綜合貨運站、物流中心、貨運站（場）經(jīng)營、 道路普通貨物運輸、貨物專用運輸（集裝箱）、 匯豐物流 100.00% 貨運站經(jīng)營（按照許可證核定的范圍及期限經(jīng) 營） 油壓水壓等沖壓（10KN-40000KN）及附屬設 備、油壓專用工作機械、應用機械及附屬設備、 黃河科美 100.00% 自動沖壓及相關設備、公害廢棄物處理設備及 附帶設備的設計、制造、銷售、服務、研究、 新產品開發(fā)；從事貨物和技術的進出口業(yè)務。 動力鋰電池、電池組、電池組單元、鋰電池材 料、充電器及零部件的研究開發(fā)、生產、銷售、 租賃及相關技術咨詢服務；從事貨物和技術的 力旋科技 60.00% 進出口業(yè)務（國家法律法規(guī)規(guī)定應經(jīng)審批放可 經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術除外）；經(jīng)營 相關生產設備、自有房屋的租賃業(yè)務 41 因此控股股東及實際控制人并未從事相關業(yè)務。本次募集資金投資項目不依 賴于公司控股股東和實際控制人，不會影響公司生產經(jīng)營的獨立性，符合上述規(guī) 定。 （5）公司建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于公司董事會決 定的專項賬戶。 根據(jù)《募集資金管理辦法》的規(guī)定及本次發(fā)行方案，本次發(fā)行可轉債的募集 資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司 董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息，本保薦機構認為發(fā)行人符合上述規(guī) 定。 問題 4、請說明本次發(fā)行可轉換公司債券的募投項目所采取的環(huán)保措施及相 應的資金來源和金額，并請結合以上情況說明募投項目是否符合國家環(huán)境保護 的有關規(guī)定及何時取得環(huán)評批復。 答復： 1、募投項目所采取的環(huán)保措施 本次募投項目建設和實施將貫徹執(zhí)行防治污染及其它公害設施與主體工程 同時設計、同時施工、同時投產使用的“三同時”制度；采取防治結合、以防為主 的方針政策；選用先進工藝設備，消除或減少污染；設計嚴格按照國家環(huán)保標準、 設計規(guī)范進行設計，對污染治理效果要達到國家排放標準。發(fā)行人將針對不同的 污染物進行不同的環(huán)保措施，具體情況如下： （1）廢水 項目建設過程中，施工期間廢水主要為施工人員產生的生活污水，廠區(qū)污水 管網(wǎng)完善，施工人員的生活污水排入廠區(qū)污水管網(wǎng)，不會對周圍環(huán)境產生不利影 響。 項目建成投產后，本項目生產過程中主要是熔煉爐降溫間接冷卻水和高壓水 霧化水冷產生的直接冷卻水，經(jīng)冷卻塔、沉淀池、膜處理后循環(huán)使用不外排；職 工生活污水經(jīng)化糞池處理后達到《污水綜合排放標準》（GB8978-1996）表 4 三 級標準，排入城市污水管網(wǎng)進入長葛市污水處理廠深度處理。 42 （2）粉塵和廢氣 項目建設過程中，項目施工和運輸?shù)膿P塵，建議合理安排施工，盡量縮短建 設工期，水泥和其它易產生揚塵的細顆粒，應合理存放或嚴密遮蓋；運輸時要防 止遺灑、飛揚，卸運時應采取有效措施以減少揚塵；施工現(xiàn)場道路要經(jīng)常清掃， 垃圾、渣土及時清運，干旱季節(jié)要勤灑水，保持濕潤；施工現(xiàn)場要建圍檔以減少 施工揚塵對周邊環(huán)境的污染；避免在不利氣象條件下施工。裝修階段采用新型環(huán) 保材料，減少揮發(fā)性氣體產生，同時，裝修過程中應保持通風，加強污染物擴散。 項目建成投產后，車間產生的粉塵經(jīng)密閉沉降室處理后，集中收集可作為原 材料，循環(huán)利用；熔煉工序產生的少量煙粉塵可達到《大氣污染物綜合排放標準》 （GB16297-1996）表 2 二級標準及無組織排放標準限值要求，對周圍環(huán)境不會 造成影響。 （3）廢物 項目建設過程中，項目建設產生的建筑垃圾和少量生活垃圾集中堆放，定期 及時運至垃圾填埋場處理，避免因雨水沖刷給地表水環(huán)境造成影響。 項目建成投產后，項目生產過程中產生的固體廢物暫存于廠區(qū)原有危險廢物 暫存室內，設置警示標志，實行危險廢物五聯(lián)單制度，定期委托有資質的單位回 收。職工生活垃圾送長葛市垃圾處理廠深度處理。 （4）噪聲 項目建設過程中，主要是施工機械噪聲。合理安排工程進度，控制高噪聲設 備使用時間，避免高噪聲設備同時使用，施工機械采用防震減震墊等噪聲防治措 施，最大可能地把施工噪聲對環(huán)境的影響降到最低。 項目建成投產后，對生產加工過程中空壓機等噪聲設備，采取加裝緩沖墊減 振等措施，最大可能地把噪聲對環(huán)境的影響降到最低。 公司將嚴格按照國家的環(huán)保法規(guī)的規(guī)定，足額及時進行環(huán)保投入。本次兩項 建設項目的環(huán)保投入合計為 67 萬元由本次募集資金予以解決，除本次募投項目 環(huán)保投入之外的常規(guī)環(huán)保投資，則由公司以自有或自籌資金予以解決。 43 2、本次募投項目的環(huán)評批復情況 本次募投項目符合國家有關的環(huán)保法律法規(guī)，公司委托第三方專業(yè)機構出具 的環(huán)境影響報告表已通過長葛市環(huán)境保護局原則批準，公司已于 2016 年 6 月 28 日取得長葛市環(huán)境保護局簽發(fā)的《新材料加工用金剛石線鋸項目環(huán)境影響報告表 的批復》（長環(huán)建審［2016］19 號）和《增材制造專用金屬球形粉料項目環(huán)境影 響報告表的批復》（長環(huán)建審［2016］20 號）。 公司將認真落實環(huán)保投資和各項環(huán)保防止措施，嚴格執(zhí)行環(huán)境保護設施與主 體工程同時設計、同時施工、同時投入的環(huán)境保護三同時制度，項目竣工后將向 長葛市環(huán)境保護局申辦環(huán)保驗收手續(xù)。 問題 5、2015 年 1 月非公開發(fā)行的募投項目超硬材料表面金屬化單晶及高 品質微粉產業(yè)化項目的投入較慢，是什么原因，后續(xù)投入計劃。 答復： 超硬材料刀具生產線項目投資總額為 23,680 萬元，其中包括建設投資 21,110 萬元，鋪底流動資金 2,570 萬元。擬使用募集資金投入為 23,680 萬元。 截至 2016 年 10 月 31 日，投資情況如下： 投資概算如下： 已投入金額（萬 尚需投入金額 序號 項目 概算金額（萬元） 元） （萬元） 一 建設投資 21,110 3,557.97 17,552.03 其中建筑工程、其它工程 2,750 103.00 2,647 費用、預備費 設備及安裝工程 18,360 3454.97 14,905.03 二 鋪底流動資金 2,570 971.12 1,598.88 項目總計 23,680 4,529 19,151 本項目尚未建成，尚有 2,647 萬元工程投資、14,905.03 萬元設備投資和 1,598.88 萬元鋪底流動資金需要投入。 超硬材料刀具生產線項目的建設進度較慢，主要是由于以下原因： 1）設備實際到位時間低于預期，具體情況如下： 44 A、進口設備議價時間長 為滿足項目生產目標需要，提升產品的技術性能，新增關鍵刃磨設備和檢測 設備等高端機床選用的都是國際先進的一流水平設備，國內基本上沒有相應功能 的設備，這些進口設備可供選擇生產廠家數(shù)量有限，主要集中在英國、德國、瑞 士，設備金額大，定價權在廠家，議價時間比較長。 B、進口設備交貨期長 一是國內有關部門對高精密進口設備審查比較嚴格，審查直到備案需要 3~6 個月；二是國外供應商收到定金后才安排生產；三是此類進口設備從國外發(fā)出運 至國內收貨至少一個半月到二個月。 C、進口設備制作周期長 這些此類高端刃磨機床國內基本上沒有相應功能的生產廠家，設備精度、穩(wěn) 定性、可靠性屬于國際一流水平，廠家沒有備貨，按照合同下單生產，預付款支 付后廠家才安排生產，國外一般沒有加班，這種設備制作周期一般在半年以上。 2）設備的裝配、測試和運行方面的問題 A、前期購買的部分設備經(jīng)過安裝、調試正在進行批量作業(yè)生產，其性能及 發(fā)現(xiàn)的問題已經(jīng)及時反饋給廠家，結合廠家對后續(xù)設備進行優(yōu)化改進。如：、 金剛石工具磨床自動上下料裝置受裝卡方式的限制，影響批量生產效率，廠家已 經(jīng)承諾在后續(xù)設備硬件上提升解決，并幫助改造現(xiàn)有設備。、全自動電火花磨 齒機廠家承諾將針對公司技術要求，開發(fā)相匹配的放電電源，提高加工效率和刃 磨質量等，通過這種對設備的深入使用，熟悉摸透設備能力，要求廠家后續(xù)設備 有針對性的解決方案。 B、新技術帶來新設備的不斷更新。選購設備期間，激光刃磨加工新技術剛 出現(xiàn)，對這項新技術的口碑、使用效果還不了解，但較之傳統(tǒng)的砂輪刃磨更有優(yōu) 勢，主要體現(xiàn)在：一、能夠加工包括內圓在內的復雜形狀；二、有更高的刃口精 度，傳統(tǒng)的砂輪刃磨崩口在 0.01 ㎜，而激光加工可以達到 0.003 ㎜，具有更高 的加工質量；三、激光非接觸加工能夠保證更好的尺寸精度和加工效率。雖然激 光刃磨加工新技術比傳統(tǒng)砂輪刃磨精度更高、效率更高、用途更廣，但是由于這 45 種設備剛出現(xiàn)，在生產使用過程中還要考察新技術的應用效果和與其它設備的匹 配情況，需要一段時間評估，影響了項目的進展。 3）廠房裝修工期長 由于設備到位較慢，進口設備對工作間等固定設施要求比較嚴格，尤其震動、 溫度、濕度等方面必須達到標準，導致裝修工期長。 目前，上述影響項目建設進度的問題已基本得到解決，對后繼資金投入，公 司已經(jīng)確定了明確的工程施工單位和施工計劃以及明確的設備采購單位和采購 計劃，具體情況如下： 工程/設備名稱 施工/設備采購單位名稱 金額（萬元） 車間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 60.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 300.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 30.00 車間地溝及地坪防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 70.00 車間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 100.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 400.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 50.00 車間地溝及地坪防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 80.00 車間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 80.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 200.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 60.00 車間地溝及地坪防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 80.00 車間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 70.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 260.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 30.00 車間地溝及地坪防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 70.00 鋼結構 天宏鋼構制造集團有限公司 613.00 車間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 11.72 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 61.38 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 8.90 車間地溝及地坪防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 12.00 工程費用合計： 2,647.00 德國數(shù)控精密激光加工機 德馬吉亞洲有限公司 392.57 床精加工 德國數(shù)控精密激光加工機 德馬吉亞洲有限公司 415.04 床粗加工 46 英國哈挺數(shù)控外圓磨床 哈挺中國有限公司 140.24 德國萬能加工中心 德馬吉亞洲有限公司 236.06 拋光機 廊坊西波爾鉆石技術有限公司 231 激光切割機 上海繁繡錦激光科技有限公司 186.2 激光切割機 北京精昱都誠工貿有限公司 176.4 德國數(shù)控精密激光加工機 德馬吉亞洲有限公司 4150.1 床精加工 瑞士阿格頓周邊磨床 Agathon AG 3,510.00 單晶金剛石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 486.00 金剛石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 1,200.00 檢測設備 基恩士（中國）有限公司 156.90 家具刀全自動電火花成型 洛陽凝華機械科技有限公司 986.00 機 全自動電火花磨齒機 洛陽凝華機械科技有限公司 1,020.00 英國哈挺數(shù)控外圓磨床 哈挺中國有限公司 586.08 瓦爾特工具磨 walter Muschinenbau GmbH 300.00 慢走絲磨床 日本法那科機器人有限公司 700.00 設備尾款 上海三井真空設備有限公司 4.00 設備尾款+設備配件 河南云涵機械設備銷售有限公司 15.85 新鄉(xiāng)日升數(shù)控軸承裝備股份有限 設備尾款 3.48 公司 軟件費用 廈門誠迪科技有限公司 12.12 設備費用合計 14,908.04 剩余鋪底流動資金的投入主要為原材料采購等費用。 2、二級復核過程、主要問題和答復 （1）本級復核整體情況說明 本級復核已全面按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關于 首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》等相關規(guī)定，對黃河旋風是否繼續(xù)符合證券 發(fā)行條件逐項進行復核。 本級復核中未發(fā)現(xiàn)除《上市公司證券發(fā)行管理辦法》涉及事項之外，存在其 他尚待調查核實的重大問題。 綜合考慮后，本級復核提出了重點關注的問題。 （2）本級復核提出的問題及答復 47 問題 1、本次募集資金是否超過項目需要量？是否涉及非資本性支出。 答復： 根據(jù) 2016 年 9 月 9 日召開的公司第六屆董事會 2016 年第六次臨時會議決 議，本次募集資金擬投入的項目及金額如下所示： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造專用金屬球形粉料項目 51,845.00 41,505.00 合計 110,818.00 89,410.00 1、新材料加工用金剛石線鋸項目 新材料加工用金剛石線鋸項目總投資 58,973 萬元，根據(jù)該項目的《可行性 研究報告》，該項目的具體投資構成、測算依據(jù)如下： 單位：萬元 設備及 工程或費 建筑工 其他費 序號 安裝工 合計 測算依據(jù) 用名稱 程費用 用 程費用 工程費用參照《河南省建筑工程 I 工程費用 概算定額》及相關行業(yè)規(guī)定計算； 1 生產車間 2,662 43,874 46,536 參照《機電產品報價手冊》、《機 2 環(huán)保綠化 200 200 械行業(yè)建設項目可行研究報告編 制內容深度規(guī)定》及有關規(guī)定和 小計 2,862 43,874 46,736 設備明細。 其他工程費用，參照《河南省工 其它工程 II 程建設其他費用定額及說明》并 費用 結合本項目實際情況確定 1 設計費 467 467 其他費用中勘察設計費、工程監(jiān) 工程監(jiān)理 2 140 140 理費、建設單位管理費分別按工 費 程費用的 1%、0.3%、0.6%進行 建設單位 3 280 280 估算； 管理費 其他前期 4 282 282 根據(jù)實際需要測算 工程費 小計 1,169 1,169 資本性支出 2,862 43,874 1,169 47,905 48 基本預備 基本預備費按工程及其他工程費 III 2,395 2,395 費 用的 5 %進行估算； 采用擴大指標估算法估算流動資 鋪底流動 金需要量，本項目新增流動資金 IV 8,673 8,673 資金 28,911 萬元，其中鋪底流動資金 8,673 萬元，占比約 30%。 非資本性支出 11,068 11,068 項目總投 V 2,862 43,874 12,237 58,973 資 本項目工程費用明細估算如下： 序號 工程名稱 金額（萬元） 1 綠化工程 200.00 2 東立面南側外墻及室外拆除 33.46 3 東立面北側外墻 14.86 4 南立面東側外墻 17.12 5 南立面西側外墻 16.88 6 西立面南側外墻及女兒墻壓頂 22.02 7 西立面北側外墻 17.68 8 北立面西側外墻 1.78 9 北立面東側外墻 16.06 10 水泥砂漿供應組 62.48 11 室內衛(wèi)生間及西側門口拆除 21.08 12 室內東側門口拆除及女兒墻機磚供應 51.06 13 室內南北通道東側地坪 116.72 14 南北通道西側地坪及耐磨地坪 105.64 15 室內南廳室內拆除 39.50 16 磨具樓室外落水管 24.66 17 磨具樓天井改造 89.74 18 磨具樓沉降縫整修 29.29 19 磨具樓北廳室內拆除 25.74 20 磨具樓室內管道安裝及室外維修 114.42 21 磨具樓周圍道路油面 473.23 22 磨具樓屋面防水 46.89 23 磨具樓及周圍建筑物外墻真石漆 63.97 24 磨具樓西側樓梯鏟除及周圍零活 15.06 25 金一、三、四廠坎墻修補及外墻油漆 8.60 26 東側樓梯、室外空調基礎及其他工程 42.37 27 室內電纜橋架 13.08 28 室外保潔、室外道路路緣石及土方工程 145.20 49 29 室內裝飾裝修 787.41 30 室內裝飾裝修 180.00 31 車間環(huán)氧地坪 66.00 合 計 2,862.00 本項目全部設備（含安裝費）明細如下： 數(shù)量（臺/ 設備估價（萬元） 序號 設備名稱 型號 備注 套） 單價 總價 1 進口生產線 定制 10 741.99 7,419.92 日本 2 自研生產線 自制 150 201.40 30,209.68 中國 3 純水設備 15T/H 8 212.00 1,695.98 中國 4 空氣壓縮機 DAV-75 10 106.00 1,059.99 中國 5 真空爐 定制 3 127.20 381.60 日本 6 卷取機 定制 5 63.60 318.00 中國 7 多線切割機 612SD 3 148.40 445.20 中國 8 單線切割機 STX-402 2 12.72 25.44 中國 9 熱處理爐 定制 4 42.40 169.60 中國 10 粒度分析儀 MS3000 1 31.80 31.80 中國 11 拉力機 XDL-500N 3 8.48 25.44 中國 12 扭轉機 ZCXC-5 3 6.36 19.08 中國 13 在線監(jiān)控系統(tǒng) 定制 10 84.80 847.99 日本 14 品質復查裝置 定制 4 127.20 508.79 日本 15 張力儀 TS1 15 2.12 31.80 日本 16 篩分機 定制 5 4.24 21.20 中國 17 超聲波清洗機 科源定制 5 2.12 10.60 中國 18 水浴鍋爐 HH-S1 10 0.53 5.30 中國 19 鈦籃卷曲機 定制 5 5.30 26.50 中國 20 攪拌機 特制 10 0.53 5.30 中國 21 通風櫥 定制 15 2.12 31.80 中國 22 過濾機 定制 20 1.06 21.20 中國 23 抽濾機 定制 10 1.06 10.60 中國 24 數(shù)顯 PH 計 定制 20 0.53 10.60 中國 25 高清顯微鏡 定制 10 5.30 53.00 中國 26 移動平臺 定制 20 1.59 31.80 中國 27 叉車 5噸 2 42.40 84.80 中國 28 保養(yǎng)操作臺 定制 10 2.12 21.20 中國 29 水床 定制 20 0.53 10.60 中國 30 烘箱 北京光明 20 1.06 21.20 中國 31 儲液罐 定制 10 1.06 10.60 中國 32 反應釜 定制 10 5.30 53.00 中國 33 GD 配電柜 定制 60 4.24 254.40 中國 50 合計 493 43,874.00 根據(jù)上述新材料加工用金剛石線鋸項目投資構成及測算依據(jù)分析，除鋪底流 動資金和預備費為非資本性支出外，其余構成部分均屬于資本性支出（工程建設 其他費用系由建造該項資產達到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構成，按照 企業(yè)會計準則的規(guī)定予以資本化）。新材料加工用金剛石線鋸項目總投資為 58,973 萬元，其中資本性支出為 47,905 萬元，非資本性支出為 11,068 萬元； 原擬使用募集資金投入 48,000 萬元，使用自籌資金投入 10,973 萬元。根據(jù) 2016 年 9 月 9 日召開的公司第六屆董事會 2016 年第六次臨時會議決議，現(xiàn)變更為該 項目的非資本性支出 11,068 萬元全部由公司自籌資金投入；本項目擬使用募集 資金投入資本性支出 47,905 萬元，本募投項目的投資未超過項目需求量，符合 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定。本項目的募集資金投資安排如下： 單位：萬元 項目 投資金額 擬投入募集資金金額 是否資本性支出 建筑工程 2,862.00 2,862.00 是 設備及安裝工程 43,874.00 43,874.00 是 其他工程費用 1,169.00 1,169.00 是 預備費 2,395.00 0.00 否 鋪底流動資金 8,673.00 0.00 否 項目總計 58,973.00 47,905.00 綜上，對新材料加工用金剛石線鋸項目的投資未超過項目需求量，符合《上 市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定，本項目的募集資金投資不存在非資本 性支出。 2、增材制造專用金屬球形粉料項目 增材制造專用金屬球形粉料項目總投資 51,845 萬元，根據(jù)該項目的《可行 性研究報告》，該項目的具體投資構成、測算依據(jù)如下： 單位：萬元 工程或費 建筑工 設備及 其他費 序號 合計 測算依據(jù) 用名稱 程費用 安裝工 用 51 程費用 工程費用參照根據(jù)《河南省建筑 I 工程費用 工程概算定額》及相關行業(yè)規(guī)定 計算； 1 生產車間 1,966 38,312 40,278 參照設備清單及市場價格估算和 2 環(huán)保綠化 100 200 300 《機械行業(yè)建設項目可行研究報 告編制內容深度規(guī)定》及有關規(guī) 小計 2,066 38,512 40,578 定。 參照《河南省工程建設其他費用 其它工程 II 定額及說明》并結合本項目實際 費用 情況確定。 1 設計費 406 406 工程監(jiān)理 2 費 122 122 其他費用中勘察設計費、工程監(jiān) 建設單位 理費、建設單位管理費分別按工 3 管理費 243 243 程費用的 1%、0.3%、0.6%估算； 其他前期 4 根據(jù)實際需要測算 工程費 156 156 小計 927 927 資本性支出 2,066 38,512 927 41,505 基本預備 基本預備費按工程及其他工程費 III 2,088 2,088 費 用的 5 %進行估算； 采用擴大指標估算法估算流動資 鋪底流動 IV 8,252 8,252 金需要量，其中鋪底流動資金 資金 8,252 萬元，占比約 30%。 非資本性支出 10,340 10,340 項目總投 V 2,066 38,512 11,267 51,845 資 本項目工程費用明細估算如下： 序號 工程名稱 金額（萬元） 1 綠化及環(huán)境工程 100 2 現(xiàn)有車間與 3D 專用粉生產車間鋼結構隔斷 56 3 車間辦公不銹鋼隔斷工程 435 4 專用粉末生產線車間室內溝槽 126 5 專用粉末生產線車間管道工程 158 6 專用粉末生產車間混凝土及耐磨地坪工程 95 7 專用粉末生產車間環(huán)氧地坪工程 35 8 專用粉末生產車間門窗工程 65 9 專用粉末生產車間道路工程 132 10 車間不銹鋼隔斷工程 340 11 室內溝槽工程 47 52 12 室內管道工程 95 13 混凝土及耐磨地坪工程 70 14 車間環(huán)氧地坪工程 27 15 門窗工程 45 16 車間屋面板、墻面板維護結構更換工程 135 17 車間防塵防濕工程 35 18 車間氣暖工程 70 總計 2,066 本項目全部設備（含安裝費）明細如下： 數(shù)量（臺 設備估價（萬元） 序號 設備名稱 型號 備注 /套） 單價 總價 真空熔煉及惰性氣體霧 1 ALD 4 2,200 8,800 中國 化制粉設備 2 等離子球化制粉系統(tǒng) TEKNA－TIU-200 3 1,625 4,875 中國 3 旋風自動分級系統(tǒng) TURBOPLEX-315 6 300 1,800 日本 4 激光粒度儀 Mastersizer3000 1 55 55 英國 5 掃描電子顯微鏡 FEI/Tecnai G2 F20 1 640 640 美國 原子發(fā)射光譜質譜聯(lián)用 6 ICAP Qc 1 180 180 美國 儀 7 氮/氧分析儀 LECO/ TC500 1 62 62 美國 8 碳/硫分析儀 LECO/ CS230 1 57 57 美國 9 分析天平 MS105DU 2 3 6 瑞士 10 X 射線衍射儀 D8 advance 1 130 130 德國 11 布洛維硬度計 KB/KB30S -FA 1 68 68 德國 MBRAUN/MB-Labsta 12 真空手套箱 1 30 30 德國 r 13 全自動原子力顯微鏡 Park ystems/NX-20 1 450 450 韓國 14 透射電鏡 HT7700 1 600 600 日本 金屬材料成分及差熱分 WD-9A/Axio scope 15 1 300 300 中國 析系統(tǒng) A1 16 手持 X 熒光合金分析儀 EDX P3000 1 200 200 中國 臺式直讀 X 熒光光譜儀 FOUNDRY-MASTER 17 1 300 300 中國 Smart 微量分析超純水器及分 優(yōu)普 18 1 350 350 中國 析系統(tǒng) 19 激光燒結 3D 成型設備 3DSystems/ProX300 1 670 670 美國 電子束溶解 3D 成型設 20 Arcam/Q20 1 820 820 美國 備 21 激光燒結 3D 成型設備 EOS/M400 1 1,500 1,500 瑞典 22 激光熔融 3D 成型設備 ReaLizer/SLM 300 1 1,200 1,200 德國 23 激光熔融 3D 成型設備 Concept laser/M3 1 1,200 1,200 德國 53 SLM solutions/SLM 24 激光燒結 3D 成型設備 1 1,200 1,200 德國 280HL Renishaw 25 激光熔融 3D 成型設備 1 1,200 1,200 德國 PLC/AM250 26 激光熔覆 3D 成型設備 DMGMORI 1 1,000 1,000 英國 等離子旋轉電極制粉系 27 No.8-0020-01 10 500 5,000 中國 統(tǒng) 28 全自動推舟式還原爐 四管式 3 130 390 中國 29 金相顯微鏡分析系統(tǒng) 2 160 320 中國 30 空心槳葉干燥機 9 20 180 中國 樣品全自動消解前處理 31 60 位 2 40 80 中國 系統(tǒng) 32 大型厚片吸塑成型機 TDL－V120B 6 50 300 中國 33 真空包裝機 VS600E 12 15 180 中國 34 全自動充氣包裝線 定制 6 120 720 中國 35 凈化水系統(tǒng) 40T 2 120 240 中國 螺桿式空壓機及冷凍干 36 WPS30m3 2 40 80 中國 燥系統(tǒng) 37 智能粉體物性測試儀 BT-1001 1 10 10 中國 38 混料機 3T 9 20 180 中國 39 X 光探傷系統(tǒng) XYD-450HP 1 260 260 中國 40 天車 8 噸 起吊高度≥6m 3 30 90 中國 41 氬氣站 30 立方 2 60 120 中國 42 制氮機 400m3/h 2 60 120 中國 43 變電站 4000KW 2 60 120 中國 44 叉車 CBCD 內燃叉車 3 20 60 中國 45 水凈化處理設備 LW-500 1 110 110 中國 46 壓濾機 WSZ10 1 50 50 中國 47 降噪設備 罩外噪音值≤55DB(A) 1 40 40 中國 安裝費 2,169 合計 117 38,512 根據(jù)上述增材制造專用金屬球形粉料項目投資構成及測算依據(jù)分析，除鋪底 流動資金和預備費為非資本性支出外，其余構成部分均屬于資本性支出（工程建 設其他費用系由建造該項資產達到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構成，按 照企業(yè)會計準則的規(guī)定予以資本化）。增材制造專用金屬球形粉料項目總投資為 51,845 萬元，其中資本性支出為 41,505 萬元，非資本性支出為 10,340 萬元； 原擬使用募集資金投入 50,000 萬元，使用自籌資金投入 1,845 萬元。根據(jù) 2016 年 9 月 9 日召開的公司第六屆董事會 2016 年第六次臨時會議決議，現(xiàn)變更為該 項目的非資本性支出 10,340 萬元全部由公司自籌資金投入；本項目擬使用募集 54 資金投入資本性支出 41,505 萬元。 單位：萬元 項目 投資金額 擬投入募集資金金額 是否資本性支出 建筑工程 2,066.00 2,066.00 是 設備及安裝工程 38,512.00 38,512.00 是 其他工程費用 927.00 927.00 是 預備費 2,088.00 0.00 否 鋪底流動資金 8,252.00 0.00 否 項目總計 51,845.00 41,505.00 綜上，本次增材制造專用金屬球形粉料項目募投項目的投資未超過項目需求 量，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定，本項目的募集資金投資 不存在非資本性支出。 問題 2、（1）公司復合片產能利用率不高，請說明原因。（2）人造金剛石 2014 年度產能利用率超 100%的原因。 答復： 報告期內，公司產能利用率情況如下： 產品名稱 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 產能（億克拉） 15.07 34.19 30.29 26.13 人造 產量（億克拉） 14.54 33.66 33.89 25.48 金剛石 銷量（億克拉） 17.62 34.50 31.71 27.59 產能利用率（%） 96.48 98.45 112.01 97.51 產能（噸） 6,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 產量（噸） 2,460.07 6,192.63 6,785.34 6,218.46 金屬粉末 銷量（噸） 2,370.46 6,661.75 6,173.96 5,722.01 產能利用率（%） 41.00 51.61 56,.54 51.82 產能（萬粒） 600.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 產量（萬粒） 338.62 792.33 797.47 846.39 復合片 銷量（萬粒） 304.85 785.09 861.89 806.62 產能利用率（%） 56.44 66.03 66.46 70.53 智能制造 產量（套） 104 36 - - 55 產品名稱 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 自動化工 銷量（套） 104 36 - - 裝 （1）報告期內，發(fā)行人生產的復合片主要包括地質礦山用復合片和石油鉆 探用復合片。報告期內，該產品產量、銷量、產能利用率基本穩(wěn)定，但由于下游 石油開采、鉆探行業(yè)不景氣，鉆頭需求不足，因此導致對應的礦山、石油開采產 品銷量不高，因此復合片的產能利用率較低，目前發(fā)行人已積極開拓其他行業(yè)如 開山、隧道開鑿等行業(yè)用復合片，提升復合片產銷量。 （2）產能利用率是在正常生產條件和工作安排的情形下表征企業(yè)機器設備 的使用情況。報告期內，發(fā)行人人造金剛石產能利用率分別為 97.51%、112.01%、 98.45%和 97.00%，產能利用率較高且保持穩(wěn)定。2014 年發(fā)行人產能利用率超 過 100%的原因是公司因應市場的需求和企業(yè)自身具體經(jīng)營情況而適度增加了 生產設備的使用，同時，工人也有適度的加班所致。 3、三級復核過程、主要問題和答復 本級復核由投資銀行總部質量控制部組織成立專項復核小組進行復核，總體 采用交叉復核形式。復核小組的成員由與該項目組相獨立的其他業(yè)務部門的部門 領導擔任復核小組組長，組員由另 1 名獨立于該項目組的其他資深業(yè)務人員及 3 名非該項目目原質控專員及合規(guī)專員的質控部其他人員組成。 2016 年 12 月 24 日，復核小組審閱了項目組及業(yè)務部門負責人提交的經(jīng)一 二級復核后的復核意見及材料。經(jīng)復核相關工作，在此基礎上，復核人員提出了 本項目的三級復核問題。主要問題和答復如下： 問題 1、根據(jù)申請材料，申請人控股股東黃河集團持有的申請人 14,549.50 萬股股份已質押，占其持有的申請人股份總數(shù)的 82.51%。請核查：上述股份質 押借款是否存在因違約導致的股權變動風險。 答復： 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司控股股東黃河集團共持有申請人股份總 數(shù)為 176,338,074 股，其中 145,495,000 股股份已被質押用于融資，質押的股 56 份占其持有的申請人股份總數(shù)的 82.51%，以 2016 年 9 月 30 日黃河旋風收盤價 20.12 元/股進行計算，質押股票市值約為 292,735.94 萬元?？深A期范圍內，質 押股份能按期解質，導致發(fā)行人股權變動的風險較小，主要有以下幾個原因： 1、黃河集團經(jīng)營情況良好，償債能力較強，具有較強的融資能力，與銀行 等金融機構持續(xù)合作良好，股權變動風險較低。 （1）黃河集團經(jīng)營情況良好 單位：萬元 項目 2015 年 2014 年 2013 年 資產總額 329,719.26 252,175.73 219,452.86 負債總額 175,303.99 127,505.83 101,516.02 所有者權益 154,415.28 124,669.90 117,936.84 營業(yè)收入 245,945.61 230,023.91 207,866.66 凈利潤 19,068.06 14,007.06 13,142.48 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額 6,508.70 12,174.38 7,045.13 投資活動現(xiàn)金流量凈額 34,168.21 -17,477.61 -21,340.99 籌資活動現(xiàn)金流量凈額 43,387.51 8,265.00 15,128.99 由上表可知，2013-2015 年，黃河集團經(jīng)營情況良好，資產總量增長較快且 質量較好，持續(xù)盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 （2）黃河集團的償債能力 項目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 資產負債率 53.17% 50.56% 46.26% 流動比率 1.19 1.21 1.17 速凍比例 0.70 0.59 0.51 2015 年 12 月 31 日，黃河集團資產負債率為 53.17%，處于較低水平；流 動比率為 1.19，最近 3 年均大于 1；速動比率為 0.70，且呈現(xiàn)逐年提高的趨勢； 因此，黃河集團具有較強的償債能力。 因此，黃河集團經(jīng)營狀況良好，具有較強的融資能力和較強的償債能力，能 保障所質押的股票不出現(xiàn)行使質權的情形。 57 2、公司歷史上質押的股份未出現(xiàn)過被行使質權的情況。黃河集團為了企業(yè) 的經(jīng)營發(fā)展和投資需求，歷年來均存在通過較高比例質押上市公司股權取得融資 情況，歷次股權質押融資均如期解押，未出現(xiàn)過違約、遲延還款等情形。 3、黃河集團用于質押的股票市值為 249,814.92 萬元，與其融資金額相比尚 有較大的安全邊際。 4、2016 年 9 月，黃河集團對上市公司進行增持 232.468 萬股，因此尚有 30,843,074 股股票尚未質押，該等股票可用于追加質押物等擔保措施以應對可 能出現(xiàn)的問題。 因此，可預期范圍內，質押股份能按期解質，導致發(fā)行人股權變動的風險較 小。 2、請說明應收賬款是否可能發(fā)生壞賬損失，是否存在關聯(lián)方侵占上市公司 資金的情形。 答復： 2015 年 10 月收購明匠智能后，黃河旋風的應收賬款主要構成為母公司和明 匠智能應收賬款。 1、黃河母公司應收賬款情況 截至 2016 年 6 月 30 日，黃河旋風母公司應收賬款賬齡分析如下： 單位：元 應收賬款 2016 年 6 月 30 日 占比 1 年以內 761,512,875.89 89.80% 1－2 年 53,766,706.66 6.34% 2－3 年 7,422,484.32 0.88% 3－4 年 4,174,037.34 0.49% 4-5 年 6,990,831.57 0.82% 5 年以上 14,177,760.32 1.67% 合計 848,044,696.10 100.00 從黃河旋風母公司應收賬款賬齡情況可以看出，公司 2 年以內的應收賬款占 比達到 96.14%，應收賬款總體質量較好。黃河旋風母公司 2 年以上的應收賬款 58 主要為少量尾款及部分未結算款項，占應收賬款總體比例為 3.86%。公司壞賬政 策如下： 賬齡 應收賬款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1 年以內（含 1 年） 2% 2% 1－2 年 38% 38% 2－3 年 70% 70% 3－4 年 82% 82% 4－5 年 98% 98% 5 年以上 100% 100% 公司已對 2 年以上客戶應收賬款計提壞賬比例 70%壞賬，3 年以上客戶計 提 82%壞賬，計提比例較高。 隨著近年來國家節(jié)能減排政策的實施和原油價格下跌影響，煤炭和石油開采 行業(yè)受到影響，相應的公司產品賣出這些下游客戶之后回款周期變長，造成公司 應收賬款持續(xù)增加。公司 1-2 年的應收賬款金額較高，主要是公司下游客戶行業(yè) 如煤礦、石油行業(yè)客戶因近年來行業(yè)不景氣，收款困難導致回款周期較長所致。 經(jīng)分析，公司 2016 年 6 月 30 日 1-2 年賬齡且金額超過 100 萬元的客戶，因業(yè) 務持續(xù)發(fā)生，大部分在 2016 年 1-6 月及 2016 年 7-10 月均有回款，具體情況如 下： 單位：元 2016 年 6 月 30 2016 年 1-6 月 2016 年 7-10 客戶名稱 賬齡 1 年以內 賬齡 1-2 年 日余額 回款 月回款 福建萬龍金剛石工具有限 6,221,736.08 4,038,117.48 2,183,618.60 3,773,124.65 2,817,699.05 公司 揭陽市揭東縣拓金刀具廠 4,223,329.66 2,260,600.00 1,962,729.66 3,596,270.34 - 鄱陽縣銳力金剛石合金工 3,479,400.00 1,170,400.00 2,309,000.00 1,200,000.00 - 具廠 佛山市金旋風磨具有限公 1,416,819.44 386,995.40 1,029,824.04 76,850.16 1,474,593.61 司 佛山市銳宇磨具有限公司 1,057,940.23 - 1,057,940.23 - 1,057,940.23 河南黃河旋風國際有限公 2,360,066.91 1,272,419.00 1,087,647.91 1,055,530.00 808,240.00 司 李澤山 1,654,543.00 - 1,654,543.00 147,705.00 1,314,512.72 廣東奔朗新材料股份有限 3,374,640.80 1,934,798.00 1,439,842.80 2,229,422.82 2,116,480.00 公司 河南省亞龍超硬材料有限 2,399,100.57 605,000.00 1,794,100.57 2,085,000.00 367,018.00 59 公司 山東信泰超硬材料有限公 1,083,650.78 - 1,083,650.78 - 61,524.00 司 石家莊嘉利金剛石工具有 2,152,781.80 1,120,235.00 1,032,546.80 - 79,010.80 限公司 淄博嘉銳金剛石制品有限 1,476,719.92 383,080.00 1,093,639.92 - - 公司 柘城縣誠成超硬材料有限 2,083,164.52 475,000.00 1,608,164.52 51,835.48 - 公司 泉州市三穎超硬工具有限 3,215,945.72 1,159,935.62 2,056,010.10 205,357.10 1,350,000.00 公司 萊州市夏邱鎮(zhèn)金峰金剛石 2,158,942.54 490,566.50 1,668,376.04 100,000.00 700,000.00 刀具廠 如東黃海金剛石有限公司 4,768,766.13 2,018,000.00 2,750,766.13 751,000.00 410,000.00 江西新光金剛石工具有限 5,027,353.77 2,020,650.00 3,006,703.77 3,000,000.00 750,000.00 公司 合計 48,154,901.87 19,335,797.00 28,819,104.87 18,272,095.55 13,307,018.41 其中，回款較少的幾家客戶長期未回收的原因主要匯總如下： 客戶名稱 長期未回收原因 還款計劃 近一兩年來，客戶由原來的單一經(jīng)營大 通過限制對該公司發(fā)貨量等方式， 刀頭為主轉變?yōu)槎嘣?jīng)營，新上了小 以降低應收賬款風險，保持與該公 山東信泰超硬材料有限 鋸片、復合片、鉆頭、繩鋸等項目，尤 司的正常合作。與客戶和經(jīng)管業(yè)務 公司 其小鋸片占用資金量較大，且有新廠房 代表溝通和催款，12 月份將正?；?在建，造成其周轉資金較為緊張 款，并將應收余額降低到較低水平 因今年以來河北地區(qū)環(huán)保承壓，企業(yè)出 現(xiàn)經(jīng)常性限產停產，造成該公司現(xiàn)金流 石家莊嘉利金剛石工具 緊張。經(jīng)實地考察該公司基本面良好， 在 11 月份已回款 50 萬元 有限公司 綜合評估認為該公司應收賬款風險在 可控范圍內，予以持續(xù)與之合作。 客戶今年在經(jīng)營規(guī)模增大，下游客戶增 漲較快的情況下，應收賬款因行業(yè)特點 （金剛石制品行業(yè)回款一般集中在年 淄博嘉銳金剛石制品有 底）回收不太理想，尤其上半年回款困 在 11 月份有回款 10 余萬，已敦促 限公司 難，預計年底有較大改觀。在對該公司 客戶年底前多回款 進行綜合風險評估后認為應收賬款風 險在可控范圍之內，決定予以保持正常 合作。 客戶近一兩年產能出現(xiàn)一定下滑，金剛 石采購量也有所下降，回款較為緩慢， 與 客 戶 和 經(jīng) 管 業(yè) 務 代 表 溝 通 和 催 柘城縣誠成超硬材料有 但因與該公司一直保持長期合作，經(jīng)了 款，12 月份將正?；乜睿?限公司 解并實地考察，該公司日常經(jīng)營正常， 余額降低到較低水平 并承諾年底前及時結清前期欠款，經(jīng)綜 60 合評估認為該公司應收賬款風險在可 控范圍之內，決定繼續(xù)保持與之正常合 作。 綜上，截至 2016 年 10 月，公司 2016 年 6 月 30 日 1-2 年賬齡且金額超過 100 萬元的客戶的欠款已有陸續(xù)回收，期后回收情況較好，對于長期欠款的客戶， 上市公司已加大催收力度，加快應收賬款回收。 2、明匠智能應收賬款情況 單位：萬元 2015.12.31 2016 年 1~6 月 2016 年 1~6 2016.06.30 2016 年 7~10 項目 余額 收入 月回款 余額 月回款 應收賬款 16,112.32 31,258.32 4,357.18 44,578.52 5,930.75 截至 2016 年 10 月 31 日，明匠智能仍有 38,647.77 萬元應收賬款余額。明 匠智能應收余額較大主要是因為目前智能制造行業(yè)還處于成長階段，其客戶通常 屬于大規(guī)模制造業(yè)企業(yè)客戶，明匠智能為客戶提供的智能制造生產線屬于為其定 制化的智能生產線，由乙方先行墊付資金進行項目實施的情況較為普遍，同時， 客戶因其提供產品和服務的創(chuàng)新性、高技術含量的特性，盡管明匠智能提供的設 備生產線等產品已符合合同收入確認的標準，但由于客戶對其依賴性較高，往往 通過壓款的方式要求技術人員進行產線的協(xié)助營運、跟進，進行技術支持，會導 致客觀上應收賬款的賬期較長。鑒于其客戶均為行業(yè)龍頭企業(yè)或國有大中型企 業(yè)，應收賬款可回收性較高。 明匠智能仍處于快速發(fā)展期，目前平均收款期在一年左右，且公司發(fā)展速度 較快，因此導致應收賬款積累金額較高。 截至 2016 年 6 月 30 日，明匠智能賬齡分析如下： 單位：萬元 應收賬款 2016 年 6 月 30 日 占比 余額 44,578.52 100.00% 1 年以內 41,304.53 92.65% 1－2 年 3,176.52 7.13% 2－3 年 97.47 0.22% 3－4 年 - - 4-5 年 - - 61 5 年以上 - - 根據(jù)明匠智能的賬齡分析，應收賬款絕大部分屬于 1 年以內的欠款。2-3 年 的應收賬款基本都是質保金。部分 1-2 年的應收賬款為質保金，剩余 1-2 年大額 客戶明細如下： 單位名稱 2016.6.30 1 年以內 1-2 年 2-3 年 長賬齡未支付原因 ①客戶要求將原有普工全部 培訓到位；②都是新上項目， 技術工藝各方面都比較新 廣州美的廚房電器制造有 3,386.06 1,952.80 1,433.26 - 穎，客戶希望公司后續(xù)的跟 限公司 進和升級；③客戶自身的資 金壓力原因，但在 2016 年已 做付款申請，預計 2017 年上 半年會支付所有款項。 主要為客戶因項目產線維護 重慶平偉科技（集團）有限 和升級進行的拖延付款，同 573.76 126.3 447.46 - 公司 時客戶資金較為緊張，相關 預算縮減 埃馳系統(tǒng)因售后問題未按期 上海松江埃馳汽車地毯聲 支付貨款，目前公司已和對 229.31 2.28 227.03 - 學元件有限公司 方溝通完畢，相關款項在 12 月份支付 常熟英提爾汽車飾件有限 2016 年 9 月回款 192.60 萬， 248.15 66.65 181.5 - 公司 余下為質保金 埃馳因售后問題未按期支付 埃馳汽車零部件（常熟）有 貨款，目前公司已和對方溝 161.14 12.25 148.89 - 限公司 通完畢，相關款項在 12 月份 支付 由于該客戶與上海大眾的結 算出現(xiàn)問題，造成資金出現(xiàn) 上海紅雅電子科技有限公 217 - 142.2 74.8 問題，相關款項在 2016 年 司 11 月份回款 121.8 萬左右， 余款尚未支付。 未付的主要原因為客戶的員 工培訓尚未完成，同時部分 柳州裕信方盛汽車飾件有 已完工并驗收的項目客戶仍 174.88 36.1 138.78 - 限公司 要升級，并協(xié)助其對新建的 產線進行維護和升級，其中 22.80 萬為質保金。 62 埃馳因售后問題未按期支付 埃馳（上海）汽車零部件技 貨款，目前公司已和對方溝 92.35 - 92.35 - 術有限公司 通完畢，相關款項在 12 月份 支付 長春佛吉亞旭陽汽車內飾 未按期支付貨款，目前在溝 90.78 - 90.78 - 系統(tǒng)有限公司 通中 江陰萬奇內飾系統(tǒng)有限公 37.58 - 37.58 - 未按期支付貨款，已訴訟 司上海分公司 安通林系統(tǒng)因售后問題未按 廣州安通林汽車配件有限 期支付貨款，目前公司已和 45.08 8.5 36.58 - 公司 對方溝通完畢，相關款項在 12 月份支付 杭州聚賢汽車零部件制造 未按期支付貨款，目前在溝 33 - 33 - 有限公司 通中 安通林系統(tǒng)因售后問題未按 安通林汽車配件制作（上 期支付貨款，目前公司已和 48.51 15.92 32.59 - 海）有限公司 對方溝通完畢，相關款項在 12 月份支付 重慶大江渝強塑料制品有 未按期支付貨款，目前在溝 48.4 23.2 25.2 - 限公司 通中 佛山佛吉亞旭陽內飾系統(tǒng) 43.86 21.5 22.36 - 質保金 有限公司 埃馳系統(tǒng)因售后問題未按期 上海埃馳汽車零部件技術 支付貨款，目前公司已和對 25.61 - 22.02 3.59 有限公司 方溝通完畢，相關款項在 12 月份支付 南方佛吉亞汽車部件有限 18.97 - 18.97 - 質保金 公司杭州分公司 沈陽飛爾汽車零部件有限 12.77 - 12.77 - 質保金 公司 重慶雙英汽車配件制造有 22.57 - 12.2 10.37 質保金 限公司 埃馳因售后問題未按期支付 埃馳（上海）汽車零部件技 貨款，目前公司已和對方溝 19.09 1.5 11.82 5.77 術有限公司重慶分公司 通完畢，相關款項在 12 月份 支付 小計 5,528.87 2,267.00 3,167.34 94.53 針對長賬齡應收賬款客戶，明匠智能已成立應收賬款管理小組，應收賬款管 理小組會要求各區(qū)域公司向客戶發(fā)送催款通知書，要求客戶制定還款計劃，盡快 還款。公司領導和區(qū)域公司領導也已與客戶高層溝通，促進回款。對于個別賴賬 63 不還的客戶，公司已經(jīng)著手收集證據(jù)鏈，必要的時候采取法律手段來維護自己的 正當利益。截至本報告出具之日，1-2 年長賬齡應收賬款已回款 1,335 萬元。 明匠智能應收款項壞賬計提政策如下： 賬齡 應收賬款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1-6 個月 1% 1% 7-12 個月 2% 2% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 25% 25% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 明匠智能已根據(jù)會計政策對長賬齡應收賬款計提了壞賬準備。 綜上所述，黃河旋風及明匠智能應收賬款賬齡總體質量較好，針對長賬齡應 收賬款進行了催收措施，并按照會計政策計提了相應的壞賬準備，發(fā)生壞賬損失 的風險較小。 3、關聯(lián)方占款情況 報告期內，關聯(lián)方應收款情況如下： 科目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 應收賬款賬面余額 聯(lián)合材料 14.99 14.99 11.76 11.46 黃河電氣 1.62 1.26 3.38 3.64 聯(lián)合砂輪 - 2.18 4.96 1.80 人防設備 175.95 231.90 292.28 330.72 合計 192.56 250.33 312.38 347.62 其他應收款賬面余額 黃河電氣 26.40 26.40 26.40 26.40 聯(lián)合旋風 - - - 1.36 黃河集團 - 153.47 - - 黃河科美 28.10 20.54 - - 陳俊 - 227.37 姜圓圓 - 51.16 64 合計 54.50 478.94 26.40 27.76 此外，經(jīng)核查報告期內會計師出具的《關于公司非經(jīng)營性資金占用及其他關 聯(lián)資金往來情況匯總表的專項審核報告》，報告期內，除黃河集團、陳俊、姜圓 圓在 2015 年期末存在因上市公司 2015 年收購明匠智能產生的過渡期間損益的 補償之外，公司不存在關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。 3、請披露本次募投項目構成測算過程、擬投資進度及效益測算過程，說明 募集資金是否與公司的資產和經(jīng)營規(guī)模相匹配，相關參數(shù)的選取和效益預測計 算是否謹慎。 答復： 本次公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過 89,410 萬元，扣除發(fā)行 費用后擬全部投資以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造專用金屬球形粉料項目 51,845.00 41,505.00 合計 110,818.00 89,410.00 （一）新材料加工用金剛石線鋸項目 1、募投金額測算 項目投資規(guī)模為 58,973 萬元人民幣，其中建設投資 50,300 萬元，鋪底流 動資金 8,673 萬元。建設投資包括建筑工程費用 2,862 萬元，設備及安裝工程費 用 43,874 萬元，其它工程費用、預備費等 3,564 萬元。 項目投資概算情況如下表： 序號 項目 金額（萬元） 比例（%） 一 建設投資 50,300.00 85.29 其中：建筑工程 2,862.00 4.85 設備及安裝工程 43,874.00 74.40 其他工程費用 1,169.00 1.98 65 預備費 2,395.00 4.06 二 鋪底流動資金 8,673.00 14.71 項目總計 58,973.00 100.00 建設投資各項內容如下： （1）建筑工程 項目利用公司廠區(qū)內黃河路北側原有廠房基礎設施改建金剛石線鋸制造及 加工車間一幢，總建筑面積 10,648.08 平方米。具體建設內容詳見下表： 序號 建筑物名稱 層數(shù) 高度（m） 建筑面積（m） 1 金剛石線鋸制造車間 2 18 10,648.08 合計 10,648.08 金剛石線鋸制造及加工車間位于黃河路北側,該廠房基本呈矩形，為雙層框 架結構，一層東西長 105.3 米，南北長 57.8 米，建筑面積 6,086.34 平方米；二 層扣除天井東西長 72.6 米，南北長 21 米，建筑面積 4,561.74 平方米，合計改 造建筑面積 10,648.08 平方米。建筑物外圍護墻體 1.2m 以下為灰砂磚墻，1.2m 以上采用 100mm 厚復合彩鋼板圍護結構。 （2）設備及安裝工程 根據(jù)生產工藝需要，本項目需要新增各類設備 493 臺（套），其中需新增購 置日本金剛石線鋸制造生產線、品質復查裝置及在線監(jiān)控系統(tǒng)等國際先進設備 42 臺（套），配套購置國產金剛石線鋸生產線、多線切割機及粒度分析儀等關鍵 生產及檢測設備 451 臺（套）,考慮各類設備運雜費、安裝費、基礎費等(約占設 備費的 6%)，估算設備總投資 43,874 萬元。具體情況如下： 序號 設備名稱 數(shù)量(臺套） 單價（萬元） 總價（萬元） 1 進口生產線 10 700 7,000 2 自研生產線 150 190 28,500 3 純水設備 8 200 1,600 4 空氣壓縮機 10 100 1,000 5 真空爐 3 120 360 6 卷取機 5 60 300 66 7 多線切割機 3 140 420 8 單線切割機 2 12 24 9 熱處理爐 4 40 160 10 粒度分析儀 1 30 30 11 拉力機 3 8 24 12 扭轉機 3 6 18 13 在線監(jiān)控系統(tǒng) 10 80 800 14 品質復查裝置 4 120 480 15 張力儀 15 2 30 16 篩分機 5 4 20 17 超聲波清洗機 5 2 10 18 水浴鍋爐 10 1 5 19 鈦籃卷曲機 5 5 25 20 攪拌機 10 1 5 21 通風櫥 15 2 30 22 過濾機 20 1 20 23 抽濾機 10 1 10 24 數(shù)顯 PH 計 20 1 10 25 高清顯微鏡 10 5 50 26 移動平臺 20 2 30 27 叉車 2 40 80 28 保養(yǎng)操作臺 10 2 20 29 水床 20 1 10 30 烘箱 20 1 20 31 儲液罐 10 1 10 32 反應釜 10 5 50 33 GD 配電柜 60 4 240 小計 493 - 41,391 運雜費、安裝費、 34 - - 2,483 基礎費等 合計 - - 43,874 （3）其他工程費用及預備費 其他工程費用中勘察設計費、工程監(jiān)理費、建設單位管理費分別按工程費用 67 的 1%、0.3%、0.6%進行估算；基本預備費按工程及其他工程費用的 5%進行估 算。 （4）主要原材料及能源動力供應情況 本項目主要原材料為氨基磺酸鎳、人造金剛石、鋼線、鎳珠及其它輔料等， 均由國內定點生產廠家供應，來源有保證。能源動力消耗計劃如下： 序號 原材料名稱 單位 年耗量 單價（元） 總金額(萬元) 來源 1 氨基磺酸鎳 千克 98,000 100 980 外購 2 金剛石 萬克拉 9,000 1.2 10,800 外購 3 鋼絲線 萬千米 200 30 6,000 外購 4 鎳珠 千克 590,909 220 13,000 外購 小計 - - - 30,780 本項目主要燃料、動力有水、電。所需燃料、動力主要由長葛市供水供電市 政系統(tǒng)供應，且供應量能滿足本項目建設要求。 合計費用 序號 燃料動力 單位 年需求量 供應單位 單價(元) （萬元） 1 電 萬 kW.h 378.69 市供電公司 0.85 322 2 水 萬噸 21.72 市供水公司 3.5 76 合計 398 2、項目實施進度 項目由黃河旋風負責實施，建設地點為發(fā)行人廠區(qū)內改造的一棟生產加工車 間，無需新增用地。項目建設期為 1.5 年。 3、效益測算過程及是否謹慎 項目經(jīng)濟 指標的測算依據(jù) 是否謹慎 指標 1、硅片切割市場 2015 年中國光伏市場裝機量大約為 15GW，就 公司設計產能為 是 150 億瓦，每 4 瓦（即每片單晶硅切片）用一米金剛石線，金 180 萬千米，遠 剛石線鋸國內每年潛在市場需求量 37.5 億米（即 375 萬千米）。根 低于市場容量， 市場容量 據(jù) iSuppli 的 最 新 預 測 2016 年 全 球 光 伏 裝 機 量 預 測 將 達 到 故對設計產能符 60GW，潛在市場需求達 1,500 萬千米。 合市場需求，較 2、切割一片藍寶石需要金剛石切割線 7 米，2012 年藍寶石切割需 為謹慎。 要金剛石切割線約為 25 萬千米，年均增速 40%以上。 68 1、硅切片線鋸：以每臺設備每小時生產 3.6 千米計算：3.6 千米*12 公司產能預計根 小時*25 天*12 個月*144 臺設備=186.6 萬千米； 據(jù)設備數(shù)量、工 產能：180 2、硅開方線鋸：3.6 千米*12 小時*25 天*12 個月*6 臺=7.8 萬千米； 時進行計算，并 萬千米/年 3、藍寶石切片線鋸：100 千米*25 天*12 個月*10=30 萬千米；總 考慮到了設備維 產能：224.4 萬千米?？紤]到設備大修及生產負荷因素，按生產線 修等因素，較為 的 80%保守估計，產能預計可達到 180 萬千米/年。 合理。 銷 售 收 公司生產的金剛石線鋸主要針對中高端市場，目前此市場售價為 公司測算銷售收 入 ： 380—550 元/千米，考慮市場價格變化風險等因素，取較低售價 400 入時以較低價格 72,000 萬 元/千米，產能按 180 萬千米/年，保守預計年銷售收入也可達到 400 進行計算，較為 /年 元/千米*180 萬千米/年=72,000 萬元/年。 謹慎合理。 根據(jù)行業(yè)及本公司實際情況，計算項目所需原輔材料及燃料動力工 預測毛利率在 資及福利費、折舊費、攤銷費、營業(yè)費用、管理費用及財務費用等， 30%左右，低于 利 潤 ： 產能按 180 萬千米/年，年銷售收入 72,000 萬元，本項目年總成本 公司 2015 年度 14,110 萬 估算為 50,256 萬元，毛利率約為 30%。所得稅按應稅所得額的 15% 綜 合 毛 利 率 元/年 計征。銷項稅：12,240 萬元，進項稅：5,300 萬元；銷售稅金及附 35.94%，較為謹 加：7,634 萬元。扣除總成本及銷售稅金及附加，則項目利潤總額 慎。 為 14,110 萬元。 凈利潤： 上市公司為高新技術企業(yè)，稅率為 15% 公司已取得高新 11,993 萬 所得稅=應稅所得額 15%=14,110*0.15=2,117 萬元 凈利潤=利潤 技術企業(yè)證書， 元/年 總額-所得稅=14,110-2,117=11,993 萬元 稅收預測合理。 根據(jù)上述分析，新材料加工用金剛石線鋸項目設計產能符合市場發(fā)展需求， 收入預測選取較低的銷售價格；利潤預測毛利率在 30%左右，低于公司 2015 年 度綜合毛利率 35.94%；公司已取得高新技術企業(yè)證書，相關參數(shù)的選取和效益 預測計算較為謹慎。 4、募集資金與公司的資產和經(jīng)營規(guī)模相匹配 新材料加工用金剛石線鋸項目擬投入募集資金 47,905.00 萬元，截至 2016 年 6 月 30 日，公司資產總額為 836,472.34 萬元，固定資產原值為 448,921.89 萬元，該項目占資產總額和固定資產的比例分別為 5.73% 、10.67%，占比較低， 與公司的資產和經(jīng)營規(guī)模相匹配。 （二）增材制造專用金屬球形粉料項目 1、募投金額測算 69 項目總投資 51,845 萬元，其中建設投資 43,593 萬元，鋪底流動資金 8,252 萬元。其中建設投資包括建筑工程費用 2,066 萬元，設備及安裝工程費用 38,512 萬元，其它工程費用、預備費等 3,015 萬元。 項目投資概算情況如下表： 序號 項目 金額（萬元） 比例（%） 一 建設投資 43,593.00 84.08 其中：建筑工程 2,066.00 3.98 設備及安裝工程 38,512.00 74.28 其他工程費用 927.00 1.79 預備費 2,088.00 4.03 二 鋪底流動資金 8,252.00 15.92 項目總計 51,845.00 100.00 建設投資各項內容如下： （1）建筑工程 項目利用該公司廠區(qū)清潩河西側、黃河路北側原有廠房改造裝修用于增材制 造專用粉料車間和應用檢測中心，總建筑面積 6,552m。具體建設內容詳見下表： 序號 建筑物名稱 層數(shù) 結構 建筑面積（m） 1 增材制造專用粉料車間 1 輕鋼結構 3,672 2 應用檢測中心 1 輕鋼結構 2,880 合計 - - 6,552 增材制造專用粉料車間利用金屬粉末廠車間中間的西側部分，位于清溢河西 側廠區(qū)，建筑結構為輕鋼結構，平面呈矩形，南北總長 72m，分為 3 跨，每跨 24m，東西寬 51 米，屋架下弦高 10 米，安裝 8 噸電動單梁起重機 3 臺，起吊 高度≥6m，建筑面積 3,672m。建筑物外圍護墻體 1.2m 以下為灰砂磚墻，1.2m 以上采用 100mm 厚復合彩鋼板圍護結構。 應用檢測中心利用金屬粉末廠南側原有廠房，位于清溢河西側廠區(qū)，建筑結 構為輕鋼結構，平面呈矩形，南北寬 24m，東西長 120 米，分為 5 跨，每跨 24m， 東西長 51 米，屋架下弦高 10 米，建筑面積 2,880m。建筑物外圍護墻體 1.2m 70 以下為灰砂磚墻，1.2m 以上采用 100mm 厚復合彩鋼板圍護結構。 （2）設備及安裝工程 根據(jù)生產工藝需要，本項目需要新增各類設備 114 臺（套），所需設備均由 國內或國外定點廠家提供,考慮各類設備運雜費、安裝費、基礎費等(約占設備費 的 6%)，估算設備總投資 38,312 萬元。具體情況如下： 序號 設備名稱 數(shù)量(臺/套） 單價（萬元） 總價（萬元） 真空熔煉及惰性氣體霧化制 1 4 2,200 8,800 粉設備 2 等離子球化制粉系統(tǒng) 3 1,625 4,875 3 旋風自動分級系統(tǒng) 6 300 1,800 4 激光粒度儀 1 55 55 5 掃描電子顯微鏡 1 640 640 6 原子發(fā)射光譜質譜聯(lián)用儀 1 180 180 7 氮/氧分析儀 1 62 62 8 碳/硫分析儀 1 57 57 9 分析天平 2 3 6 10 X 射線衍射儀 1 130 130 11 布洛維硬度計 1 68 68 12 真空手套箱 1 30 30 13 全自動原子力顯微鏡 1 450 450 14 透射電鏡 1 600 600 金屬材料成分及差熱分析系 15 1 300 300 統(tǒng) 16 手持 X 熒光合金分析儀 1 200 200 17 臺式直讀 X 熒光光譜儀 1 300 300 微量分析超純水器及分析系 18 1 350 350 統(tǒng) 19 激光燒結 3D 成型設備 1 670 670 20 電子束溶解 3D 成型設備 1 820 820 21 激光燒結 3D 成型設備 1 1,500 1,500 22 激光熔融 3D 成型設備 1 1,200 1,200 23 激光熔融 3D 成型設備 1 1,200 1,200 24 激光燒結 3D 成型設備 1 1,200 1,200 71 25 激光熔融 3D 成型設備 1 1,200 1,200 26 激光熔覆 3D 成型設備 1 1,000 1,000 27 等離子旋轉電極制粉系統(tǒng) 10 500 5,000 28 全自動推舟式還原爐 3 130 390 29 金相顯微鏡分析系統(tǒng) 2 160 320 30 空心槳葉干燥機 9 20 180 31 樣品全自動消解前處理系統(tǒng) 2 40 80 32 大型厚片吸塑成型機 6 50 300 33 真空包裝機 12 15 180 34 全自動充氣包裝線 6 120 720 35 凈化水系統(tǒng) 2 120 240 螺桿式空壓機及冷凍干燥系 36 2 40 80 統(tǒng) 37 智能粉體物性測試儀 1 10 10 38 混料機 9 20 180 39 X 光探傷系統(tǒng) 1 260 260 40 天車 3 30 90 41 氬氣站 2 60 120 42 制氮機 2 60 120 43 變電站 2 60 120 44 叉車 3 20 60 小計 114 - 36,143 45 運雜費、安裝費、基礎費等 - - 2,169 合計 114 - 38,312 （3）其他工程費用及預備費 其他工程費用中勘察設計費、工程監(jiān)理費、建設單位管理費分別按工程費用 的 1%、0.3%、0.6%進行估算；基本預備費按工程及其他工程費用的 5%進行估 算。 （4）主要原材料及能源動力供應情況 本項目主要原材料為氨基磺酸鎳、人造金剛石、鋼線、鎳珠及其它輔料等， 均由國內定點生產廠家供應，來源有保證。能源動力消耗計劃如下： 72 序號 原材料名稱 單位 年耗量 單價（元） 總金額(萬元) 來源 1 H13 模具鋼 噸 30,000 150 450 外購 3Cr2W8V 模具 2 噸 65,000 150 975 外購 鋼 Cr12MoV 模具 3 噸 30,000 150 450 外購 鋼 CrWMn 工具 4 噸 30,000 150 450 外購 鋼 5 碳化鎢粉 噸 550,000 200 11,000 外購 6 鎢粉 噸 550,000 200 11,000 外購 7 鉬粉 噸 358,000 200 7,160 外購 8 304 噸 20,000 250 500 外購 9 304L 噸 20,000 250 500 外購 10 316 噸 30,000 250 750 外購 11 316L 噸 30,000 250 750 外購 12 17-4PH 噸 20,000 250 500 外購 13 純鐵 噸 6,300 250 158 外購 合計 - - - 34,643 - 本項目主要燃料、動力有水、電。所需燃料、動力主要由長葛市供水供電市 政系統(tǒng)供應，且供應量能滿足本項目建設要求。 合計費用 序號 燃料動力 單位 年需求量 供應單位 單價(元) （萬元） 1 電 萬 kW.h 360.43 市供電公司 0.85 306.37 2 水 萬噸 53 市供水公司 3.5 185.5 合計 491.87 2、項目投資進度 本項目由黃河旋風負責實施，建設地點為發(fā)行人廠區(qū)內改造的一棟生產加工 車間，無需新增用地。項目建設期為 1.5 年。 3、效益測算過程及是否謹慎 項目經(jīng)濟指標 指標的合理性 是否謹慎 2015 年，全球增材制造和 3D 打印市場銷售額達到 51.65 公司預測收入 7.07 市場容量 億美元，與 2014 年相比增長了 11.65 億美元出頭，增長 億元人民幣，占市 73 率達到 29.13% ，預計到 2017 年，3D 打印市場規(guī)模將 場整體規(guī)模比例約 突破 100 億美元，年均復合增長率有望達 33%。 在 1%，預測占比較 低。 產能：2,100 噸 產能：2,262 噸 1、3D 打印專 1、3D 打印專用 Fe 基合金粉；使用設備：等離子旋轉電 用 Fe 基合金 極，共 10 臺；單臺單班產能：0.08t；單臺每天產能（2 粉：400 噸 班次）：0.08*2=0.16t； 2、激光熔覆 單臺每月產能（25 天）：0.08*2*25=4t；單臺每年產能： 硬面處理合金 0.08*2*25*12=48t； 粉：400 噸 全部產能：0.08*2*25*12*10=480t。 3、注射成型 2、激光熔覆硬面處理合金粉；使用設備：等離子球化， 用金屬粉：900 共 3 臺； 噸 單 臺 單 班 產 能 ： 0.16t ； 單 臺 每 天 產 能 （ 3 班 次 ）： 4、基礎金屬 0.16*3=0.48t； 粉：\400 噸 單臺月產能（25 天）：0.16*3*25=12t；單臺年產能： 0.16*3*25*12=144t； 公司產能預計根據(jù) 全部產能：0.16*3*25*12*3=432t。 設備數(shù)量、工時進 3、注射成型（MIM）用金屬粉；使用設備：真空氣霧化， 行計算，并考慮到 共 3 臺； 了設備穩(wěn)定性等因 單 臺 單 班 產 能 ： 0.35t ； 單 臺 每 天 產 能 （ 3 班 次 ）： 素，較為合理。 0.35*3=1.05t 單臺月產能（25 天）：0.35*3*25=26.25t；單臺年產能： 0.35*3*25*12=315t； 全部產能：0.35*3*25*12*3=945t。 4、基礎金屬粉；使用設備：真空氣霧化，1 臺 單班產能：0.45t；每天產能：0.45*3=1.35t；單月產能： 0.45*3*25=33.75t； 年產能：0.45*3*25*12=405t。 考慮到實際運行的穩(wěn)定性，整體產能定在 2,100 噸；分別 為：3D 打印專用 Fe 基合金粉：400 噸；激光熔覆硬面處 理合金粉：400 噸；注射成型用金屬粉：900 噸；基礎金 屬粉：400 噸。 收 入 ： 70,700 各種產品市場價格： 萬元 1 、 3D 打 印 專 用 Fe 基 合 金 粉 ： 目 前 高 端 售 價 在 600-8,000 元/kg 不等，公司定價在 800-3,500 元/kg；核 算 時 ， 取 800 元 /kg ， 銷 量 400 噸 *800 元 / 千 克 *1000/10000=32,000（萬元） 公司測算銷售收入 2、激光熔覆硬面處理合金粉：目前市場定價在 時以較低價格進行 350-3,500 元/kg 不等；公司定價在 680-1,300 元；核算 計算，較為謹慎合 時取 680 元/kg，400 噸*680 元/千克*1000/10000=27,200 理。 （萬元） 3、注射成型（MIM）用金屬粉末：目前市場定價在 60-180 元/kg；公司定位在 70-150 元/kg；核算時采用低價 70 元 /kg，900 噸*70 元/千克*1000/10000=6,300（萬元） 74 4、基礎金屬粉：目前市場定價在 98-220 元/kg，公司定 價在 130-180 元；核算時取 130 元/kg，400 噸*130 元/ 千克*1000/10000=5,200（萬元） 合計：32,000+27,200+6,300+5,200=70,700 萬元 利 潤 ： 14,675 根據(jù)行業(yè)及本公司實際情況，計算項目所需原輔材料及燃 利潤預測毛利率在 萬元 料動力工資及福利費、折舊費、攤銷費、營業(yè)費用、管理 29%左右，低于公 費用及財務費用等，銷售收入按 70,700 萬元/年，本項目 司 2015 年度綜合 總成本估算為 50,238 萬元，毛利率約為 29%。所得稅按 毛利率 35.94%，較 應稅所得額的 15%計征。 為謹慎。 銷項稅 10,273 萬元，進項稅 5,106 萬元 銷售稅金及附加 =（銷項稅-進項稅）*1.12=5,787 萬元 利潤=銷售收入（含稅）-銷售稅金及附加-總成本費用 =70,700-5,787-50,238=14,675 萬元 4. 凈 利 潤 ： 所得稅=應稅所得額 15%=14,675*0.15=2,201 萬元 公司已取得高新技 12474 萬元 凈利潤=利潤總額-所得稅=14,675-2,201=12,474 萬元 術企業(yè)證書，稅收 預測合理。 根據(jù)上述分析，增材制造專用金屬球形粉料項目具有較大的市場空間，收入 預測選取較低的銷售價格、利潤預測毛利率在 29%左右，低于公司 2015 年度綜 合毛利率 35.94%，公司已取得高新技術企業(yè)證書，相關參數(shù)的選取和效益預測 計算較為謹慎。 4、募集資金與公司的資產和經(jīng)營規(guī)模相匹配 增材制造專用金屬球形粉料項目擬投入募集資金 41,505.00 萬元，截至 2016 年 6 月 30 日，公司資產總額為 836,472.34 萬元，固定資產原值為 448,921.89 萬元，該項目占資產總額和固定資產的比例分別為 4.96%、9.25%，占比較低， 與公司的資產和經(jīng)營規(guī)模相匹配。 問題 4、請說明（1）募投項目的技術儲備情況，是否存在不確定性；（2） 說明本次募集資金使用否有利于增強公司持續(xù)盈利能力，提高股東回報。 答復： （一）募投項目的技術儲備情況 1、新材料加工用金剛石線鋸項目 新材料加工用金剛石線鋸項目計劃根據(jù)公司技術人員在生產一線長期積累 75 的工作經(jīng)驗，結合國內原料及設備情況，設計建設一條產品質量穩(wěn)定、技術在國 內領先的具有國際先進水平的金屬固結金剛石線鋸產品專業(yè)生產線，研制細徑金 屬固結金剛石線鋸系列化新產品。該項目的核心技術、技術難點以及已儲備的核 心技術如下： （1）關鍵原料金剛石微粉的優(yōu)選技術 技術難點：為了滿足日益精湛的切割要求，切片線用金剛石微粉要求集中度 越高越好，以控制線徑均勻度。目前的分級技術效率還比較低，細微粉粒度的集 中度將成為未來攻克的難點。目標是攻克靜電干擾影響，使金剛石線鋸設備的連 續(xù)生產能力提高到 10 天及以上。 公司技術儲備情況：目前公司通過對金剛石微粉分級和分選技術改進，已成 功掌握了金剛石微粉原材料的優(yōu)選關鍵技術，開發(fā)的金剛石線主要用于硅片加工 領域，硅切片線每片耗線量≤2m/硅片；切割效率≥1.5 倍傳統(tǒng)砂漿切割效率。 （2）金剛石表面金屬化技術 技術難點：目前公司開發(fā)的化學復合鍍細顆粒金剛石微粉，尤其是硅切片線 金剛石微粉技術穩(wěn)定性還不足夠好，合格率只能達到 80%，提高合格率是項目 需要攻克的難點。 公司技術儲備情況：公司通過開發(fā)化學復合鍍技術，自主研發(fā)鍍液及成分配 比工藝，通過控制鍍液 pH 值，鍍液溫度，化學鍍時間等工藝參數(shù)，使金剛石微 粉鍍層在生產過程中更耐腐蝕、耐磨損，有效地提高了金剛石在鋼絲基體上的把 持力。目前已使化學復合鍍層的維氏硬度可達 800-1000°，而目前行業(yè)使用的金 屬固結復合鍍層硬度為 350-550°，有助于提高產品合格率。 （3）金剛石微粉在鋼絲上的均勻布砂技術 技術難點：金剛石微粉顆粒自旋轉技術用于布砂會產生靜電干擾，隨著生產 周期的延長干擾會越來越嚴重，造成砂濃度難以維持在目標范圍，金剛石線鋸圓 度值下降，需要必要的停機維護，致使生產周期不能過長。目前僅可連續(xù)生產 5 天。目標是攻克靜電干擾影響，使金剛石線鋸設備的連續(xù)生產能力提高到 10 天 及以上。 76 公司技術儲備情況：針對顆粒分布的均勻性影響切割硅片的表面質量，公司 通過采用自主研發(fā)的金剛石顆粒自旋轉技術，提高顆粒在線材圓周分布的均一性 及切割硅片的表面質量，目前開發(fā)的金剛石線已達到：砂濃度控制在 20—40 顆 /mm；金剛石線鋸圓度≥0.85。 針對新材料加工用金剛石線鋸項目，目前企業(yè)儲備技術形成的專利技術如 下： 序 專 利 專利申請 名稱 專利號 類別 取得方式 號 權人 日 黃 河 一種可拆卸的廢線回 20152056322 實用 2015.07. 1 原始取得 旋風 收專用輪 1.X 新型 31 黃 河 一種清洗金剛石的裝 20152055818 實用 2015.07. 2 原始取得 旋風 置 0.5 新型 30 黃 河 20152055818 實用 2015.07. 3 一種清洗鎳珠的裝置 原始取得 旋風 1.X 新型 30 黃 河 一種碳纖維基體芯線 20152016402 實用 2015.03. 4 原始取得 旋風 樹脂金剛石線鋸 7.4 新型 24 公司獲得的技術鑒定證書如下： 2016 年 1 月 26 日，公司已取得河南省科學技術廳發(fā)布的預科鑒委字【2016】 40 號《光伏產業(yè)專用金剛石線鋸成果鑒定證書》，鑒定意見認為：該項目技術先 進，在電鍍金剛石縣局的關鍵工藝及設備開發(fā)方面實現(xiàn)了集成創(chuàng)新，達國內領先 水平。 上述技術儲備、專利、鑒定證書均表明上市公司實施新材料加工用金剛石線 鋸募投項目具備一定的技術基礎。 2、增材制造專用金屬球形粉料項目 3D 增材制造是依據(jù)三維 CAD 數(shù)據(jù)逐層將材料連接制作成物體的過程，金 屬材料制備的工件要求強度高、耐腐蝕、耐高溫、比重小、具有良好的可燒結性 等，金屬粉料作為 3D 增材制造打印材料具備廣闊的發(fā)展前景。在政策鼓勵的背 景下，公司將在預合金粉上多年的技術積累上，改造總建筑面積 6,552m，配套 建設廠房周邊道路、綠化及公共設施，滿足年產 2,100 噸增材制造專用金屬球形 粉料項目的生產需要。該項目的核心技術、技術難點以及已儲備的核心技術如下： 77 核心技術難點：增材制造專用金屬粉體主要以低氧含量、細粒徑的 3D 打印 技術專用金屬粉和激光熔覆技術專用金屬粉為主，國內生產技術與國外先進制粉 技術有一定差距，但由于國外實行技術封鎖，無法引進改進方法。 公司技術儲備：公司擬組建高附加值增材制造專用金屬粉料項目，將通過采 用國際先進的制粉設備和“全封閉無污染”的工藝設計實現(xiàn)高附加值增材制造專 用金屬粉體的制備。具體措施包括：引進研發(fā)增材制造專用金屬粉料的高級人才、 改進生產工藝。公司技術依托中南大學粉末冶金研究院、西北有色金屬研究院、 鄭州大學河南省資源與材料工業(yè)技術研究院、西安鉑力特等國內同行業(yè)知名科研 機構聯(lián)合研發(fā)，擬建立三條增材制造主流制粉生產線。公司霧化預合金粉制備技 術經(jīng)河南省科學技術廳鑒定，被認為產品技術先進，在多級高溫精煉吹起造渣提 純和分段多級水汽聯(lián)合霧化等方面有創(chuàng)新，達國內領先水平。 公司針對該項目的已有專利列表如下： 專利權 專利申請 序號 名稱 專利號 類別 取得方式 人 日 黃河旋 便于控制卸料的粉狀 20152056917 實用 2015.08. 1 原始取得 風 物料儲料斗 0.1 新型 02 黃河旋 保溫整平鋼帶的粉料 20152059074 實用 2015.08. 2 原始取得 風 煅燒窯爐 5.8 新型 08 黃河旋 具有翻轉裝置的鐵塊 20152059074 實用 2015.08. 3 原始取得 風 壓塊機 6.2 新型 08 黃河旋 20152056917 實用 2015.08. 4 清潔的粉料煅燒窯爐 原始取得 風 1.6 新型 02 黃河旋 20152058931 實用 2015.08. 5 一種環(huán)保測試實驗倉 原始取得 風 4.X 新型 07 黃河旋 納米級氧化鐵黃顏料 20051001755 2005.04. 6 發(fā)明 原始取得 風 的制備方法 1.X 30 公司獲得的技術鑒定證書如下： 2013 年 8 月 30 日，公司取得河南省科學技術廳頒布的預科鑒委字【2013】 1129 號《預合金粉成果鑒定證書》，鑒定意見認為：該產品技術先進，在稀土元 素 Ce 改性、多級精煉提純、無塵化分級、后期球磨改形處理等方面有創(chuàng)新，達 國際先進水平。 2016 年 9 月 28 日，公司取得河南省科學技術廳頒布的預科鑒委字【2016】 78 1597 號《霧化預合金粉制備技術升級及產業(yè)化科技成果鑒定證書》，鑒定意見認 為：該產品技術先進，在多級高溫精煉吹起造渣提純和分段多級水汽聯(lián)合霧化等 方面有創(chuàng)新，達國內領先水平。 上述技術儲備、專利及鑒定證書均表明上市公司實施增材制造專用金屬球形 粉料募投項目具備一定的技術基礎。 綜上，上市公司針對項目實施的技術難點已有一定技術儲備，本次募投項目 在技術方面具備可行性，不存在重大不確定性。 （二）本次募集資金使用否有利于增強公司持續(xù)盈利能力，提高股東回報 1、有利于提升公司影響力，增強市場的競爭能力，鞏固和提升行業(yè)地位 本次公開發(fā)行可轉債公司債券所募集的資金，在扣除相關發(fā)行費用后，將用 于新材料加工用金剛石線鋸項目、增材制造專用金屬球形粉料項目。本次發(fā)行募 集資金投資項目符合國家產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向。本 次募集資金投資項目的實施有利于進一步提升公司自主創(chuàng)新能力，增強核心競爭 力，從而提升公司整體的盈利能力。 2、有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績，為長遠發(fā)展打下堅實基礎 本次募投建設項目具有良好的市場前景，從經(jīng)濟評價指標看來，項目擁有良 好的盈利能力。隨著本次募投項目的建成投產，公司年銷售收入和利潤水平預計 將有所增長。公司收入規(guī)模持續(xù)提升，盈利能力進一步增強，將能以更好的業(yè)績 回報投資者。 其中，新材料加工用金剛石線鋸項目建成后，預計實現(xiàn)年銷售收入 72,000 萬元（不含稅），預計正常年份利潤總額 14,110 萬元。實現(xiàn)利稅 2 億元以上，稅 后財務內部收益率為 19.06％，稅后靜態(tài)投資回收期為 6.44 年。從財務角度綜 合分析評價，具有良好的盈利能力。 增材制造專用金屬球形粉料項目項目建成后，預計實現(xiàn)年銷售收入 70,700 萬元（含稅），預計達產年利潤總額為 14,690 萬元。實現(xiàn)利稅 2 億元以上，稅 后財務內部收益率為 21.61%，稅后靜態(tài)投資回收期為 6.03 年。 79 從財務角度綜合分析評價，上述項目均具有良好的盈利能力。以達年生產能 力利用率表示的盈虧平衡點（BEP）進行盈虧平衡分析，上述兩個募投項目盈虧 平衡點的產能利用率分別為 57.48%和 50.66%，均具有較好的安全邊際，因此， 募投項目逐步達產后，能增加收入來源，提高盈利能力。 公司整體實力的增強和市場影響力的提升，將為公司產業(yè)發(fā)展和資本運作打 下堅實基礎。 3、降低公司資產負債率，增強抵御風險的能力 本次公開發(fā)行可轉債公司債券并完成轉股后，公司的資產總額與資產凈額將 同時增加，公司的資產負債率將進一步降低，有利于增強公司抵御財務風險的能 力。 綜上，公司本次公開發(fā)行可轉債公司債券募集資金投資項目符合國家產業(yè)政 策以及行業(yè)發(fā)展趨勢，符合公司的現(xiàn)實情況和發(fā)展需要，投資項目具有良好的市 場發(fā)展前景。通過募集資金投資項目的實施，可以為公司將來持續(xù)發(fā)展打下良好 基礎，并將進一步擴大公司經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化公司業(yè)務結構，完善公司產業(yè)鏈，改 善財務結構，進一步提升公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，符合公司及全體股東的 利益，能夠為股東帶來較好的回報。 問題 5、本次公開發(fā)行的可轉換公司債為余額包銷方式，請說明有無承銷的 風險 答復： 在公開發(fā)行、配股、非公開發(fā)行、可轉換債券等融資類型中，可轉換債券嵌 入了債和股的成分，利率較低，發(fā)行難度較小，募資成本較低，因此公司本次融 資選擇發(fā)行可轉換債券。最近幾年的可轉換債券發(fā)行，機構中簽率較低，均無主 承銷包銷的情況。 本次發(fā)行的承銷風險及適銷性分析如下： 1、行業(yè)的發(fā)展情況 公司所處的超硬材料業(yè)務保持穩(wěn)健發(fā)展，智能制造業(yè)板塊受到國家政策的鼓 80 勵支持，則處于高速發(fā)展階段。 2、行業(yè)整體估值水平 行業(yè)的整體估值水平較好，具有良好的成長空間。 3、發(fā)行人未來三年的盈利預測及分析 2016 年 1-6 月，發(fā)行人已實現(xiàn)凈利潤 1.82 億元。根據(jù)申萬宏源的研究報告 顯示，預計 2016-2018 年公司凈利潤 4.67 億元、6.32 億元和 8.22 億元，發(fā)展 態(tài)勢良好，盈利能力較強。 4、發(fā)行人最近一年二級市場的走勢表現(xiàn)以及市場關注度分析 發(fā)行人最近一年二級市場走勢表現(xiàn)良好，受到市場較高的關注度。 5、第三方機構研究報告對發(fā)行人的估值、盈利能力的分析結論 申萬宏源發(fā)布的研究報告《智能裝備初發(fā)力,繼續(xù)看好明匠智能受益中國智 造》認為：維持盈利預測,繼續(xù)強調“買入”評級。預計 2016-2018 年公司凈利潤 4.67 億元、6.32 億元和 8.22 億元,對應 EPS 分別為 0.59 元/股、0.80 元/股和 1.04 元/股,分別同比增長 70%、35%和 30%，并強調三大看點：1、人員快速增 長對應的是訂單的幾何級數(shù)增長，收入確認周期不改變公司成長方向；2、中國 智造大背景下，公司作為集成領域新龍頭，未來有望通過控股方式切入更多智能 制造領域。3、主業(yè)材料+明匠智能設備,協(xié)同效應可以期待。 6、2016 年發(fā)行的可轉換公司債券項目最高利率均在 2%以內，說明認購可 轉債的機構較多，發(fā)行壓力較低，因此包銷風險較低。 綜上，本次發(fā)行具有較好的適銷性，包銷風險較低。 4、四級復核過程、主要問題和答復 2016 年 12 月 25 日，河南黃河旋風股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券 項目召開項目復核暨內核會議，內核委員審閱了項目組、業(yè)務部門和復核小組提 交的有關申請文件和一級、二級、三級復核意見及材料并提出了本項目的四級復 核問題。主要問題和答復如下： 81 問題 1、本次公開發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務為余額包銷，請項目組說明本次 余額包銷的風險。 答復： 1、目前可轉換公司債券發(fā)行情況較好，未出現(xiàn)過主承銷商余額包銷的情況。 2016 年發(fā)行的 9 家上市公司可轉換債券簡要發(fā)行情況如下： 發(fā)行規(guī)模 股票代碼 轉債簡稱 評級 網(wǎng)下中簽率 網(wǎng)上發(fā)行中簽率 是否包銷 （億元） 002325 洪濤轉債 12.00 AA 0.350231% 0.350240% 否 000861 海印轉債 11.11 AA- 0.099752% 0.099788% 否 002496 輝豐轉債 8.45 AA 無網(wǎng)下配售 0.9877089047% 否 601199 江南轉債 7.60 AA 0.11004568% 0.11007853% 否 002510 汽摩轉債 4.20 AA 無網(wǎng)下配售 0.2163201617% 否 0.0841436538 600004 白云轉債 35.00 AAA 0.08414922% 否 % 002245 順昌轉債 5.10 AA 0.637520% 0.637541% 否 601238 廣汽轉債 41.05 AAA 0.24687312% 0.24689559% 否 600998 九州轉債 15.00 AA+ 0.10114823% 0.10112394% 否 根據(jù)上述發(fā)行情況，可以看出可轉換公司債券發(fā)行認購中簽率較低，均不存 在包銷情況。 2、黃河旋風盈利能力較強，市場認同度較高 2016 年 1-6 月，發(fā)行人已實現(xiàn)凈利潤 1.82 億元。根據(jù)申萬宏源的研究報告 顯示，預計 2016-2018 年公司凈利潤 4.67 億元、6.32 億元和 8.22 億元，發(fā)展 態(tài)勢良好，盈利能力較強。根據(jù)申萬宏源發(fā)布的研究報告《智能裝備初發(fā)力,繼 續(xù)看好明匠智能受益中國智造》認為：維持盈利預測,繼續(xù)強調“買入”評級。預計 2016-2018 年公司凈利潤 4.67 億元、6.32 億元和 8.22 億元,對應 EPS 分別為 0.59 元/股、0.80 元/股和 1.04 元/股,分別同比增長 70%、35%和 30%，并強調 三大看點：1、人員快速增長對應的是訂單的幾何級數(shù)增長，收入確認周期不改 變公司成長方向；2、中國智造大背景下，公司作為集成領域新龍頭，未來有望 通過控股方式切入更多智能制造領域。3、主業(yè)材料+明匠智能設備,協(xié)同效應可 以期待。 82 綜上，黃河旋風本次公開發(fā)行可轉換債券項目包銷風險較低。 問題 2、瑞華會計師事務所于 2016 年接到將近 20 個關于勤勉盡責的監(jiān)管 函，請項目組對瑞華事務所是否會對本次可轉債發(fā)行造成實質性影響發(fā)表意見。 答復： 根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，瑞華會計師事務所收到監(jiān)管函行政監(jiān)管措施對 瑞華會計師事務所的證券、期貨相關業(yè)務資格沒有影響。 瑞華會計師事務所已出具《瑞華會計師事務所關于證監(jiān)會及其派出機構對瑞 華采取執(zhí)業(yè)質量監(jiān)管措施的情況說明》，對所受到的監(jiān)管措施涉及的項目及其簽 字會計師等相關情況進行了說明，其在收到相關監(jiān)管文件后，領導高度重視，制 定了相應的整改計劃，風險管理合伙人組織質量監(jiān)管部、技術與標準部、培訓部 的相關人員及項目簽字注冊會計師等認真反思，查找問題原因，采取整改措施， 并在規(guī)定的時間內向證監(jiān)會及其派出機構報送了整改報告等相關材料。相關監(jiān)管 措施涉及的注冊會計師未參與河南黃河旋風股份有限公司的審計工作，河南黃河 旋風股份有限公司簽字的注冊會計師王磊、肖玲也均未參與上述項目審計工作； 認為其受到警示函等行政監(jiān)管措施對本次可轉換公司債券項目不構成實質性影 響。 發(fā)行人、發(fā)行人律師及保薦機構已對本次可轉換公司債券的審計機構受到警 示函等監(jiān)管措施事項進行了核查并出具了核查意見。經(jīng)核查，瑞華會計師事務所 所受監(jiān)管函等行政監(jiān)管措施事項涉及的簽字注冊會計師及項目負責人員均未參 與河南黃河旋風股份有限公司可轉換公司債券項目的審計工作；本次申報項目簽 字注冊會計師王磊、肖玲及項目負責人員均未參與上述監(jiān)管函等行政監(jiān)管措施所 涉及的項目，發(fā)行人、發(fā)行人律師及保薦機構認為瑞華會計師事務所所受警示函 等行政監(jiān)管措對本次可轉換公司債券項目不構成實質性影響。 綜上，瑞華會計師事務所收到監(jiān)管函等事項不會影響河南黃河旋風股份有限 公司可轉換公司債券項目的審計質量，不會對本次可轉換公司債券項目構成實質 性影響。 問題 3、本次募投項目建設和實施所使用的“三同時”制度，請項目組說明是 83 否真正落實執(zhí)行同時設計、同時施工并取得相應的環(huán)評批復。 答復： “三同時”制度是指生產性基本建設項目中的勞動安全衛(wèi)生設施必須符合國 家規(guī)定的標準，必須與主體工程同時設計、同時施工、同時投入生產和使用，以 確保建設項目竣工投產后，符合國家規(guī)定的勞動安全衛(wèi)生標準，保障勞動者在生 產過程中的安全與健康。本次募投項目建設“三同時”制度執(zhí)行情況如下： 1、本次募投項目建設及實施均執(zhí)行“三同時”制度，加強環(huán)境保護、職業(yè)衛(wèi) 生、安全及消防措施，改善勞動條件，確保安全生產。具體原則如下： （1）本工程項目按改建廠房進行綜合規(guī)劃； （2）新購置主要生產工藝設備，考慮采用數(shù)控、自動化等先進工藝設備； （3）公用動力等設施等根據(jù)產品生產需要配套落實； （4）辦公研發(fā)及生活等輔助設施根據(jù)實際需要配置。 環(huán)保設計原則： 貫徹執(zhí)行防治污染及其它公害設施與主體工程同時設計、同時施工、同時投 產使用的“三同時”制度；采取防治結合、以防為主的方針政策；選用先進工藝設 備，消除或減少污染；設計要嚴格按照國家環(huán)保標準、設計規(guī)范進行設計，對污 染治理效果要達到國家排放標準。 2、募投項目可研報告已包含“三同時”制度要求的勞動安全衛(wèi)生論證章節(jié)， 并計劃環(huán)保費用。 本次募投項目可行性研究報告中均包含相關勞動安全衛(wèi)生論證章節(jié)，符合相 關要求。 本次募投項目建設已規(guī)劃環(huán)保及綠化費用，具體情況如下： 單位：萬元 序號 項目名稱 環(huán)保投資金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項目 200 84 2 增材制造專用金屬球形粉料項目 300 3、項目取得環(huán)評批復的情況 本次募集資金投資項目的備案和審批情況如下： 序號 項目名稱 項目備案情況 環(huán)評批復情況 新材料加工用金剛石線鋸 1 豫許長葛高[2016]09446 號 長環(huán)建審[2016]20 號 項目 增材制造專用金屬球形粉 2 豫許長葛高[2016]09447 號 長環(huán)建審[2016]19 號 料項目 目前項目仍在建設期，發(fā)行人將嚴格執(zhí)行環(huán)境保護設施與主體工程同時設 計、同時施工、同時投入使用的環(huán)境保護“三同時”制度，項目竣工后向環(huán)境保護 部門申辦環(huán)保驗收手續(xù)。 問題 4、申請人控股股東黃河集團持有的申請人 14,549.50 萬股股份已質押， 占其持有的申請人股份總數(shù)的 82.51%。請項目組說明是否存在實現(xiàn)質押權的可 能性或者這部分股權是否會產生權屬爭議。 答復： 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司控股股東黃河集團共持有申請人股份總 數(shù)為 176,338,074 股，其中 145,495,000 股股份已被質押用于融資，質押的股 份占其持有的申請人股份總數(shù)的 82.51%，以 2016 年 9 月 30 日黃河旋風收盤價 20.12 元/股進行計算，質押股票市值約為 292,735.94 萬元。黃河集團質押股份 被實現(xiàn)質權的可能性較低，產生權屬爭議的可能性較小，主要有以下幾個原因： 1、黃河集團經(jīng)營情況良好，償債能力較強，具有較強的融資能力，與銀行 等金融機構持續(xù)合作良好，股權變動風險較低。 （1）黃河集團經(jīng)營情況良好 單位：萬元 項目 2015 年 2014 年 2013 年 資產總額 329,719.26 252,175.73 219,452.86 負債總額 175,303.99 127,505.83 101,516.02 所有者權益 154,415.28 124,669.90 117,936.84 營業(yè)收入 245,945.61 230,023.91 207,866.66 85 凈利潤 19,068.06 14,007.06 13,142.48 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額 6,508.70 12,174.38 7,045.13 投資活動現(xiàn)金流量凈額 34,168.21 -17,477.61 -21,340.99 籌資活動現(xiàn)金流量凈額 43,387.51 8,265.00 15,128.99 由上表可知，2013-2015 年，黃河集團經(jīng)營情況良好，資產總量增長較快且 質量較好，持續(xù)盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 （2）黃河集團的償債能力較強 項目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 資產負債率 53.17% 50.56% 46.26% 流動比率 1.19 1.21 1.17 速凍比例 0.70 0.59 0.51 2015 年 12 月 31 日，黃河集團資產負債率為 53.17%，處于較低水平；流 動比率為 1.19，最近 3 年均大于 1；速動比率為 0.70，且呈現(xiàn)逐年提高的趨勢； 因此，黃河集團具有較強的償債能力。 因此，黃河集團經(jīng)營狀況良好，具有較強的融資能力和較強的償債能力，能 保障所質押的股票不出現(xiàn)行使質權的情形。 2、黃河集團控股意愿較強，歷史上質押股份均按期解押 黃河集團目前持股數(shù)量為 17,633.81 萬股，持股比例為 22.25%。黃河集團 為黃河旋風的控股股東，黃河集團參與了黃河旋風的歷次融資，2016 年 9 月， 黃河集團對上市公司進行增持 232.468 萬股。因此黃河集團持股意愿較強，不 會輕易出讓股權或使股權存在較大的變動風險。 此外，黃河集團歷史上質押的股份未出現(xiàn)過被行使質權的情況。黃河集團為 了企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展和投資需求，歷年來均存在通過較高比例質押上市公司股權取 得融資情況，歷次股權質押融資均如期解押，未出現(xiàn)過違約、遲延還款等情形。 綜上，黃河集團實力較強，持股意愿較強，因此債權人實現(xiàn)質押權的可能性 較低，這部分股權產生權屬爭議的可能性較低。 問題 5、上市公司 2012 年再融資的產能達成率為 70%左右、2015 年募集 86 資金結余較多前次募投項目 1 中還有 5,000 多萬工程款籌資尚未進行投資、設 備投資款籌資中還有 600 多萬的鋪地流動資金沒有投入；項目 2 尚未建設完成， 尚存 2,000 多萬的工程投資、15,000 萬元設備投資及 1,700 多萬的鋪地流動資 金需要投入。前次募集資金雖都為?？顚Ｓ茫堩椖拷M（1）結合金剛石行業(yè) 狀況對于本次融資的必要性進行補充說明；（2）補充說明前次募集資金的使用 效果與進度。 答復： （一）本次融資的必要性分析 本次募投項目是在經(jīng)過較為充分的市場調研基礎上，結合行業(yè)的發(fā)展趨勢、 市場容量、行業(yè)競爭狀況，考慮公司自身的技術、品牌、市場等優(yōu)勢進行了審慎 決策。公司擬公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過 89,410.00 萬元，扣 除發(fā)行費用后擬全部投資以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造專用金屬球形粉料項目 51,845.00 41,505.00 合計 110,818.00 89,410.00 1、金剛石行業(yè)公司最近三年融資金額及融資情況比較 2015 年營 股票簡稱 股票代碼 業(yè)收入（萬 最近五年融資金額（億元）（2012.12-2016.12） 元） 300064.SZ 豫金剛石 76,321.21 49.9610 300179.SZ 四方達 20,326.17 4.6311（2011 年首發(fā)融資金額） 002282.SZ 博深工具 43,438.44 - 000969.SZ 安泰科技 375,866.35 13.3344 000519.SZ 江南紅箭 154,816.47 13.2341 600172.SH 黃河旋風 181,694.90 14.8702 注：江南紅箭屬于在 2013 年重組上市的企業(yè)，四方達于 2011 年上市。 根據(jù)上述同行業(yè)上市公司融資情況分析，可以看出規(guī)模較大的金剛石企業(yè)如 87 豫金剛石、江南紅箭、黃河旋風在五年內均有融資記錄，黃河旋風融資規(guī)模與之 相比屬于正常水平。金剛石行業(yè)公司屬于資本密集型行業(yè)，投資項目需要進行固 定資產投資，投如廠房建設、機器設備等。因此，上市公司進行股權融資屬于行 業(yè)普遍現(xiàn)象。 2、本次募投項目必要性 （1）新材料加工用金剛石線鋸項目 隨著太陽能光伏行業(yè)的快速發(fā)展，光伏產品專用設備制造技術、專用材料的 生產技術也在快速發(fā)展和更新?lián)Q代。 為了滿足光伏市場的需求，要求晶硅電池片的成本更低，生產力更強，要求 新一代金剛線鋸切割速度再次提升，從而提高切割荷載。更細的切割線和更薄的 晶硅片都提升了生產力，同時，先進的工藝控制可以更有效地管理切割線拉力以 此保持切割線的牢固性。更高生產力的金剛線鋸系統(tǒng)在同樣的硅片產量下可以減 少機臺數(shù)量。因此，制造商可以較大幅降低設備、操作人員和維護的成本。 降低晶硅片的消耗量也就是直接降低了太陽能電力的每瓦成本。晶硅片供應 商希望自己控制切片工藝的整合，晶硅電池組件生產商都需要使用金屬固結金剛 線鋸，金剛線切割技術的研究發(fā)展已成為一種促進光伏企業(yè)提高核心競爭能力的 重要條件。因此，晶硅片切割技術的不斷進步已成為國內切片企業(yè)搶占未來市場 競爭制高點的內在需要，金剛線切割技術的研究發(fā)展已成為一種促進光伏企業(yè)提 高核心競爭能力的重要條件，對金屬固結金剛石線技術進行投資是十分必要的。 （2）增材制造專用金屬球形粉料項目 增材制造（俗稱 3D 打印）技術被譽為將引領“第三次工業(yè)革命”的關鍵技術 之一，3D 增材制造是依據(jù)三維 CAD 數(shù)據(jù)逐層將材料連接制作成物體的過程， 具有無模、快速的特點，屬于典型的數(shù)字化制造技術。對于 3D 打印行業(yè)來說， 設備、軟件以及材料是極其重要的三個方面。而市面上對設備和軟件的重視程度 都遠遠大于對于材料的重視程度。現(xiàn)在的工業(yè)級打印機雖然可以打印多種材料， 但還是以石膏、光敏樹脂、塑料為主，而其他材料往往面臨著以下問題：1）可 適用的材料成熟度跟不上 3D 市場的發(fā)展；2）打印流暢性不足；3）材料強度不 88 夠；4）材料對人體的安全性與對環(huán)境的友好性的矛盾；5）材料標準化及系列 化規(guī)范的制定。 而在實際生產過程中，金屬工件的需求往往更大，根據(jù)不同的用途，金屬材 料制備的工件要求強度高、耐腐蝕、耐高溫、比重小、具有良好的可燒結性等。 同時，還要求材料無毒、環(huán)保，性能要穩(wěn)定，能夠滿足打印機持續(xù)可靠運行。功 能應該是越來越豐富，例如現(xiàn)在已對部分材料提出了導電、水溶、耐磨等要求。 而這就要求在材料方面不斷地進一步發(fā)展和創(chuàng)新。在政策鼓勵的背景下，公司將 集中優(yōu)勢兵力打造自己在 3D 打印領域的創(chuàng)新鏈與產業(yè)鏈，促進公司產業(yè)結構調 整，不斷發(fā)展壯大，并為公司帶來良好的收益。 （二）補充說明前次募集資金的使用效果與進度 1、2011 年非公開發(fā)行募集資金使用進度 2011 年非公開發(fā)行股票，公司實際募集資金凈額為 62,625.00 萬元，其中“年 產 12,000 噸合金粉體生產線項目”原計劃投入募集資金 34,000.00 萬元，實際募 集資金到位后，計劃投入該項目的募集資金調整為 31,625.00 萬元。 “年產 12,000 噸合金粉體生產線項目”及“年產 1,200 萬粒地質礦產鉆探級超 硬復合材料生產線項目”均已于 2012 年 6 月 30 日達到預定可使用狀態(tài)。截至 2012 年 6 月 30 日止，上述兩個項目實際使用募集資金 62,293.97 萬元，扣除銀 行手續(xù)費支出 1.58 萬元，結余資金為 690.44 萬元（含利息收入 360.99 萬元）， 占實際募集資金凈額的 1.10%。2012 年 9 月 28 日，公司召開第五屆董事會第 二次臨時次會議，審議通過了《關于將節(jié)余募集資金永久補充公司流動資金的議 案》，同意將結余募集資金（含利息收入 360.99 萬元）共 690.44 萬元永久補充 公司流動資金，2011 年非公開發(fā)行股票募集資金已全部使用完畢。截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2011 年非公開發(fā)行股票募集資金實際使用和效益情況如下： 89 2011 年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表 單位：萬元 募集資金總額 62,625.00 已累計使用募集資金總額 62,293.97 各年度使用募集資金總額 62,293.97 變更用途的募集資金總額 - 其中：2012 年 10,951.73 變更用途的募集資金總額比例 - 2011 年 51,342.24 投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額 項目達到預定可 實際投資金 使用狀態(tài)日期（或 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 承諾投資 實際投資 實際投資 實際投資 額與募集后 截止日項目完工 序號 諾投資金 諾投資金 諾投資金 諾投資金 項目 項目 金額 金額 承諾投資金 程度） 額 額 額 額 額的差額 年產 12,000 年產 12,000 1 噸合金粉體 噸合金粉體 34,000.00 31,625.00 30,288.97 34,000.00 31,625.00 30,288.97 -1,336.03 2012 年 6 月 生產線項目 生產線項目 年產 1,200 年產 1,200 萬粒地質礦 萬粒地質礦 2 產鉆探級起 產鉆探級起 31,000.00 31,000.00 32,005.00 31,000.00 31,000.00 32,005.00 1,005.00 2012 年 6 月 硬復合材料 硬復合材料 生產線項目 生產線項目 合計 —— 65,000.00 62,625.00 62,293.97 65,000.00 62,625.00 62,293.97 -331.03 —— 90 2011 年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表 單位：萬元 實際投資項目 最近三年實際效益 截止日累計實 是否達到 截止日投資項目累 承諾效益 現(xiàn) 預計 序號 項目名稱 計產能利用率 2013 年 2014 年 2015 年 效益 效益 年產 12,000 噸合金粉體生產 1 75.80% 15,924.00 6,074.79 6,393.37 6,720.46 22,859.89 否 線項目 年產 1,200 萬粒地質礦產鉆探 2 76.08% 14,642.00 5,689.06 6,154.88 6,529.03 23,075.37 否 級起硬復合材料生產線項目 合計 —— 30,566.00 11,763.85 12,548.25 13,249.49 45,935.26 —— 91 關于 2011 年非公開發(fā)行募集資金投資項目未達到預計效益的情況說明如 下: （1）年產 12,000 噸合金粉體生產線項目 該項目可行性研究報告預測是在 2010 年 4 月份，由于項目進度整體延后， 產品市場價格相比可行性研究預測的銷售價格，呈下降趨勢，影響到承諾效益的 實現(xiàn)。根據(jù)前次非公開發(fā)行股票的發(fā)行預案，年產 12,000 噸合金粉體生產線項 目規(guī)劃的建設期為 2010 年 4 月至 2011 年 4 月，該項目實際投產達到預定可使 用狀態(tài)是 2012 年 6 月，項目進度整體延后，其原因一方面是由于募集資金實際 到位時間較晚而公司自籌資金有限，導致項目前期投入不足；另一方面是該項目 采用非通用設備，采購周期較長。 相對于單質金屬粉末，預合金粉在超硬材料制品上的應用更能提高產品的綜 合性能，是目前廣泛使用的單質金屬粉末的升級產品。對于下游超硬材料制品企 業(yè)，生產技術水平各有差異，其對預合金粉的性能需要有逐步認識的過程，同時 也需要其提高自身技術水平以適應生產過程的改進，因此在預合金粉銷售過程 中，需要進行較大的市場技術引導和支持。由于市場開拓過程較長，前期產品銷 量未達到預期，也影響到承諾效益的實現(xiàn)。 截至 2015 年 12 月 31 日，該項目實現(xiàn)的累計產能利用率為 75.80%，產能 利用率未達預期，根據(jù)可行性研究報告，該項目投產第一年的生產負荷為 60%， 第二年生產負荷達到 100%。項目運行初期，由于需要生產磨合，產能尚須逐步 釋放，影響到產品產量，從而也影響到承諾效益實現(xiàn)。 （2）年產 1,200 萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目 該項目可行性研究預測是在 2010 年 4 月份，由于項目進度整體延后，產品 市場價格相比可行性研究預測的銷售價格，呈下降趨勢，影響到承諾效益的實現(xiàn)。 根據(jù)前次非公開發(fā)行股票的發(fā)行預案，年產 1,200 萬粒地質礦產鉆探級超硬復合 材料生產線項目的建設期為 2010 年 4 月至 2011 年 4 月，該項目實際投產達到 預定可使用狀態(tài)是 2012 年 6 月，項目進度整體延后，其原因是由于募集資金實 際到位時間較晚而公司自籌資金有限，導致項目前期投入不足。 92 截至 2015 年 12 月 31 日，該項目實現(xiàn)的累計產能利用率為 76.08%，根據(jù) 可行性研究報告，該項目投產第一年的生產負荷為 55%，第二年生產負荷達到 100%。產能利用率未達預期，也影響到承諾效益的實現(xiàn)。 該項目實際產品結構與可行性研究報告相比發(fā)生了變化，也影響到承諾效益 的實現(xiàn)。地質礦山用復合片銷量較大，所占整體銷售比重較高，但是由于市場競 爭激烈，影響到產品未達到預期銷量；石油鉆探用復合片銷量較小，所占整體銷 售比重也較小，主要原因是下游客戶采用逐步替代進口同類產品的策略，市場拓 展周期延長。 2、2015 年 1 月非公開發(fā)行募集資金使用情況 2015 年 1 月，公司非公開發(fā)行普通股（A 股）161,669,696 股，扣除發(fā)生 的券商承銷傭金及其他發(fā)行費用后實際凈籌得募集資金人民幣 1,038,332,824.06 元。上述資金擬投入的募投項目情況如下： 單位：萬元 擬投入募集資 已投入金額（截 募集資金項目名稱 披露使用進度（注） 實際進度 金金額 至 2016.10.31） 建設期為 2.5 年，自 仍處于建 超硬材料表面金屬化單 2014 年 5 月投入，應 68,022.00 49,790.57 設期，還未 晶及高品質微粉產業(yè)化 于 2016 年 11 月建設完 使用完畢 畢 建設期為 2 年，自 2014 仍處于建 超硬材料刀具生產線 23,680.00 4,529.09 年 5 月投入，應于 2016 設期，還未 年 5 月建設完畢 使用完畢 —— 已使用完 補充流動資金 12,131.28 12,131.28 畢 合計 103,833.28 66,450.95 注：披露使用進度以可研報告披露的建設期及第一筆項目投入時間起算。 根據(jù)原募集資金披露的使用進度，目前超硬材料表面金屬化單晶及高品質微 粉產業(yè)化、超硬材料刀具生產線仍處于建設期，流動資金已使用完畢，公司目前 實際募集資金使用進度與披露使用進度一致。 目前募集資金項目仍處于建設期，還未產生效益。 93 2015 年非公開募集資金后續(xù)使用計劃如下： （1）超硬材料表面金屬化單晶及高品質微粉產業(yè)化項目 超硬材料表面金屬化單晶及高品質微粉產業(yè)化項目投資總額為 68,022 萬 元，其中包括建設投資 61,253 萬元，鋪底流動資金 6,769 萬元。擬使用募集資 金投入為 68,022 萬元。截至 2016 年 10 月 31 日，投資情況如下： 已投入金額（萬 尚需投入金額 序號 項目 概算金額（萬元） 元） （萬元） 一 建設投資 61,253 43,202.46 18,050.44 其中建筑工程、其它工程 26,681 20,748.46 5,932.44 費用、預備費 設備及安裝工程 34,572 22,454.00 12,118 二 鋪底流動資金 6,769 6,588.1 180.9 項目總計 68,022 49,790.57 18,231.33 本項目尚未建成，截至 2016 年 10 月 31 日，已完成投資計劃的 73.20%， 對后繼資金投入，公司已經(jīng)確定了明確的工程施工單位和施工計劃以及明確的設 備采購單位和采購計劃，具體情況如下： 工程/設備名稱 施工/設備采購單位名稱 金額（萬元） 屋面網(wǎng)架工程 河南天元網(wǎng)架股份有限公司 80.00 屋面網(wǎng)架工程 河南天元網(wǎng)架股份有限公司 100.00 屋面網(wǎng)架工程 河南天元網(wǎng)架股份有限公司 100.00 屋面網(wǎng)架工程 河南天元網(wǎng)架股份有限公司 79.82 主體工程 河南省大成建設工程有限公司 300.00 主體工程 河南省大成建設工程有限公司 300.00 主體工程 河南省大成建設工程有限公司 300.00 主體工程 河南省大成建設工程有限公司 268.52 生產車間裝飾裝修工程 河南文重實業(yè)集團有限公司 330.00 生產車間裝飾裝修工程 河南文重實業(yè)集團有限公司 450.00 生產車間裝飾裝修工程 河南文重實業(yè)集團有限公司 530.00 生產車間裝飾裝修工程 河南文重實業(yè)集團有限公司 297.09 生產車間裝飾裝修工程 河南文重實業(yè)集團有限公司 84.50 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 180.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 260.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 220.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 221.10 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 45.00 94 車間地溝防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 80.00 車間地溝防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 120.00 車間地溝防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 130.00 車間地溝防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 100.00 車間地溝防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 26.00 車間屋頂及墻面防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 280.00 車間屋頂及墻面防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 300.00 車間屋頂及墻面防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 350.00 車間屋頂及墻面防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 180.02 車間屋頂及墻面防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 56.70 辦公室區(qū)域裝飾裝修工程 河南文重實業(yè)集團有限公司 40.00 辦公室區(qū)域裝飾裝修工程 河南文重實業(yè)集團有限公司 50.00 辦公室區(qū)域裝飾裝修工程 河南文重實業(yè)集團有限公司 35.00 辦公室區(qū)域裝飾裝修工程 河南文重實業(yè)集團有限公司 30.75 辦公室區(qū)域裝飾裝修工程 河南文重實業(yè)集團有限公司 8.00 工程費用合計： 5,932.50 去離子水制備系統(tǒng) 河南中藍水處理工程有限公司 0.65 真空離子鍍設備技術 洛陽奧爾材料科技有限公司 141.81 微粉自動切斷機、分選機 鄭州天宏自動化技術有限公司 3.50 粉料秤 河南黃河田中科美壓力設備有限公司 26.40 振篩機 新鄉(xiāng)市東振機械制造有限公司 2.80 微粉沉降機 河南黃河田中科美壓力設備有限公司 466.00 水循環(huán)冷卻系統(tǒng) 河南勃達微波裝備股份有限公司 146.30 低溫等離子體凈化設備及配套設 上海乾瀚環(huán)?？萍加邢薰?143.40 施 氣流粉碎機 綿陽流能粉體設備有限公司 30.80 納米微粉分級系統(tǒng) 河北三陽盛業(yè)玻璃鋼集團有限公司 81.90 氣流分級機 四川豐能粉體設備有限公司 163.90 超大容量冷凍離心機、高速冷凍離 長沙湘智離心機儀器有限公司 180.70 心機 篩分機、旋振篩、粘網(wǎng)機、超聲波 新鄉(xiāng)市東振機械制造有限公司 67.20 清洗機 螺桿機、儲氣罐、冷干機、過濾器 鄭州中信節(jié)能技術有限公司 11.70 家具、不銹鋼工作臺 洛陽市三威辦公機具有限公司 68.00 鋁箱車箱體 河南須河車輛有限公司 3.59 球磨機 柘城縣萬剛金剛石制品有限公司 17.25 真空微蒸發(fā)鍍鈦機 許昌承明實業(yè)有限公司 210.24 鍍覆自動控制儀 藍電智造 375.00 玻璃鋼酸罐 河北三陽盛業(yè)玻璃鋼集團有限公司 180.00 庫爾特粒度分析儀 河南省新異進出口貿易有限公司 40.00 激光粒度分析儀 鄭州樹仁科技有限公司 100.00 FPIA-3000 圖像分析儀 北京首康南?？瀑Q有限公司 400.00 95 ICP 等離子體發(fā)射光譜儀 禾緣天地儀器（北京）有限公司 120.00 掃描電鏡 北京歐波同光學技術有限公司 150.00 ZETA 電位分析儀 北京首康南海科貿有限公司 50.00 手持光譜儀 北京歐波同光學技術有限公司 28.00 不銹鋼自催鍍設備 許昌承明實業(yè)有限公司 5.65 井式爐 洛陽魯威窖爐有限公司 24.20 混合機 鄭州金和設備制造有限公司 51.86 監(jiān)控系統(tǒng) 許昌國明科貿有限公司 16.00 燒堿自動化設備 許昌承明實業(yè)有限公司 40.15 酸堿車 河南須和車輛有限公司 50.00 壓機 寧波漢商、營口鑫宇、天寶恒祥 8721.01 多人多吹風淋室 河南正康科技有限公司 3.8475 反滲透設備 河南華昌盛榮環(huán)保科技有限公司 5.16 設備費用合計： 12,127.02 （2）超硬材料刀具生產線項目 超硬材料刀具生產線項目投資總額為 23,680 萬元，其中包括建設投資 21,110 萬元，鋪底流動資金 2,570 萬元。擬使用募集資金投入為 23,680 萬元。 截至 2016 年 10 月 31 日，投資情況如下： 投資概算如下： 已投入金額（萬 尚需投入金額 序號 項目 概算金額（萬元） 元） （萬元） 一 建設投資 21,110 3,557.97 17,552.03 其中建筑工程、其它工程 2,750 103.00 2,647 費用、預備費 設備及安裝工程 18,360 3454.97 14,905.03 二 鋪底流動資金 2,570 971.12 1,598.88 項目總計 23,680 4,529 19,151 本項目尚未建成，尚有 2,647 萬元工程投資、14,905.03 萬元設備投資和 1,598.88 萬元鋪底流動資金需要投入。 超硬材料刀具生產線項目的建設進度較慢，主要是由于以下原因： 1）設備實際到位時間低于預期，具體情況如下： A、進口設備議價時間長 96 為滿足項目生產目標需要，提升產品的技術性能，新增關鍵刃磨設備和檢測 設備等高端機床選用的都是國際先進的一流水平設備，國內基本上沒有相應功能 的設備，這些進口設備可供選擇生產廠家數(shù)量有限，主要集中在英國、德國、瑞 士，設備金額大，定價權在廠家，議價時間比較長。 B、進口設備交貨期長 一是國內有關部門對高精密進口設備審查比較嚴格，審查直到備案需要 3~6 個月；二是國外供應商收到定金后才安排生產；三是此類進口設備從國外發(fā)出運 至國內收貨至少一個半月到二個月。 C、進口設備制作周期長 這些此類高端刃磨機床國內基本上沒有相應功能的生產廠家，設備精度、穩(wěn) 定性、可靠性屬于國際一流水平，廠家沒有備貨，按照合同下單生產，預付款支 付后廠家才安排生產，國外一般沒有加班，這種設備制作周期一般在半年以上。 2）設備的裝配、測試和運行方面的問題 A、前期購買的部分設備經(jīng)過安裝、調試正在進行批量作業(yè)生產，其性能及 發(fā)現(xiàn)的問題已經(jīng)及時反饋給廠家，結合廠家對后續(xù)設備進行優(yōu)化改進。如：、 金剛石工具磨床自動上下料裝置受裝卡方式的限制，影響批量生產效率，廠家已 經(jīng)承諾在后續(xù)設備硬件上提升解決，并幫助改造現(xiàn)有設備。、全自動電火花磨 齒機廠家承諾將針對公司技術要求，開發(fā)相匹配的放電電源，提高加工效率和刃 磨質量等，通過這種對設備的深入使用，熟悉摸透設備能力，要求廠家后續(xù)設備 有針對性的解決方案。 B、新技術帶來新設備的不斷更新。選購設備期間，激光刃磨加工新技術剛 出現(xiàn)，對這項新技術的口碑、使用效果還不了解，但較之傳統(tǒng)的砂輪刃磨更有優(yōu) 勢，主要體現(xiàn)在：一、能夠加工包括內圓在內的復雜形狀；二、有更高的刃口精 度，傳統(tǒng)的砂輪刃磨崩口在 0.01 ㎜，而激光加工可以達到 0.003 ㎜，具有更高 的加工質量；三、激光非接觸加工能夠保證更好的尺寸精度和加工效率。雖然激 光刃磨加工新技術比傳統(tǒng)砂輪刃磨精度更高、效率更高、用途更廣，但是由于這 種設備剛出現(xiàn)，在生產使用過程中還要考察新技術的應用效果和與其它設備的匹 97 配情況，需要一段時間評估，影響了項目的進展。 3）廠房裝修工期長 由于設備到位較慢，進口設備對工作間等固定設施要求比較嚴格，尤其震動、 溫度、濕度等方面必須達到標準，導致裝修工期長。 目前，上述影響項目建設進度的問題已基本得到解決，對后繼資金投入，公 司已經(jīng)確定了明確的工程施工單位和施工計劃以及明確的設備采購單位和采購 計劃，具體情況如下： 工程/設備名稱 施工/設備采購單位名稱 金額（萬元） 車間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 60.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 300.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 30.00 車間地溝及地坪防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 70.00 車間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 100.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 400.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 50.00 車間地溝及地坪防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 80.00 車間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 80.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 200.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 60.00 車間地溝及地坪防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 80.00 車間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 70.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 260.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 30.00 車間地溝及地坪防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 70.00 鋼結構 天宏鋼構制造集團有限公司 613.00 車間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 11.72 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 61.38 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 8.90 車間地溝及地坪防腐工程 棗強縣大成玻璃鋼防腐設備廠 12.00 工程費用合計： 2,647.00 德國數(shù)控精密激光加工機 德馬吉亞洲有限公司 392.57 床精加工 德國數(shù)控精密激光加工機 德馬吉亞洲有限公司 415.04 床粗加工 英國哈挺數(shù)控外圓磨床 哈挺中國有限公司 140.24 98 德國萬能加工中心 德馬吉亞洲有限公司 236.06 拋光機 廊坊西波爾鉆石技術有限公司 231 激光切割機 上海繁繡錦激光科技有限公司 186.2 激光切割機 北京精昱都誠工貿有限公司 176.4 德國數(shù)控精密激光加工機 德馬吉亞洲有限公司 4150.1 床精加工 瑞士阿格頓周邊磨床 Agathon AG 3,510.00 單晶金剛石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 486.00 金剛石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 1,200.00 檢測設備 基恩士（中國）有限公司 156.90 家具刀全自動電火花成型 洛陽凝華機械科技有限公司 986.00 機 全自動電火花磨齒機 洛陽凝華機械科技有限公司 1,020.00 英國哈挺數(shù)控外圓磨床 哈挺中國有限公司 586.08 瓦爾特工具磨 walter Muschinenbau GmbH 300.00 慢走絲磨床 日本法那科機器人有限公司 700.00 設備尾款 上海三井真空設備有限公司 4.00 設備尾款+設備配件 河南云涵機械設備銷售有限公司 15.85 新鄉(xiāng)日升數(shù)控軸承裝備股份有限 設備尾款 3.48 公司 軟件費用 廈門誠迪科技有限公司 12.12 設備費用合計 14,908.04 因超硬材料刀具生產線項目實施進度較慢，2016 年 11 月 24 日，黃河旋風 召開第六屆董事會 2016 年第七次臨時會議決議，審議通過了《關于超硬材料 刀具生產線項目繼續(xù)推進實施的議案》，根據(jù)該項目的進展情況及未來繼續(xù)實施 計劃的合理性和必要性，公司決定繼續(xù)實施該項目。 3、2015 年 12 月重大資產重組配套募集資金進度和剩余募集資金使用計劃 2015 年 12 月，作為公司發(fā)行股份購買上海明匠智能系統(tǒng)有限公司 100%股 權的配套募集資金，公司非公開發(fā)行普通股（A 股）43,795,620 股，扣除發(fā)生 的券商承銷傭金及其他發(fā)行費用后實際凈籌得募集資金人民幣 406,922,628.75 元。上述資金擬投入的募投項目為： 單位：萬元 擬投入募集 已投入募集 披露使用進度 募集資金項目名稱 實際進度 資金金額 資金金額 （注） 99 擬投入募集 已投入募集 披露使用進度 募集資金項目名稱 實際進度 資金金額 資金金額 （注） 建設期為 2 年，自 寶石級大單晶金剛石產業(yè) 2015 年 5 月投 目前仍處于建設 33,000.00 24,886.64 化項目 入，應于 2017 年 期，還未使用完畢 5 月建設完畢 補充流動資金 4,692.26 4,692.26 —— 已使用完畢 補充子公司上海明匠智能 3,000.00 3,000.00 —— 已使用完畢 系統(tǒng)有限公司流動資金 合計 40,692.26 注：披露使用進度以可研報告披露的建設期及第一筆項目投入時間起算。 公司 2015 年重大資產重組募集資金建設項目仍處于建設期，募投項目還未 產生效益。 寶石級大單晶金剛石產業(yè)化項目投資總額為 43,045 萬元，其中包括建設投 資 40,777 萬元，鋪底流動資金 2,268 萬元。擬使用募集資金投入為 33,000 萬 元。投資概算及截至 2016 年 10 月 31 日情況如下： 概算金額（萬 募集資金擬 已投入金額 尚需投入金 序號 項目 元） 投入（萬元） （萬元） 額（萬元） 一 建設投資 40,777 31,261.24 23,284 7,977.30 其中建筑工程、其它 工程費用、預 3,928 92.50 64.91 27.59 備費 設備及安裝工程 36,849 31,168.80 23,219.03 7,949.77 二 鋪底流動資金 2,268 1,738.70 1,602.70 136 項目總計 43,045 33,000.00 24,886.64 8,113.30 注：前期建筑工程金額由公司自籌，募集資金擬投入 33,000 萬元。 本項目尚未建成，由于本項目擬使用募集資金投入的金額為 33,000 萬元， 投資進度約為 75.41。根據(jù)計劃，尚有 27.59 萬元工程投資、7,949.77 萬元設備 投資和 136 萬元鋪底流動資金需要投入。 對后繼資金投入，公司已經(jīng)確定了明確的工程施工單位和施工計劃以及明確 的設備采購單位和采購計劃。 綜上，2011 年前次募集資金項目已使用完畢，對于 2015 年募集資金使用， 公司已根據(jù)項目實際情況做出了計劃和安排。 100 問題 6、根據(jù)募集說明書，本次募集配套資金將用于新材料加工用金剛石線 鋸項目、增材制造專用金屬球形粉料項目。在本次發(fā)行募集資金到位之前，如 果公司根據(jù)經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，對部分項目以自有資金或者自籌資金先行投 入的，對先行投入部分，在本次發(fā)行募集資金到位之后予以全額置換。截至目 前，上述兩個募投項目的建設情況及進度如何？項目收益如何（如有）？ 答復： 截至 2016 年 11 月 30 日，兩個募投項目的建設情況及進度如下： 項目名稱 項目投資總額 已投入金額 計劃建設期 進度 新材料加工用金剛石 1.5 年，自 2016 年 5 58,973.00 1,876.10 仍在建設期 線鋸項目 月開始投入 增材制造專用金屬球 1.5 年，自 2016 年 5 51,845.00 2,862.24 仍在假設起 形粉料項目 月開始投入 截至目前，本次募投項目仍處于建設期，還未產生收益。 問題 7、上市公司 2015 年發(fā)行股份購買資產收購的子公司明匠智能，明匠 智能交易對方承諾明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度經(jīng)審計的扣除非 經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于人民幣 3,000 萬元、3,900 萬 元、5,070 萬元。本次發(fā)行可轉債的募集資金是否用于明匠智能所屬的建設項 目？如是，是否能夠區(qū)分明匠智能自身實現(xiàn)的業(yè)績以及本次募投資金實現(xiàn)的業(yè) 績？明匠智能是否為不同項目建立了獨立的臺賬？ 答復： 上市公司在收購明匠智能前，屬于金剛石及相關產品制造行業(yè)，主營業(yè)務為 超硬材料，明匠智能為智能制造行業(yè)，主營業(yè)務為生產智能化、信息化自動生產 線、機器人等智能化生產設備。 本次募集資金擬投項目為新材料加工用金剛石線鋸項目和增材制造專用金 屬球形粉料項目，均為上市公司自行實施的建設項目，在上市公司核算，不涉及 子公司明匠智能的項目建設，因此不存在與明匠智能的業(yè)績數(shù)據(jù)，無需在明匠智 能建立獨立臺賬。 101 問題 8、請項目組結合本次融資額度、最近一期的凈資產及本次發(fā)行后累計 的債券余額，進行測算，說明本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 第十四條中“本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分 之四十”的規(guī)定。 答復： 2016 年 9 月 30 日，發(fā)行人歸屬于母公司所有者權益的金額為 473,670.12 萬元，截至 2016 年 9 月 30 日，公司應付債券余額為 70,299.35 萬元，本次擬 發(fā)行可轉換公司債券不超過 89,410.00 萬元，本次發(fā)行后累計公司債券余額為 159,709.35 萬元，占公司 2016 年 9 月 30 日歸屬于母公司所有者權益的 33.72%， 不超過 40%，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十四條中“本次發(fā)行后累計 公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十”的規(guī)定。 問題 9、前次募集資金尚未使用完畢，前次閑置的募集資金的使用是否會出 現(xiàn)變更用于本次募投項目，請項目組說明。 答復： 關于前次募集資金使用的具體情況請見問題 5 的詳細回復，2011 年前次募 集資金項目已使用完畢。對于 2015 年非公開發(fā)行募集資金的三個項目使用情況， 截至 2016 年 10 月 31 日，其中超硬材料表面金屬化單晶及高品質微粉產業(yè)化項 目及寶石級大單晶金剛石產業(yè)化項目的投資金額均已超過項目投資金額的 70%，主要是超硬材料刀具生產線項目募集資金使用進度較慢。2016 年 11 月 24 日，黃河旋風召開第六屆董事會 2016 年第七次臨時會議決議，審議通過了 《關于超硬材料刀具生產線項目繼續(xù)推進實施的議案》，根據(jù)該項目的進展情況 及未來繼續(xù)實施計劃的合理性和必要性，公司決定繼續(xù)實施該項目。綜上，對于 前次募集資金使用，公司已根據(jù)項目實際情況做出了計劃和安排，不存在將閑置 募集資金變更使用于本次募投項目的計劃與安排。 問題 10、本次募投項目與前幾次募投項目在產品結構上是否具有差異性， 是否涉及重復投資，請項目組發(fā)表意見。 答復： 102 本次發(fā)行可轉換公司債券的募投項目為新材料加工用金剛石線鋸項目和增 材制造專用金屬球形粉料項目，專門生產用于切割太陽能多晶硅原料的金剛石線 鋸和用于 3D 打印的優(yōu)質原材料，該等募投項目的實施能夠實現(xiàn)公司向太陽能行 業(yè)的縱深切入和 3D 打印行業(yè)的拓展，以開拓新的業(yè)務領域，形成新的盈利增長 點，提高公司市場競爭力。 歷次募集資金建設項目情況如下： 上市公司發(fā)行證 募集資金 生產 與黃河現(xiàn)有 目標市場 應用領域 券募集資金項目 建設項目 產品 產品關系 年產 12,000 超硬材料制 傳統(tǒng)超硬材 用作超硬產品 噸 合金粉 體 品與粉末冶 傳統(tǒng)產品 料行業(yè) 的原料 生產線項目 金制品 一、2011 年非公 年 產 1,200 開發(fā)行股票募集 主要用于石油 萬 粒地質 礦 資金 超硬符合材 傳統(tǒng)超硬材 天然氣及煤 產 鉆探級 超 傳統(tǒng)產品 料粉粒 料行業(yè) 田礦山鉆頭的 硬 復合材 料 切削齒 生產線項目 超 硬材料 表 用于各類聚晶 面 金屬化 單 單晶及高品 傳統(tǒng)超硬材 金剛石的原料 傳統(tǒng)產品 晶 及高品 質 質微粉 料行業(yè) 及生產磨具、 微粉產業(yè)化 鋸片 二、2015 年非公 用于加工銅、 開發(fā)行股票募集 鋁等有色金屬 資金 及其合金、陶 超 硬材料 刀 超硬材料刀 傳統(tǒng)超硬材 瓷、硬質合金、 傳統(tǒng)產品 具生產線 具 料行業(yè) 各種纖維和顆 粒加強的復合 材料等 三、2015 年發(fā)行 寶石級大單 超硬材料行 寶石級大單 用于首飾及其 向珠寶配飾 股份購買資產并 晶金剛石產 業(yè)、珠寶配 晶金剛石 配鉆 行業(yè)拓展 募集配套資金 業(yè)化項目 飾行業(yè) 新材料加工 新材料加工 用于切割太陽 向太陽能行 用金剛石線 用金剛石線 太陽能行業(yè) 能行業(yè)多晶硅 四、2016 年可轉 業(yè)拓展 鋸項目 鋸 類產品 換公司債券募集 增材制造專 3D 打印的 用于 3D 打印 資金 3D 打印行 向 3D 打印 用金屬球形 金屬球形粉 行業(yè)的優(yōu)質原 業(yè) 行業(yè)拓展 粉料項目 料 材料供應 由上表可知，本次募投項目生產的產品與公司傳統(tǒng)的超硬材料產品在產品形 態(tài)、用途、目標市場等方面具有較大差異，屬于向新的行業(yè)和新的領域拓展，因 103 此本次募投項目不屬于重復投資情形。 （二）新時代證券內核意見 本保薦機構內核委員會于 2016 年 12 月 25 日召開了集體審議會議，參會人 員包括：陳慶、倪晉武、席紅玉、韓琳、徐永軍、陶先勝、陳潔等 7 位。本保薦 機構內核委員會根據(jù)中國證監(jiān)會新時代證券根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—— 關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》（2016 年 12 月 9 日修訂）第三條和中 國證監(jiān)會 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會紀要的相關規(guī)定，就以下方面的內容進 行了認真的評審并發(fā)表意見： 項目組已按照《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》 （2016 年 12 月 9 日修訂）第三條和中國證監(jiān)會 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會 紀要的相關規(guī)定，對本次可轉債是否符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實 質性條件進行了全面復核。根據(jù)項目組的復核結果，內核委員會認為本次可轉債 仍符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件，同意新時代證券繼續(xù)擔 任上市公司本次可轉債的保薦機構及主承銷商。 三、新時代證券合規(guī)風控部門審核情況及結論性意見 本保薦機構合規(guī)風控部門相關成員在仔細審閱了黃河旋風本次公開發(fā)行可 轉換公司債券項目復核申請的相關材料的基礎上，于 2016 年 12 月 27 日召開了 集體審議會議，參會人員包括：何素清（合規(guī)管理部負責人）、張麗娜（風險控 制部負責人）、薛欣（法律事務部法律審核崗）、曾新（合規(guī)管理部合規(guī)審核崗）、 屈娜（合規(guī)管理部合規(guī)審核崗）等共 5 位。根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—— 關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的有關規(guī)定， 就以下方面的內容進行了認真的評審并發(fā)表意見： 本次黃河旋風公開發(fā)行可轉換公司債券項目復核申請事項符合《發(fā)行監(jiān)管問 答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的規(guī) 定程序，該項目仍符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件，同意新時代 證券繼續(xù)擔任上市公司本次可轉債的保薦機構及主承銷商。 四、結論性意見 104 綜上所述，本次重組的保薦機構新時代證券認為： 本次交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，按相關法律、 法規(guī)的規(guī)定履行了相應的程序，進行了必要的信息披露。本次交易已經(jīng)上市公司 第六屆董事會 2016 年第二次臨時會議， 2016 年第一次臨時股東大會，第六屆 董事會 2016 年第六次臨時會議，以及 2016 年第三次臨時股東大會審議通過， 獨立董事為本次發(fā)行出具了獨立意見。對本次發(fā)行可能存在的風險，上市公司已 經(jīng)作了充分詳實的披露，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。 新時代證券已按照《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情 形》（ 2016 年 12 月 9 日修訂）第三條的相關規(guī)定，對本次公開發(fā)行可轉換 債券是否符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件進行了全面復核。 經(jīng)復核，截至本復核報告出具之日，黃河旋風本次公開發(fā)行可轉換公司債券 仍然符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件。發(fā)行人符合《公司法》、 《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關于上 市公司公開發(fā)行可轉換公司債券的相關規(guī)定，本次發(fā)行申請文件不存在虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏。發(fā)行人管理良好、運作規(guī)范、募集資金投資項目具 有較好的發(fā)展前景，已具備了上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券的基本條件。因 此，新時代證券同意繼續(xù)擔任黃河旋風本次公開發(fā)行可轉換公司債券項目的保薦 機構及主承銷商。 105 第三節(jié) 其他重大事項 一、關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 （一）假設條件 1、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大 變化。 2、假設公司于 2016 年 12 月底完成本次可轉債發(fā)行。該時間僅用于計算本 次可轉債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監(jiān)會核準后實 際發(fā)行完成時間為準。 3、本次公開發(fā)行募集資金總額為 89,410 萬元，不考慮發(fā)行費用的影響。本 次可轉債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情況以及 發(fā)行費用等情況最終確定。 4、假設本次可轉債的轉股價格為公司第六屆董事會 2016 年第二次臨時會議 決議公告日（即 2016 年 5 月 31 日）的前二十個交易日公司 A 股股票交易均價 及前一個交易日公司 A 股股票交易均價孰高為準，即 16.15 元/股。該轉股價格 僅用于計算本次可轉債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉 股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進 行除權、除息調整或向下修正。 5、假設除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在 影響的行為。 6、假設可轉債發(fā)行票面利率為 0.20%, 最終以中國證監(jiān)會核準后實際發(fā)行 時的利率為準。 7、2016 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權益=2016 年期初歸屬于母公司所 有者權益+2016 年歸屬于母公司的凈利潤-本期現(xiàn)金分紅金額+轉股增加的所有 者權益。 8、2017 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權益=2017 年期初歸屬于母公司所 106 有者權益+2017 年歸屬于母公司的凈利潤-本期現(xiàn)金分紅金額+轉股增加的所有 者權益。 9、2016 年，公司擬以 2015 年度利潤分配實施方案確定的股權登記日的總 股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），預計共計派發(fā) 現(xiàn)金股利 39,619,944.10 元，假設現(xiàn)金分紅于 2016 年 6 月底實施完畢。假設 2016 年發(fā)放的股利與 2015 年相同，即 39,619,944.10 元，且于 2017 年 6 月底之前 實施完畢。 10、2016 年度歸屬于母公司的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 的凈利潤皆與 2015 年持平。 11、每股收益指標根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號—— 凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規(guī)定進行計算。 （二）對公司主要財務指標的影響 基于上述假設，公司分別對 2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤同比降低 10%、持平和增長 10%三種情形下，可轉債發(fā)行對主要財務指標的影響進行了 測算，具體情況如下： 情形一：歸屬于母公司股東的凈利潤同比降低 10% 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 項目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 全部未轉股 全部轉股 總股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 歸屬于母公司所有者權益 4,756,625,964.11 4,964,389,310.80 5,858,489,310.80 （元） 歸屬于母公司所有者的凈 274,870,323.10 247,383,290.79 247,383,290.79 利潤（元） 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 于母公司所有者的凈利潤 256,176,354.97 230,558,719.47 230,558,719.47 （元） 基本每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.30 稀釋每股收益（元/股） 0.35 0.29 0.29 扣 基本每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.28 除 非 稀釋每股收益（元/股） 0.32 0.27 0.27 107 經(jīng) 常 性 損 益 加權平均凈資產收益率% 5.93 5.09 4.66 加權平均凈資產收益率% 5.52 4.74 4.34 （扣除非經(jīng)常性損益） 每股凈資產（元/股） 6.00 6.27 6.91 情形二：歸屬于母公司股東的凈利潤同比持平 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 項目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 全部未轉股 全部轉股 總股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 歸屬于母公司所有者權益 4,756,625,964.11 4,991,876,343.11 5,885,976,343.11 （元） 歸屬于母公司所有者的凈 274,870,323.10 274,870,323.10 274,870,323.10 利潤（元） 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 于母公司所有者的凈利潤 256,176,354.97 256,176,354.97 256,176,354.97 （元） 基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34 稀釋每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.32 扣 基本每股收益 0.32 0.32 0.31 除 （元/股） 非 經(jīng) 常 稀釋每股收益 0.32 0.30 0.30 性 （元/股） 損 益 加權平均凈資產收益率% 5.93 5.64 5.17 加權平均凈資產收益率% 5.52 5.26 4.81 （扣除非經(jīng)常性損益） 每股凈資產（元/股） 6.00 6.30 6.91 情形三：歸屬于母公司股東的凈利潤同比增長 10% 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 項目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 全部未轉股 全部轉股 108 總股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 歸屬于母公司所有者權益 4,756,625,964.11 5,019,363,375.42 5,913,463,375.42 （元） 歸屬于母公司所有者的凈 274,870,323.10 302,357,355.41 302,357,355.41 利潤（元） 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 于母公司所有者的凈利潤 256,176,354.97 281,793,990.47 281,793,990.47 （元） 基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.37 稀釋每股收益（元/股） 0.35 0.36 0.36 扣 基本每股收益 0.32 0.36 0.34 除 （元/股） 非 經(jīng) 常 稀釋每股收益 0.32 0.33 0.33 性 （元/股） 損 益 加權平均凈資產收益率% 5.93 6.19 5.67 加權平均凈資產收益率% 5.52 5.77 5.28 （扣除非經(jīng)常性損益） 每股凈資產（元/股） 6.00 6.33 6.98 可轉債發(fā)行完成后、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可 轉債支付利息，由于可轉債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉債募集 資金運用帶來的盈利增長會超過可轉債需支付的債券利息，不會攤薄收益，極端 情況下如果公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉債需支付 的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風險，將對公司普通股股東即期 回報產生攤薄影響。 投資者持有的可轉債部分或全部轉股后，公司股本總額將相應增加，對公司 原有股東持股比例、公司凈資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。 另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可 能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而 擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。 （三）董事會關于本次公開發(fā)行必要性和合理性的說明 109 本次募集的資金主要投向兩個項目，分別為新材料加工用金剛石線鋸項目及 增材制造專用金屬球形粉料項目。本次公開發(fā)行全部募集資金投資項目都經(jīng)過嚴 格的論證，其實施具有必要性和合理性，相關說明如下： 1、新材料加工用金剛石線鋸項目 為了積極探索晶硅片切割新興技術，加速先進科技成果的消化吸收，培育企 業(yè)的創(chuàng)新能力，公司經(jīng)過廣泛的市場調研，擬在充分利用該公司專有核心技術的 基礎上，開發(fā)金屬固結金剛石線新產品，以適應我國晶硅片切割企業(yè)新工藝的未 來需求。 （1）產業(yè)發(fā)展的需要 太陽能作為一種分布廣泛、取之不盡、用之不竭的綠色無污染清潔能源，是 人類社會可持續(xù)發(fā)展的首選能源。在建設低碳經(jīng)濟大背景下，各國政府對光伏發(fā) 電的認可度逐漸提高，政策措施的效果將逐漸顯現(xiàn)，除美國、法國、德國等發(fā)達 國家市場外，亞洲、南美洲、加拿大、意大利、日本、中國、印度等光伏市場有 望快速興起。通過近幾年市場培育與政府補貼，全球光伏市場取得了快速發(fā)展， 導致光伏發(fā)電技術逐漸走向成熟，成本逐漸走低。同時，多晶硅行業(yè)成本壁壘被 打開后，光伏發(fā)電最核心原材料多晶硅價格出現(xiàn)了較大幅度下降，更加有利于其 長期發(fā)展。光伏產業(yè)將成為全球發(fā)展最快的新興行業(yè)之一。 （2）市場競爭的需要 目前，中國光伏企業(yè)在硅片切割技術、電池片和組件生產技術方面已經(jīng)處于 全球先進水平。隨著多晶硅原材料成本瓶頸逐步解決及國內多晶硅企業(yè)規(guī)模效應 的顯現(xiàn)，后端產業(yè)鏈的“中國優(yōu)勢”將更加明顯，一批龍頭企業(yè)將成為全球光伏市 場的引領者。中國在下游電池片和組件環(huán)節(jié)發(fā)展較快，對硅片需求量大幅度增加。 隨著中國國內光伏市場、日本市場、印度市場、南美市場等新興市場的迅速崛起， 光伏企業(yè)對基礎工藝技術進步的要求日益迫切，晶硅片切割技術的不斷進步已成 為國內切片企業(yè)搶占未來市場競爭制高點的內在需要。 本項目采用先進金屬固結金剛線鋸專用生產設備及技術，廢渣廢料少，更加 環(huán)保，加工件表面損傷小，撓曲變形小，切片薄、片厚一致性好，生產產品質量 110 穩(wěn)定。 （3）降低成本的需要 對于以晶硅片為基底的光伏電池來說，晶體硅原料和切割成本在電池總成本 中占據(jù)了最大的部分。光伏電池生產商可以通過在切片過程中節(jié)約硅原料來降低 成本，降低截口損失可以達到這個效果。截口損失主要和切割線直徑有關，是切 割過程本身直接造成的原料損失。降低切割線直徑還可以在同樣的硅塊長度下切 割出更多的晶硅片，提升產量。 讓晶硅片變得更薄同樣可以減少硅原料消耗。在過去的十多年中，光伏晶硅 片的厚度從原來的 330μm 降低到現(xiàn)在普遍的 180-220μm 范圍內。這個趨勢還 將繼續(xù)，晶硅片厚度將變成 100μm。減少晶硅片厚度帶來的效益是驚人的，從 330μm 到 130μm，光伏電池制造商最多可以降低總體硅原料消耗量多達 60%。 超薄的硅片給金剛線鋸技術提出了重大挑戰(zhàn)，因為其生產過程要困難得多。 除了晶硅片的機械脆性以外，如果金剛線鋸工藝沒有精密控制，細微的裂紋和彎 曲都會對晶硅片切面質量產生負面影響。超薄硅片線鋸系統(tǒng)必須對工藝線性、切 割線速度和壓力、以及切割冷卻液進行精密控制。 為了滿足光伏市場的需求，要求晶硅電池片的成本更低，生產力更強，要求 新一代金剛線鋸切割速度再次提升，從而提高切割荷載。更細的切割線和更薄的 晶硅片都提升了生產力，同時，先進的工藝控制可以更有效地管理切割線拉力以 此保持切割線的牢固性。更高生產力的金剛線鋸系統(tǒng)在同樣的硅片產量下可以減 少機臺數(shù)量。因此，制造商可以較大幅降低設備、操作人員和維護的成本。 降低晶硅片的消耗量也就是直接降低了太陽能電力的每瓦成本。晶硅片供應 商希望自己控制切片工藝的整合，晶硅電池組件生產商都需要使用金屬固結金剛 線鋸。 綜上，金剛線切割技術的研究發(fā)展已成為一種促進光伏企業(yè)提高核心競爭能 力的重要條件。因此，對金屬固結金剛石線技術進行投資是十分必要的。 2、增材制造專用金屬球形粉料 111 近年來，我國 3D 打印技術逐漸成熟，應用領域不斷拓展，展現(xiàn)出新興技術 的巨大潛力。3D 打印的政策支持力度也不斷加大：科技部 2013 年公布的《國 家高技術研究發(fā)展計劃(863 計劃)以及國家科技支撐計劃制造領域 2014 年度備 選項目征集指南》，首次將 3D 打印產業(yè)納入其中；2014 年 3 月，北京市科委公 布《促進北京市增材制造(3D 打印)科技創(chuàng)新與產業(yè)培育的工作意見》，提出設置 3D 打印科技重大專項，全方位支持 3D 打印全產業(yè)鏈技術創(chuàng)新，持續(xù)推動 3D 打 印產業(yè)發(fā)展；2015 年，《國家增材制造產業(yè)發(fā)展推進計劃(2015-2016 年)》以及 《中國制造 2025》相繼出臺，首次將增材制造（即 3D 打?。┊a業(yè)發(fā)展上升到 國家戰(zhàn)略層面，對 3D 產業(yè)的發(fā)展做出了整體計劃；2016 年，工業(yè)和信息化部 裝備工業(yè)司在北京組織召開增材制造（又稱“3D 打印”）產業(yè)發(fā)展座談會，下一 步，將加快建立增材制造行業(yè)管理體系，積極推動增材制造關鍵技術和設備研發(fā)， 大力推進增材制造技術與傳統(tǒng)產業(yè)結合，開展示范應用，拓展服務領域，全面推 進增材制造產業(yè)發(fā)展。一系列產業(yè)政策彰顯了我國對于發(fā)展 3D 打印產業(yè)的決心。 （1）項目產品具有廣闊的市場前景 3D 打印技術應用領域與產值飛速增長，包含快速原型與直接制品，廣泛用 于航空航天、醫(yī)療器械、工業(yè)模具、汽車、珠寶、文創(chuàng)藝術與民生等消費產品。 尤其是金屬粉體應用 3D 凈成型技術在航空航天、生物醫(yī)療與工業(yè)等應用機會特 別受人矚目。 據(jù)統(tǒng)計，2013 年，我國 3D 打印產業(yè)市場規(guī)模達到 17.2 億人民幣，年增長 率達 77%，在全球總規(guī)模中約占 9.0%。2014 年，國內 3D 打印市場規(guī)模約為 47.4 億元，保持較高增長速度，遠遠高于全球平均水平。其中，3D 打印最大的 三塊需求分別來自民用消費、工業(yè)設計和航天軍工。國內 3D 打印產業(yè) 2015 年 初已達到 37 億人民幣，預計 2016 年將達到 100 億，2018 年產業(yè)規(guī)模將超過 200 億元。 據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015 年 3D 打印產業(yè)下游應用中，機械、消費品/電子、 汽車、航空航天、醫(yī)療/齒科等 5 個領域應用份額占比均在 10%以上。作為 3D 打印產業(yè)鏈重要一環(huán)的 3D 打印材料未來也將迎來巨大市場前景，或占據(jù) 3D 打 印產值 30%以上的份額。項目產品具有廣闊的市場前景。 112 （2）項目建設是公司自身發(fā)展的需要 河南黃河旋風股份有限公司是全球超硬新材料龍頭企業(yè)。國內同行業(yè)第一家 上市公司，綜合實力國內同行業(yè)第一。擁有以博士研發(fā)團隊、產品工程師團隊、 銷售工程師團隊、營銷服務團隊和品質保證團隊為特點的組合式技術營銷服務， 合金粉末年生產能力 12000 余噸，工藝涵蓋真空霧化制粉、超高壓水霧化制粉、 惰性氣體緊耦合霧化制粉等技術。 3D 打印的任意性為產品和裝備的創(chuàng)新設計開辟了巨大的空間，將為黃河旋 風未來的發(fā)展會帶來巨大的商機。作為行業(yè)翹楚，公司依靠自身的平臺優(yōu)勢、資 金優(yōu)勢和行業(yè)優(yōu)勢，依托國內可靠的科研平臺和團隊，盡早布局搶占 3D 打印戰(zhàn) 略高地，在擁有自主核心技術與原創(chuàng)技術的前提下，集中優(yōu)勢兵力打造自己在 3D 打印領域的創(chuàng)新鏈與產業(yè)鏈，將促進公司產業(yè)結構調整，不斷發(fā)展壯大，并 為公司帶來良好的收益。 綜上所述，項目的建設是十分必要的。 （四）公司的董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的 承諾 1、忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益； 2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方 式損害公司利益； 3、對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束； 4、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 5、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況 相掛鉤； 6、若公司將來推出股權激勵計劃，則促使公司股權激勵的行權條件與公司 填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 二、公司的股利分配政策及最近三年利潤分配情況 113 （一）本次發(fā)行前滾存利潤分配安排 截至 2016 年 9 月 30 日，公司合并報表累計未分配利潤金額為 2,592.78 萬 元。經(jīng)公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過，公司本次公開發(fā)行前的滾存 未分配利潤由發(fā)行后的新老股東共享。 （二）本次發(fā)行后的股利分配政策 根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》，發(fā) 行人對《公司章程》進行了修訂，修訂《公司章程》的相關議案已經(jīng) 2012 年 9 月 28 日召開的第五屆董事會 2012 年第二次臨時會議、2012 年 10 月 29 日召開 的 2012 年度第二次臨時股東大會審議通過。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指 引第 3 號-上市公司現(xiàn)金分紅》和《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》，發(fā) 行人對《公司章程》進一步修訂，修訂《公司章程》的相關議案已經(jīng) 2014 年 3 月 28 日召開的第五屆董事會 2014 年第一次臨時會議、2014 年 4 月 23 日召開 的 2013 年度股東大會審議通過。修訂后的《公司章程》中有關利潤分配的主要 條款如下： “第一百五十四條 公司在綜合考慮自身經(jīng)營情況、外部融資環(huán)境、股東對于 分紅回報的意見和訴求等因素，在保證公司合理的資金需求的前提下，兼顧股東 的即期利益和長遠利益，注重對投資者穩(wěn)定、合理的回報，實行持續(xù)、穩(wěn)定的利 潤分配政策。 （一）公司可以采取現(xiàn)金、現(xiàn)金與股票相結合、股票三種方式分配股利。 公司具備現(xiàn)金分紅條件時，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。 公司采用股票股利進行利潤分配的，應當以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維 持適當股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素。 （二）公司在實現(xiàn)盈利并且可以實施利潤分配的前提下，每年至少進行一次 利潤分配。 在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可 以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。 公司按要求足額預留法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計劃或者重 114 大現(xiàn)金支出及其他特殊情況等事項發(fā)生(募集資金投資項目除外)，公司每年以現(xiàn) 金方式分配利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式分配 利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 當公司當年利潤且累計未分配利潤為正，但存在下列情況時，公司可以不進 行現(xiàn)金分紅或者現(xiàn)金分紅比例可以低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%： 1、公司未來十二個月存在或者擬進行對外投資或者重大現(xiàn)金支出達到或者 超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產的30%，且超過5,000萬元。 2、收購/出售資產交易時，交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產的30%。 對同一交易事項的金額在連續(xù)十二月內累計計算。 （三）公司可以進行中期利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資 金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。 （四）若公司營業(yè)收入增長迅速，且董事會認為公司股票價格與股本規(guī)模不 匹配時，可在滿足上述現(xiàn)金股利分配的情況下，采取股票股利分配等方式分配股 利。股票分配可以單獨實施，也可以結合現(xiàn)金分紅同時實施。公司在確定以股票 方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與 公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債券融資成本的影響， 以確保分配方案符合全體股東的整體利益。 （五）董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、 盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī) 定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn) 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn) 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn) 金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 115 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 第一百五十五條 公司利潤分配政策由管理層、公司董事會制訂和修改后提 交董事會審議，形成專項決議后提交股東大會審議，公司董事會在利潤分配政策 論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基 礎上，形成利潤分配政策。 （一）公司董事會應結合公司具體經(jīng)營情況、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā) 展階段及當期資金需求，認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、 調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配方案，獨立董事 須對利潤分配政策發(fā)表明確意見。分配方案經(jīng)董事會審議通過后，同時經(jīng)監(jiān)事會 審議通過后方提交股東大會審議。 （二）股東大會對利潤分配方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東 特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復 中小股東關心的問題。 （三）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配預案，并直接提交 公司董事會審議。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上 同意。 （四）公司董事會制訂和修改的利潤分配政策需經(jīng)全體董事三分之二以上表 決通過，并經(jīng)三分之二以上獨立董事同意，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂 或修改發(fā)表獨立意見。 （五）公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議并經(jīng)出席股東 大會的股東所持表決權的三分之二以上同意方可通過。 （六） 公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大 會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事宜。 （七）公司可以以每三年為一個周期，制訂周期內股東分紅回報規(guī)劃。 （八）公司應嚴格按照有關規(guī)定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現(xiàn)金 分紅政策執(zhí)行情況。若公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn) 116 金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立 董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權 的2/3以上通過。 （九）公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬 分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于公司股東的凈 利潤之比低于30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以 下事項： 1、結合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等 因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明； 2、留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況； 3、董事會會議的審議和表決情況； 4、獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意 見。 （十）公司將本條（八）和（九）所述利潤分配議案提交股東大會審議時， 應當為投資者提供網(wǎng)絡投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例 分段披露表決結果。分段區(qū)間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個區(qū)間；對持 股比例在1%以下的股東，還應當按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類 情形，進一步披露相關A股股東表決結果。 （十一）公司監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履 行相應決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在以下情形之 一的，應當發(fā)表明確意見，并督促其及時改正： 1、未嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃； 2、未嚴格履行現(xiàn)金分紅相應決策程序； 3、未能真實、準確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。 （十二）若公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化或現(xiàn)有的利潤分配政策影響公司 可持續(xù)發(fā)展時，公司董事會可以提出修改利潤分配政策；公司董事會提出修改利 117 潤分配政策時應以股東利益為出發(fā)點，注重對投資者利益的保護，并在提交股東 大會的議案中詳細說明修改的原因，修改后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會 和證券交易所的有關規(guī)定。” （三）公司最近三年利潤分配實施情況 2014 年 4 月 23 日，公司 2013 年度股東大會審議通過《公司關于 2013 年 度利潤分配的議案》，以公司 2013 年末總股本 533,362,138 股為基數(shù)，每 10 股 派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），共計派發(fā) 26,668,106.90 元。該分配方案于 2014 年 6 月 16 日實施。 2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年度股東大會審議通過《公司關于 2014 年 度利潤分配的議案》，以公司 2014 年末總股本 533,362,138 股，加上公司因 2015 年 1 月 非 公 開 發(fā) 行 A 股 新 增 的 股 份 161,669,696 股 后 ， 以 合 計 總 股 本 695,031,834 為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.40 元（含稅），共計派發(fā) 27,801,273.36 元。該分配方案于 2015 年 6 月 19 日實施。 2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股東大會審議通過《公司關于 2015 年度 利潤分配的議案》，以公司 2015 年末總股本 792,398,882 股，為基數(shù)，每 10 股 派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），共計派發(fā) 39,619,944.10 元。該分配方案于 2016 年 6 月 15 日實施。 公司最近三年累計現(xiàn)金分紅情況見下表： 單位：元 現(xiàn)金分紅金額 分紅年度合并報表中歸屬 占合并報表中歸屬于上市 分紅年度 （含稅） 于上市公司股東的凈利潤 公司股東的凈利潤的比例 2013 年 26,668,106.90 209,549,573.03 12.73% 2014 年 27,801,273.36 223,599,382.19 12.43% 2015 年 39,619,944.10 274,870,323.10 14.41% 合計 94,089,324.36 708,019,278.32 13.29% 最近三年年均凈利潤 236,006,426.11 最近三年累計現(xiàn)金分紅額占最近三年年均凈利潤的比例 39.87% 公司最近三年累計實現(xiàn)的凈利潤為 708,019,278.32 元，最近三年實現(xiàn)的年 均 凈 利 潤 為 236,006,426.11 元 ， 最 近 三 年 以 現(xiàn) 金 方 式 累 計 分 配 的 利 潤 為 118 94,089,324.36 元，最近三年以現(xiàn)金方式分配的利潤占最近三年實現(xiàn)的年均凈利 潤的比例為 39.87%。發(fā)行人最近現(xiàn)金分紅情況已經(jīng)達到利潤分配政策所規(guī)定的 標準：“公司每年以現(xiàn)金方式分配利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，最 近三年以現(xiàn)金方式分配利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%?！?三、發(fā)行人股東的公開承諾履行情況 截至本報告出具日，發(fā)行人股東公開作出的承諾包括非流通股股東于 2005 年作出的股權分置改革承諾、2011 年非公開發(fā)行認購方作出的股份鎖定承諾、 黃河集團于 2012 年作出的以集中競價方式增持公司股份的相關承諾，黃河集團 于 2014 年、2015 年作出的追加限售股份限售期的承諾，2015 年發(fā)行股份購買 資產并募集配套資金時相關各方作出的承諾，具體承諾以及履行情況如下表所 示： （一）非流通股股東于 2005 年作出的股權分置改革承諾 1、承諾情況 （1）全體非流通股股東承諾，其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權 之日起，至少在 12 個月內不上市交易或者轉讓。 （2）黃河集團及聯(lián)合材料承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權 之日起 12 個月期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公 司股份總數(shù)的比例在 12 個月內不超過 5%，在 24 個月內不超過 10%。 （3）黃河集團及聯(lián)合材料承諾，通過證券交易所掛牌交易出售的公司非流 通股股份數(shù)量，達到公司股份總數(shù) 1%時，應當自該事實發(fā)生之日起兩個工作日 內做出公告，但無需停止出售股份。 （4）黃河集團承諾在所持股份獲得流通權后 3 年內不通過上海證券交易所 掛牌向社會公眾出售。3 年禁售期滿后的 1 年內，若其通過上海證券交易所掛牌 出售股票，出售價格不能低于每股人民幣 5.60 元；若出售價格低于每股人民幣 5.60 元，則黃河集團承諾將差額資金全部支付給公司。 （5）黃河集團及聯(lián)合材料承諾，公司在股權分置改革實施后，若經(jīng)營業(yè)績 無法達到設定目標，將按比例向流通股股東追送股份，具體如下： 119 ①如果公司 2005 年度實現(xiàn)的凈利潤（以經(jīng)審計的年度財務報告數(shù)據(jù)為準） 較 2004 年增長低于 25%，黃河集團與聯(lián)合材料承諾在 2005 年股東大會結束后 10 個交易日內披露追加送股的股權登記日的提示性公告，向在該股權登記日登 記在冊的全體無限售條件的流通股股東追送 1,040 萬股作為補償（黃河集團支付 760.44 萬股，聯(lián)合材料支付 279.56 萬股）。若該年會計師事務所出具了非標準 意見的審計報告，則無論該年凈利潤增長較上年是否低于 25%，上述兩大股東 將按照前述期限和股數(shù)支付對價。 ②如果公司 2006 年度實現(xiàn)的凈利潤（以經(jīng)審計的年度財務報告數(shù)據(jù)為準） 較 2005 年增長低于 25%，黃河集團與聯(lián)合材料承諾在 2006 年股東大會結束后 10 個交易日內披露追加送股的股權登記日的提示性公告，向在該股權登記日登 記在冊的全體無限售條件的流通股股東追送 1,040 萬股作為補償（黃河集團支付 760.44 萬股，聯(lián)合材料支付 279.56 萬股）。若該年會計師事務所出具了非標準 意見的審計報告，則無論該年凈利潤增長較上年是否低于 25%，上述兩大股東 將按照前述期限和股數(shù)支付對價。 ③上述兩種情況以先發(fā)生的情況為準，追加對價只限一次，對價安排執(zhí)行完 畢后，此承諾自動失效。 2、承諾履行情況 （1）公司股權分置改革完成以來，除本表后附說明情況以外，公司有限售 條件流通股股東不存在違反股權分置改革承諾的情形。 （2）由于公司 2005 年度凈利潤比 2004 年度增長 18.54%，觸發(fā)了追送股 份的條件。因此黃河集團及聯(lián)合材料于 2006 年 4 月 26 日按規(guī)定履行了追加對 價的承諾。 （3）2006 年 12 月 15 日，公司第一次安排有限售條件（僅限股權分置改 革形成）的流通股上市，公司嚴格按照相關要求及限售上市流通時間表進行限售 股份解禁。 （4）2009 年 8 月 7 日，公司第二次安排有限售條件（僅限股權分置改革 形成）的流通股上市，公司嚴格按照相關要求及限售上市流通時間表進行限售股 120 份解禁。 （二）2011 年非公開發(fā)行認購方作出的股份鎖定承諾 1、承諾情況 （1）2011 年非公開發(fā)行認購方黃河集團承諾，其所認購的股份自發(fā)行之日 起三十六個月內不得轉讓。 （2）2011 年非公開發(fā)行除黃河集團以外的認購方承諾，其所認購的股份自 發(fā)行之日起十二個月內不得轉讓。 2、承諾履行情況 截至承諾期滿，黃河集團及其他認購方履行了相關承諾。 （三）黃河集團于 2012 年作出的增持公司股份的相關承諾 1、承諾情況 （1）黃河集團基于對公司未來發(fā)展前景的信心，計劃自 2012 年 11 月 29 日起，于未來 12 個月內根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的有關 規(guī)定以及市場情況，以不超過 10 元/股的價格，合計增持不低于 0.5%，不超過 公司總股本 2%的股份。 （2）增持方式為通過上海證券交易所系統(tǒng)以集中競價的方式進行增持。 （3）本次增持的股份將按有關規(guī)定進行鎖定。黃河集團承諾，在增持后的 法定期限內不減持其所持有的公司股份。 2、承諾履行情況 截至承諾期滿，黃河集團上述承諾已履行完畢。 （四）黃河集團于 2014 年作出的追加限售股份鎖定期的承諾 1、承諾情況 （1）基于對公司未來發(fā)展的信心，黃河集團將所持發(fā)行人有限售條件股份 7,776,218 股，自 2014 年 4 月 28 日解除限售之日起自愿延長鎖定期 1 年，即 121 限售期延長至 2015 年 4 月 27 日。 （2）在上述限售期內，黃河集團所持有的上述股份不會通過證券交易系統(tǒng) 掛牌交易或以其他任何方式轉讓或委托他人管理該等股份，也不會由其回購。 （3）在上述鎖定期間黃河集團若違反本承諾，減持公司股份，則減持股份 所得收益，全部歸公司所有。 2、承諾履行情況 截至承諾期滿，黃河集團上述承諾已履行完畢。 （五）黃河集團于 2015 年作出的追加限售股份鎖定期的承諾 1、承諾情況 （1）基于對公司未來發(fā)展的信心，黃河集團將所持發(fā)行人有限售條件股份 7,776,218 股，自 2014 年 4 月 28 日解除限售之日起自愿延長鎖定期 1 年到期 后，再自愿延長鎖定期 1 年，即限售期延長至 2016 年 4 月 27 日。 （2）在上述限售期內，黃河集團所持有的上述股份不會通過證券交易系統(tǒng) 掛牌交易或以其他任何方式轉讓或委托他人管理該等股份，也不會由其回購。 （3）在上述鎖定期間黃河集團若違反本承諾，減持公司股份，則減持股份 所得收益，全部歸公司所有。 2、承諾履行情況 截至承諾期滿，黃河集團上述承諾已履行完畢。 （六）2015 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金時相關各方作出的承諾 1、承諾情況 （1）黃河集團承諾：黃河集團作為交易對方認購的股份自新增股份上市之 日起 36 個月不轉讓，如發(fā)生《業(yè)績補償協(xié)議》約定的股份補償事宜，則應按該 協(xié)議約定進行回購或轉讓。本次交易完成后，因上市公司送股、轉增股本等原因 而增加的股份，亦按照前述安排予以鎖定。 122 （2）陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華承諾：（1）第一次解禁條件：①陳 俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華所持上述股份自上市之日起已滿 12 個月；②明匠 智能業(yè)績承諾年度（第一年）的審計報告已經(jīng)出具；③明匠智能全體股東已經(jīng)履 行其該年度全部業(yè)績補償承諾（若發(fā)生）。第一次解禁條件滿足后，明匠智能全 體股東在履行完業(yè)績補償承諾后（若發(fā)生），陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華在 本次發(fā)行股份購買資產中認購的股份扣除第一年度用于業(yè)績補償后的股份（若發(fā) 生）的 10%可以轉讓。（2）第二次解禁條件：①明匠智能業(yè)績承諾年度（第二 年）審計報告已經(jīng)出具；②明匠智能全體股東已經(jīng)履行其該年度全部業(yè)績補償承 諾（若發(fā)生）。第二次解禁條件滿足后，陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華在本次 發(fā)行股份購買資產中認購的股份扣除第一年度及第二年度用于業(yè)績補償后的股 份（若發(fā)生）的 10%可以轉讓。（3）第三次解禁條件：①明匠智能業(yè)績承諾年 度（第三年）審計報告已經(jīng)出具；②具有證券期貨業(yè)務從業(yè)資格的會計師事務所 已經(jīng)完成對明匠智能截至業(yè)績承諾期屆滿年度的減值測試并出具減值測試報告； ③明匠智能全體股東已經(jīng)履行其該年度全部業(yè)績補償承諾及減值測試補償承諾 （若發(fā)生）。第三次解禁條件滿足后，陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華在本次發(fā) 行股份購買資產中認購的黃河旋風股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于 業(yè)績補償及減值測試補償后的股份（若發(fā)生）可以全部轉讓。 （3）喬秋生、陳俊、劉建設、杜長洪、徐永杰、張永建、王裕昌承諾：以 鎖價方式向喬秋生、陳俊、劉建設、杜長洪、徐永杰、張永建、王裕昌募集配套 資金所發(fā)行股份的限售期為其認購的股票自新增股份上市之日起三十六個月，在 此之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。 2、承諾履行情況 截至本報告出具之日，上述承諾尚在履行期內。 四、本次發(fā)行保薦機構新時代證券被立案調查的情況 2016 年 12 月 22 日，新時代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知 書》（編號：稽查總隊調查通字 160527 號）。因新時代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，決定對新時代證券立案 調查。立案調查涉及本保薦機構保薦的懷集登云汽配股份有限公司首次公開發(fā)行 123 股票并上市項目。 2016 年 12 月 9 日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開 發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》，其中第三條明確規(guī)定“發(fā) 行人的保薦機構因保薦相關業(yè)務（首發(fā)、再融資、并購重組）涉嫌違法違規(guī)被行 政機關調查，尚未結案的，保薦機構應當對其推薦的所有在審發(fā)行申請項目進行 全面復核，重新履行保薦機構內核程序和合規(guī)程序，最終出具復核報告，確定相 關項目是否仍符合發(fā)行條件，是否仍擬推薦。保薦機構內核負責人、合規(guī)總監(jiān)和 公司法定代表人應當在復核報告上簽字確認。復核報告應當將內核小組會議紀 要、合規(guī)部門會議紀要作為附件，一并報送。經(jīng)復核，擬繼續(xù)推薦的，可同時申 請恢復審查；經(jīng)復核，不擬繼續(xù)推薦的，應當同時申請終止審查。對于被調查或 偵查事項涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項目，保薦機構除按上述要求進行復 核外，還應當更換相應保薦代表人后，方可申請恢復審查。對于已過發(fā)審會的項 目，保薦機構因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調查，尚未結案的，相關保薦機構也應 當按照上述復核要求完成復核工作。經(jīng)復核，擬繼續(xù)推薦的，可繼續(xù)依法履行后 續(xù)核準發(fā)行程序；經(jīng)復核，不擬繼續(xù)推薦的，應當同時申請終止審查?！?中國證監(jiān)會同日公告的新聞發(fā)布會紀要中明確保薦機構從事上市公司再融 資業(yè)務和并購重組財務顧問業(yè)務，比照上述規(guī)定處理。 截至本復核報告出具日，新時代證券已按照《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公 開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的規(guī)定，對本次交易 是否仍符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件進行全面復核，經(jīng)內 核小組和合規(guī)部門審議后，同意繼續(xù)擔任河南黃河旋風股份有限公司公開發(fā)行可 轉換債券的保薦機構。本項目簽字人員不涉及登云股份首次公開發(fā)行并上市項目 的簽字保薦代表人。 124 （本頁無正文，為《新時代證券股份有限公司關于河南黃河旋風股份有限公司公 開發(fā)行可轉換公司債券之復核報告》之簽字蓋章頁） 保薦代表人： 過 震 董文婕 內核負責人： 鄧 翚 投資銀行業(yè)務負責人暨 投資銀行業(yè)務部門負責人：_______________ 萬 勇 合規(guī)總監(jiān)： 周光平 法定代表人（或授權代表）： 周光平 新時代證券股份有限公司 年 月 日 125 第四節(jié) 附件 1、新時代證券股份有限公司投資銀行總部關于河南黃河旋風股份有限公司 公開發(fā)行可轉換公司債券項目履行復核事項之內核委員會會議紀要 2、新時代證券股份有限公司關于河南黃河旋風股份有限公司公開發(fā)行可轉 換公司債券項目履行復核事項之合規(guī)會議紀要 126 新時代證券股份有限公司投資銀行總部 關于河南黃河旋風股份有限公司 公開發(fā)行可轉換公司債券項目 履行復核事項之內核委員會會議紀要 內核會議召開時間：2016 年 12 月 25 日上午 9:00-10:00 內核會議召開地點：新時代證券股份有限公司 1525 會議室 內核會議召開主題：關于黃河旋風股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券項目履 行復核事項之內核 內核會議主持人：韓琳 內核會議參會委員：陳慶、倪晉武、席紅玉、韓琳、徐永軍、陶先勝、陳潔，共 7位 內核會議其他參會人員： 項目組成員：過震（保薦代表人）、董文婕（保薦代表人）、陳大偉 一級復核人：董文婕 二級復核人：過震 三級復核人：劉書錦、張云龍、陳春巖、徐玲、馮靜 內核會議記錄人：馮靜 內核會議議程： （一）主持人報告出席本次會議的人員：本次內核會議內核委員應到 7 人， 實到 7 人。 （二）主持人簡要介紹本次內核會議召開背景： 新時代證券股份有限公司受河南黃河旋風股份有限公司委托，擔任其本次公 開發(fā)行可轉換債券項目的保薦機構及主承銷商。2016 年 7 月 20 日，發(fā)行人收 到中國證監(jiān)會【161791】號《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。目前，發(fā) 行人 2016 年 1-6 月份財務數(shù)據(jù)更新工作正在進展中。 127 2016 年 12 月 22 日，新時代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知 書》（編號：稽查總隊調查通字 160527 號）。因新時代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，決定對新時代證券立案 調查。立案調查涉及本保薦機構保薦的懷集登云汽配股份有限公司（以下簡稱“登 云股份”）首次公開發(fā)行股票項目。 新時代證券根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止 審查的情形》（2016 年 12 月 9 日修訂）第三條和中國證監(jiān)會 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會紀要的相關規(guī)定，對黃河旋風公開發(fā)行可轉換債券項目是否仍符合 《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī) 范性文件規(guī)定的實質性條件進行了全面復核，重新履行內核程序和合規(guī)程序。 （三）應主持人要求，項目負責人按照內核要求介紹本項目相關情況。 （四）應主持人要求，一級復核人向內核委員介紹項目有關一級復核情況， 二級復核人向內核委員介紹項目有關二級復核情況，三級復核人向內核委員介紹 項目有關三級復核情況。 （五）主持人組織內核委員就相關問題質詢項目組成員： 1、本次公開發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務為余額包銷，請項目組說明本次余額 包銷的風險。 2、瑞華會計師事務所于 2016 年接到將近 20 個關于勤勉盡責的監(jiān)管函，請 項目組對瑞華事務所是否會對本次可轉債發(fā)行造成實質性影響發(fā)表意見。 3、本次募投項目建設和實施所使用的“三同時”制度，請項目組說明是否真 正落實執(zhí)行同時設計、同時施工并取得相應的環(huán)評批復。 4、申請人控股股東黃河集團持有的申請人 14,549.50 萬股股份已質押，占 其持有的申請人股份總數(shù)的 82.51%。請項目組說明是否存在實現(xiàn)質押權的可能 性或者這部分股權是否會產生權屬爭議。 5、上市公司 2012 年再融資的產能達成率為 70%左右、2015 年募集資金結 余較多前次募投項目 1 中還有 5,000 多萬工程款籌資尚未進行投資、設備投資款 籌資中還有 600 多萬的鋪地流動資金沒有投入；項目 2 尚未建設完成，尚存 2,000 多萬的工程投資、15,000 萬元設備投資及 1,700 多萬的鋪地流動資金需要投入。 前次募集資金雖都為?？顚Ｓ茫堩椖拷M（1）結合金剛石行業(yè)狀況對于本次 128 融資的必要性進行補充說明；（2）補充說明前次募集資金的使用效果與進度。 6、根據(jù)募集說明書，本次募集配套資金將用于新材料加工用金剛石線鋸項 目、增材制造專用金屬球形粉料項目。在本次發(fā)行募集資金到位之前，如果公司 根據(jù)經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，對部分項目以自有資金或者自籌資金先行投入的，對 先行投入部分，在本次發(fā)行募集資金到位之后予以全額置換。截至目前，上述兩 個募投項目的建設情況及進度如何？項目收益如何（如有）？ 7、上市公司 2015 年發(fā)行股份購買資產收購的子公司明匠智能，明匠智能 交易對方承諾明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常 性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于人民幣 3,000 萬元、3,900 萬元、 5,070 萬元。本次發(fā)行可轉債的募集資金是否用于明匠智能所屬的建設項目？如 是，是否能夠區(qū)分明匠智能自身實現(xiàn)的業(yè)績以及本次募投資金實現(xiàn)的業(yè)績？明匠 智能是否為不同項目建立了獨立的臺賬？ 8、請項目組結合本次融資額度、最近一期的凈資產及本次發(fā)行后累計的債 券余額，進行測算，說明本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十 四條中“本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四 十”的規(guī)定。 9、前次募集資金尚未使用完畢，前次閑置的募集資金的使用是否會出現(xiàn)變 更用于本次募投項目，請項目組說明。 10、本次募投項目與前幾次募投項目在產品結構上是否具有差異性，是否 涉及重復投資，請項目組發(fā)表意見。 項目組成員當場進行了簡要的回復。 （六）主持人總結內核意見，要求三級復核人根據(jù)委員意見形成本次內核會 議的四級復核意見，并要求項目組在內核會議后提交四級復核意見書面回復。 （七）主持人根據(jù)會議的具體情況決定后表決。 內核會議會后表決情況：經(jīng)表決，內核委員 7 票同意，表決通過。 129 （本頁無正文，為《新時代證券股份有限公司投資銀行總部關于河南黃河旋 風股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券項目履行復核事項之內核委員會會議 紀要》之簽字頁） 參會委員簽字：_______________ 陳 慶 _______________ 倪晉武 _______________ 席紅玉 _______________ 韓 琳 _______________ 徐永軍 _______________ 陶先勝 _______________ 陳 潔 會議記錄人簽字：_______________ 馮 靜 130 新時代證券股份有限公司 關于河南黃河旋風股份有限公司 公開發(fā)行可轉換公司債券項目 履行復核事項之合規(guī)會議紀要 合規(guī)會議召開時間：2016 年 12 月 27 日上午 10:00-10:30 合規(guī)會議召開地點：新時代證券股份有限公司總部 VIP 會議室 合規(guī)會議召開主題：關于對河南黃河旋風股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券 項目履行復核事項是否符合相關法律法規(guī)與內部程序進行審議 合規(guī)會議主持人：何素清 合規(guī)會議參會委員：何素清（合規(guī)管理部負責人）、張麗娜（風險控制部負責人）、 薛欣（法律事務部法律審核崗）、曾新（合規(guī)管理部合規(guī)審核崗）、屈娜（合規(guī)管 理部合規(guī)審核崗）等共 5 位 合規(guī)會議列席人員：陳慶（法律事務部負責人） 合規(guī)會議記錄人：余宗昊（合規(guī)管理部合規(guī)審核崗） 合規(guī)會議材料：新時代證券投資銀行總部報送的《新時代證券股份有限公司投資 銀行總部關于河南黃河旋風股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券項目履行復 核事項之內核委員會會議紀要》、《新時代證券股份有限公司關于河南黃河旋風股 份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券之一級、二級、三級、四級復核報告》、《黃 河旋風公開發(fā)行可轉換公司債券項目復核暨內核申請之內核委員意見回復》等相 關材料。 合規(guī)會議議程： （一）主持人報告出席本次會議的人員：本次合規(guī)會議委員應到 5 人，實到 5 人。 （二）主持人簡要介紹本次合規(guī)會議召開背景： 新時代證券股份有限公司受河南黃河旋風股份有限公司委托，擔任其本次公 開發(fā)行可轉換債券項目的保薦機構及主承銷商。2016 年 7 月 20 日，發(fā)行人收 到中國證監(jiān)會【161791】號《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。目前，發(fā) 131 行人 2016 年 1-6 月份財務數(shù)據(jù)更新工作正在進展中。 2016 年 12 月 22 日，新時代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知 書》（編號：稽查總隊調查通字 160527 號）。因新時代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，決定對新時代證券立案 調查。立案調查涉及本保薦機構保薦的懷集登云汽配股份有限公司首次公開發(fā)行 股票項目。 根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條和中國證監(jiān)會 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會 紀要的相關規(guī)定，新時代證券需對黃河旋風公開發(fā)行可轉換債券項目是否仍符合 《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上市公司證券發(fā)行管 理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件進行全面復核，重新 履行內核程序和合規(guī)程序。 （三）主持人提出本次會議審議事項包括：新時代證券投資銀行總部申請復 核河南黃河旋風股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券項目審查是否符合證監(jiān) 會《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規(guī)定程序；該項目簽字人員是否涉及被立案調查的保薦代表人；根據(jù) 會議材料審議該項目是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件并擬繼續(xù)擔任保薦 機構及主承銷商。 （四）應主持人要求，合規(guī)會議列席人員陳慶向委員會介紹說明： 1、黃河旋風公開發(fā)行可轉換債券項目的公司概況及內核會議基本情況； 2、內核會議中內核委員重點關注以下八個問題： （1）本次公開發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務為余額包銷，存在本次余額包銷的 風險情況進行闡述說明。 （2）瑞華會計師事務所于 2016 年接到將近 20 個關于勤勉盡責的監(jiān)管函， 此事項瑞華會計師事務所是否會對本次可轉債發(fā)行造成實質性影響。 （3）本次募投項目建設和實施所使用的“三同時”制度，是否真正落實執(zhí)行 同時設計、同時施工并取得相應的環(huán)評批復。 （4）申請人控股股東黃河集團持有的申請人 14,549.50 萬股股份已質押， 占其持有的申請人股份總數(shù)的 82.51%，是否存在實現(xiàn)質押權的可能性或者這部 132 分股權是否會產生權屬爭議。 （5）上市公司 2012 年再融資的產能達成率為 70%左右、2015 年募集資金 結余較多，尚有余款未進行投入，前次募集資金雖為?？顚Ｓ?，請補充說明： ①結合金剛石行業(yè)狀況說明本次融資的必要性； ②前次募集資金的使用效果與進度； ③本次募投項目與前幾次募投項目在產品結構上是否具有差異性，是否涉及 重復投資。 （6）根據(jù)募集說明書，本次募集配套資金將用于新材料加工用金剛石線鋸 項目、增材制造專用金屬球形粉料項目。在本次發(fā)行募集資金到位之前，如果公 司根據(jù)經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，對部分項目以自有資金或者自籌資金先行投入的， 對先行投入部分，在本次發(fā)行募集資金到位之后予以全額置換。截至目前，上述 兩個募投項目的建設情況、進度情況及項目收益情況。 （7）上市公司 2015 年發(fā)行股份購買資產收購的子公司明匠智能，明匠智 能交易對方承諾明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng) 常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于人民幣 3,000 萬元、3,900 萬元、 5,070 萬元。本次發(fā)行可轉債的募集資金是否用于明匠智能所屬的建設項目。如 是，是否能夠區(qū)分明匠智能自身實現(xiàn)的業(yè)績以及本次募投資金實現(xiàn)的業(yè)績；明匠 智能是否為不同項目建立獨立的臺賬。 （8）對本次融資額度、最近一期的凈資產及本次發(fā)行后累計的債券余額， 進行測算，本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十四條中“本次 發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十”的規(guī)定。 （五）合規(guī)會議主持人何素清委員依據(jù)會議材料就黃河旋風項目組對本次公 開發(fā)行可轉換債券是否符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件開展 的復核，投資銀行總部履行四級復核程序以及內核會議召開與表決等情況向委員 會進行了介紹。 1、黃河旋風本次公開發(fā)行可轉換債券項目保薦機構實行四級復核；一級復 核：董文婕、二級復核：過震、三級復核：劉書錦、張云龍、陳春巖、徐玲、馮 靜（投資銀行總部質量控制部人員與其他業(yè)務部門人員組成的三級復核小組）、 四級復核：關于河南黃河旋風股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券項目履行復 133 核事項之內核委員會會議，內核委員分別為陳慶、倪晉武、席紅玉、韓琳、徐永 軍、陶先勝、陳潔。四級復核人員均不擔任前次黃河旋風內核會議的內核委員、 質控專員及合規(guī)專員，保證本次項目的復核獨立性。本次內核會議已召開結束， 7 票全票同意，表決通過。 2、黃河旋風本次公開發(fā)行可轉換債券項目保薦代表人為過震、董文婕，協(xié) 辦人為劉小牛，不涉及公司被立案涉及的懷集登云汽配股份有限公司首次公開發(fā) 行項目的簽字保薦代表人。 3、黃河旋風本次公開發(fā)行可轉換債券項目是否仍符合相關法律法規(guī)、規(guī)范 性文件規(guī)定的發(fā)行條件的主要條款，包括是否符合《中華人民共和國證券法》第 十三條、第十四條、第十六條、第十八條、第十九條、第二十條和《上市公司證 券發(fā)行管理辦法》第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條、第十 四條等規(guī)定的情況向委員進行逐項報告。根據(jù)會議材料，本次黃河旋風公開發(fā)行 可轉換債券項目仍符合上述法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件。 （六）主持人總結會議意見，要求各參會委員依據(jù)本次會議材料對本次黃河 旋風公開發(fā)行可轉換債券項目履行復核事項是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首 次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規(guī)定程序與該項目 是否仍符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的實質性條件提出意見并表決。各參 會委員現(xiàn)場進行表決： 合規(guī)會議表決情況：根據(jù)投資銀行總部報送的合規(guī)會議審核材料，經(jīng)合規(guī)會議委 員表決，5 票同意，表決通過，同意繼續(xù)擔任保薦機構及主承銷商。 134 （本頁無正文，為《新時代證券股份有限公司關于河南黃河旋風股份有限公司公 開發(fā)行可轉換公司債券項目履行復核事項之合規(guī)會議紀要》之簽字頁） 參會委員簽字： 何素清 張麗娜 曾 新 屈 娜 薛 欣 會議記錄人簽字： 余宗昊 會議簽字日期： 2016 年 12 月 27 日 135