塑料粉碎機(jī)大型萬能粉碎機(jī)_塑料粉碎機(jī)使用方法

　　東方花旗證券有限公司 關(guān)于《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》的核查意見 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)： 東方花旗證券有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”、“東方花旗”）作為重慶太極 實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“太極集團(tuán)”、“公司”）非公開 發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，按照貴會(huì)《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書 （162188 號）》的要求，會(huì)同發(fā)行人和其塑料粉碎機(jī)大型萬能粉碎機(jī)他中介機(jī)構(gòu)對《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)） 股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》所提問題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真落實(shí)， 并對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體核查意見如下： 一、 重點(diǎn)問題 1.本次募投項(xiàng)目實(shí)施主體為重慶桐君閣藥廠有限公司和西南藥業(yè)股份有限 公司，成立時(shí)間分別為 2015 年 11 月和 2015 年 1 月，請申請人補(bǔ)充披露：（1） 上述兩家公司的歷史沿革，對生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的土地、廠房、商標(biāo)、專利、 特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)的取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版 GMP 認(rèn)證，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在瑕疵，是否具備募投項(xiàng)目開展所需全部經(jīng)營資質(zhì)，是 否具備項(xiàng)目開展所需技術(shù)、人員、客戶儲(chǔ)備等塑料粉碎機(jī)大型萬能粉碎機(jī)；（2）募投項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)來源 及其合法性，是否已成功實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，是否存在應(yīng)用失敗的風(fēng)險(xiǎn)；（3）募投項(xiàng) 目產(chǎn)品從研發(fā)到上市各環(huán)節(jié)所需獲得許可的情況，是否存在無法獲得主管部門 審批的風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師進(jìn)行核查。 回復(fù)： 一、請申請人補(bǔ)充披露：（1）上述兩家公司的歷史沿革，對生產(chǎn)經(jīng)營有重 要影響的土地、廠房、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)的取得方式，可使用期 限或有效期限，是否已取得新版 GMP 認(rèn)證，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在瑕疵，是否具備 募投項(xiàng)目開展所需全部經(jīng)營資質(zhì)，是否具備項(xiàng)目開展所需技術(shù)、人員、客戶儲(chǔ) 備等； （一）桐君閣藥廠、西南藥業(yè)股份的歷史沿革 本次募投項(xiàng)目實(shí)施主體為太極集團(tuán)重慶桐君閣藥廠有限公司（以下簡稱“桐 君閣藥廠”）和西南藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西南藥業(yè)股份”）。 桐君閣藥廠原為上市公司重慶桐君閣股份有限公司（以下簡稱“桐君閣”）的 子公司，2015 年桐君閣實(shí)施重大資產(chǎn)重組，并以其全部資產(chǎn)（包括并不限于股 權(quán)、房產(chǎn)、土地及其塑料粉碎機(jī)大型萬能粉碎機(jī)他無形資產(chǎn)）出資設(shè)立全資子公司重慶桐君閣藥業(yè)有限公司 （后改制更名為重慶桐君閣股份有限公司，以下簡稱“桐君閣股份”），從而將其 資產(chǎn)注入桐君閣股份，其中包括桐君閣持有且重組完成后轉(zhuǎn)讓給桐君閣股份的桐 君閣藥廠的股權(quán)。桐君閣脫殼重組完成后即更名為“中節(jié)能太陽股份有限公司”， 股票簡稱由“桐君閣”變更為“太陽能”。2015 年 12 月 25 日，桐君閣與太極集 團(tuán)及涪陵制藥廠簽訂了《重慶桐君閣藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定太 極集團(tuán)、涪陵制藥廠分別受讓 99.00%股權(quán)、1.00%股權(quán)。2016 年 1 月，桐君閣 與桐君閣股份簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定桐君閣股份受讓桐君閣藥廠 7,226.54 萬股股權(quán)，桐君閣股份持股比例為 90.33%（另外 9.67%股權(quán)為公司全資 子公司重慶桐君閣大藥房連鎖有限責(zé)任公司持有）。至此，桐君閣藥廠成為公司 全資孫公司。 2015 年西南藥業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，并以其全部資產(chǎn)（包括并不限于股權(quán)、 房產(chǎn)、土地及其他無形資產(chǎn)）出資設(shè)立全資子公司重慶西南藥業(yè)有限公司（后改 制更名為西南藥業(yè)股份有限公司，以下簡稱“西南藥業(yè)股份”），從而將其資產(chǎn)注 入西南藥業(yè)股份。西南藥業(yè)脫殼重組完成后，即更名為“奧瑞德光電股份有限公 司”，股票簡稱由“西南藥業(yè)”變更為“奧瑞德”。2015 年 4 月 16 日，西南藥業(yè) 與太極集團(tuán)及涪陵制藥廠簽訂了《重慶西南藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議 約定太極集團(tuán)及涪陵制藥廠分別受讓 99.00%、1.00%股權(quán)。至此，西南藥業(yè)股份 成為公司子公司。上述相關(guān)重組過程具體情況如下： 1、桐君閣歷史沿革 （1）設(shè)立及上市情況 桐君閣原名為重慶中藥股份有限公司。1986 年 12 月 31 日，重慶市人民政 府向重慶中藥材公司核發(fā)《重慶市政府關(guān)于在中藥行業(yè)實(shí)行股份制試點(diǎn)的通知》 （重府發(fā)（1986）288 號），同意以重慶中藥材公司所屬十四家全資企業(yè)為主體 進(jìn)行股份制試點(diǎn)，以重慶中藥材公司當(dāng)時(shí)賬面資產(chǎn)中國家歷年投入的部分及其滾 動(dòng)形成的國有資產(chǎn)凈值和企業(yè)因稅后留利等因素形成的部分資產(chǎn)共計(jì) 3,517 萬元 （包括非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)），折為國家股 351,700 股（每股面值為人民幣 100 元）。 公司于 1987 年 3 月 7 日在重慶市工商行政管理局依法注冊登記。 1996 年 1 月 26 日，中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)《關(guān)于重慶中藥股份有限公司申請股票 上市的審核意見書》（證監(jiān)發(fā)審字（1996）7 號文）和 1996 年 2 月 1 日深圳證券 交易所《上市通知書》（深證發(fā)（1996）22 號文）的批準(zhǔn)，桐君閣 2,000 萬股社 會(huì)公眾股于 1996 年 2 月 8 日正式在深交所掛牌上市，股票簡稱“重慶中藥”。至 此，桐君閣總股本 6,337.93 萬股，其中：國家股 4,337.93 萬股，社會(huì)公眾股 2,000 萬股（含公司職工持有 186 萬股），每股面值 1 元。 （2）歷史沿革簡況 時(shí)間 事項(xiàng) 簡要情況 備注 《重慶中藥股份有限公司 重慶市國有資產(chǎn)管理局以每股2.36元的價(jià) 股權(quán)轉(zhuǎn) 國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、 格，將其持有4,337.93萬股轉(zhuǎn)讓給重慶太極 1998 讓暨控 《關(guān)于轉(zhuǎn)讓重慶中藥股份 實(shí)業(yè)股份有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu) 年1月 制權(quán)變 有限公司國家股權(quán)有關(guān)問 為：國有法人股4,337.93萬股，社會(huì)公眾股 動(dòng) 題的批復(fù)》（國資企發(fā) 2,000萬股。 （1998）1號文） 桐君閣以1997年12月31日總股本6,337.93萬 1998 利潤分 股為基數(shù)，向全體股東每10股送2股。送股 1997年度股東大會(huì) 年6月 配 完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國有法人股5,205.516 萬股；社會(huì)公眾股2,400萬股。 公司名稱由“重慶中藥股份有限公司”變更 1998 公司名 為“重慶桐君閣股份有限公司”。1998年8月 - 年8月 稱變更 31日，桐君閣股票簡稱“重慶中藥”變更為 “桐君閣”，股票代碼不變。 桐君閣以1999年6月30日總股本7,605.516萬 1999 利潤分 股為基數(shù)，每10股送2股。本次送股完成后 1999年第一次臨時(shí)股東大 年8月 配 股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國有法人股6,246.6192萬股； 會(huì) 社會(huì)公眾股2,880萬股。 桐君閣第二屆董事會(huì)第十 桐君閣以1997年12月31日總股本6,337.93萬 四次會(huì)議、1998年度股東 股為基數(shù)，按10:3的比例配售（以配股時(shí)公 大會(huì)、《關(guān)于重慶太極實(shí) 1999 司總股本9,126.6192萬股為基數(shù)，每10股配 業(yè)股份有限公司認(rèn)購重慶 年12 配股 2.083334股），實(shí)際共向全體股東配售了860 桐君閣股份有限公司部分 月 萬股。本次配股完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國有法 配股權(quán)有關(guān)問題的批復(fù)》、 人股6,506.6192萬股；社會(huì)公眾股3,480萬 《關(guān)于重慶桐君閣股份有 股。 限公司申請配股的批復(fù)》 桐君閣以2001年末總股本9,986.619萬股為 2002 利潤分 基數(shù)，向全體股東每10股送1股。送股完成 2001年度股東大會(huì) 年4月 配 后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國有法人股7,157.2811萬股； 社會(huì)公眾股3,828萬股。 《關(guān)于重慶桐君閣股份有 桐君閣以流通股本3,828萬股為基數(shù)，以資 限公司股權(quán)分置改革有關(guān) 本公積金向該方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在 問題的批復(fù)》、《關(guān)于重 冊的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增2,092.3848萬 慶桐君閣股份有限公司股 2007 股權(quán)分 股，即流通股股東每10股獲轉(zhuǎn)增5.466股。 權(quán)分置改革中國有股權(quán)管 年1月 置改革 在轉(zhuǎn)增股份支付完成后，桐君閣原非流通股 理有關(guān)問題的批復(fù)》桐君 股東所持股份即獲得上市流通權(quán)。股權(quán)分置 閣2007年第一次臨時(shí)股東 改革實(shí)施后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：太極集團(tuán)：7,157.28 大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān) 萬股；其他流通股股東：5,920.3848萬股。 股東會(huì) 桐君閣以2007年12月31日股本13,077.6659 萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10 2008 資本公 股轉(zhuǎn)增5股，共計(jì)轉(zhuǎn)增6,538.8329萬股。本次 2007年年度股東大會(huì) 年4月 積轉(zhuǎn)增 轉(zhuǎn)增完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：太極集團(tuán) 10,735.92；其他流通股股東8,880.5772。 桐君閣以2010年末總股本19,616.4988萬股 為基數(shù)，向全體股東每10股送4股。本次送 股完成后，桐君閣注冊資本及實(shí)收資本由 2011 利潤分 19,616.4988萬元增加至27,463.0983萬股。 2010年年度股東大會(huì) 年4月 配 本次送股完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：太極集團(tuán) 13,687.8萬股；其他流通股股東13,775.2983 萬股。 太極集團(tuán)持有的桐君閣 19.84%的股權(quán)（即： 54,486,787 股）以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給重慶市涪 《關(guān)于擬將重慶太極實(shí)業(yè) 陵國有資產(chǎn)投資經(jīng)營集團(tuán)有限公司，太極集 （集團(tuán)）股份有限公司持 團(tuán)與涪陵國投于 2012 年 11 月 9 日簽訂了 有的重慶桐君閣股份有限 《重慶桐君閣股份有限公司國有股份轉(zhuǎn)讓 2012 股權(quán)轉(zhuǎn) 公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶 協(xié)議》。2014 年 5 月 16 日，經(jīng)由中國證券 年 讓 市涪陵國有資產(chǎn)投資經(jīng)營 登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具《證 集團(tuán)有限公司的工作函》 券過戶登記確認(rèn)書》，雙方完成股權(quán)過戶登 《重慶桐君閣股份有限公 記手續(xù)。本次轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：太極集團(tuán) 司國有股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 8,239.1213 萬股；涪陵國投 5,448.6787 萬股； 其他流通股股東 13,775.2983 萬股。 太極集團(tuán)、涪陵國投分別通過深圳證券交易 所集中競價(jià)交易系統(tǒng)售出其持有的桐君閣 太極集 部分股份。減持后，截至 2014 年 12 月 31 2014 團(tuán)和涪 日，太極集團(tuán)還持有桐君閣股份 6,953.816 - 年 陵國投 萬股，持股比例為 25.32%；涪陵國投還持 減持 有桐君閣股份 4,100 萬股，持股比例為 14.93%。 （3）2015 年重大資產(chǎn)重組 桐君閣重組包括四個(gè)交易環(huán)節(jié)：重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)、 股份轉(zhuǎn)讓、募集配套資金。 ①重大資產(chǎn)置換 桐君閣以其合法擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債（以下簡稱“置出資產(chǎn)”）與太陽能有 限全體股東持有的太陽能有限 100%股份（以下簡稱“置入資產(chǎn)”）中的等值部分 進(jìn)行置換。 ②非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn) 置入資產(chǎn)作價(jià)超過置出資產(chǎn)作價(jià)的差額部分由桐君閣以向太陽能有限全體 股東非公開發(fā)行股份的方式購買。重組完成后，桐君閣持有太陽能有限 100%股 權(quán)。 ③股份轉(zhuǎn)讓及置出資產(chǎn)的后續(xù)安排 太陽能有限全體股東及其指定的現(xiàn)金對價(jià)出資方將取得的置出資產(chǎn)加上人 民幣 30,000.00 萬元現(xiàn)金作為支付對價(jià)，受讓太極集團(tuán)所持占桐君閣重組前總股 本 20%的股份（即 54,926,197 股股份）。在資產(chǎn)交割過程中，由太陽能有限全體 股東委托太極集團(tuán)從桐君閣處直接接收置出資產(chǎn)。 ④募集配套融資 該次重組擬采用詢價(jià)方式向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股 票募集配套資金，募集配套資金總額不超過 475,602.95 萬元。 ⑤置出資產(chǎn)的交易價(jià)格及過戶情況 A：置出資產(chǎn)評估結(jié)果及作價(jià) 桐君閣該次交易置出資產(chǎn)為桐君閣合法擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債。開元資產(chǎn)評 估有限公司采用市場法和收益法兩種方法對桐君閣擬置出資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評估，并 選擇收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)開元評報(bào)字[2015]038 號評估報(bào) 告的評估結(jié)論，截至評估基準(zhǔn)日 2014 年 12 月 31 日，擬置出資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后母公 司賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為 37,797.87 萬元，評估值為 48,520.00 萬元，評估增值額為 10,722.13 萬元，增值率為 28.37%。 B：置出資產(chǎn)過戶情況 2015 年 12 月 17 日，桐君閣、太陽能有限全體股東、太極集團(tuán)簽署《資產(chǎn) 交割協(xié)議》，約定本次重組置出資產(chǎn)為桐君閣全部資產(chǎn)、負(fù)債，置入資產(chǎn)為太陽 能有限股東所持有標(biāo)的公司 100%的股權(quán)。各方一致確認(rèn)以 2015 年 11 月 30 日作 為本次重組資產(chǎn)交割基準(zhǔn)日，以標(biāo)的公司 100%股權(quán)變更至桐君閣名下（以完成 工商變更登記為準(zhǔn)）之日作為本次重組之資產(chǎn)交割日。通過《資產(chǎn)交割協(xié)議》， 各方對置出資產(chǎn)交割、置入資產(chǎn)交割、非公開發(fā)行股份、期間損益的歸屬、過渡 期間安排、人員安置等事項(xiàng)進(jìn)行了約定和安排。 根據(jù)《資產(chǎn)交割協(xié)議》，置出資產(chǎn)中，對于無需辦理過戶登記手續(xù)即可轉(zhuǎn)移 所有權(quán)的資產(chǎn)，其所有權(quán)自資產(chǎn)交割日起自桐君閣轉(zhuǎn)移至太極集團(tuán)及或其指定的 第三方；對于需要辦理過戶登記手續(xù)方能轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其占有、使用、收 益、處分權(quán)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、義務(wù)和責(zé)任自資產(chǎn)交割日起自桐君閣轉(zhuǎn)移至太極集團(tuán)或 其指定的第三方，所有權(quán)自過戶登記手續(xù)辦理完畢之日起轉(zhuǎn)移至太極集團(tuán)或其指 定的第三方，相關(guān)資產(chǎn)未完成權(quán)屬變更的過戶登記手續(xù)不影響上述資產(chǎn)權(quán)利、利 益及義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任的轉(zhuǎn)移，各方應(yīng)盡最大努力辦理相關(guān)資產(chǎn)的過戶手續(xù)。其 他方將根據(jù)《重組協(xié)議》（包括《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其 補(bǔ)充協(xié)議、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《利潤補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議）的 約定配合辦理該等資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)并履行其他相關(guān)義務(wù)。自資產(chǎn)交割日起， 置出資產(chǎn)即視為完成交付，太極集團(tuán)及或其指定的第三方即享有與置出資產(chǎn)相關(guān) 的一切權(quán)利、權(quán)益和利益，承擔(dān)置出資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)及其相關(guān)的一切責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)和義 務(wù)。 2015 年 12 月 14 日，中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)重慶桐君閣股份有限公 司重大資產(chǎn)重組及向中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資 金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2923 號），桐君閣該次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會(huì) 的核準(zhǔn)。 根據(jù)桐君閣該次交易方案，桐君閣已將全部置出資產(chǎn)向其新設(shè)的全資子公司 桐君閣股份出資，并于 2016 年 1 月 7 日將桐君閣股份 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太極集團(tuán) 及其全資子公司涪陵制藥廠，其中太極集團(tuán)持有 99.00%，涪陵制藥廠持有 1.00%。 據(jù)此，桐君閣已經(jīng)履行了置出資產(chǎn)的交付義務(wù)。 根據(jù)西南證券股份有限公司及摩根士丹利華鑫證券有限公司出具的《西南證 券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限公司關(guān)于中節(jié)能太陽能股份有限公司 重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2015 年度持續(xù) 督導(dǎo)意見》，桐君閣該次交易的置出資產(chǎn)已經(jīng)全部完成交割，桐君閣藥廠對生產(chǎn) 經(jīng)營有重要影響的土地、廠房、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)已實(shí)際交付太極 集團(tuán)使用，資產(chǎn)權(quán)屬不存在瑕疵。目前正在辦理過戶的資產(chǎn)占置入資產(chǎn)與置出資 產(chǎn)總作價(jià)的比為 2.13%且該等資產(chǎn)正在辦理的過戶等手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性障礙。 2、桐君閣股份歷史沿革 （1）2015年11月，桐君閣股份設(shè)立 2015 年 10 月 15 日，重慶市工商局下發(fā)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，同意預(yù)先 核準(zhǔn)“重慶桐君閣藥業(yè)有限公司”公司名稱。 2015 年 10 月 20 日，桐君閣第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于設(shè) 立全資子公司的議案》（桐君閣股份）。 2015 年 10 月 21 日，桐君閣披露《關(guān)于設(shè)立全資子公司的公告》：為加快重 大資產(chǎn)重組進(jìn)度，桐君閣擬投資設(shè)立全資子公司桐君閣股份，注冊資本為人民幣 27,463.0983 萬元，該公司以此次重大資產(chǎn)重組的全部置出資產(chǎn)出資，超過注冊 資本部分全部計(jì)入資本公積。根據(jù)桐君閣 2015 年 10 月 8 日披露的《重慶桐君閣 股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào) 告書（修訂稿）》，成立的全資子公司用于資產(chǎn)置換過程中承接現(xiàn)有上市公司桐君 閣的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員及藥品批準(zhǔn)文號，桐君閣成為殼公司，從而在資產(chǎn)置 換過程中加快本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程。 2015 年 11 月 10 日，桐君閣召開 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過 了上述《關(guān)于設(shè)立全資子公司的議案》（桐君閣股份）。 2015 年 11 月 27 日，重慶市工商局向桐君閣股份核發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社 會(huì)信用代碼：91500000MA5U3RDG7Q），桐君閣股份注冊成立。2015 年 12 月， 桐君閣股份設(shè)立后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%） 桐君閣 27,463.10 100.00 合計(jì) 27,463.10 100.00 （2）2016 年 1 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2015 年 12 月 25 日，為實(shí)施桐君閣重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)交割，桐君閣與 太極集團(tuán)及涪陵制藥廠簽訂了《重慶桐君閣藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議 約定太極集團(tuán)、涪陵制藥廠分別受讓 99.00%股權(quán)、1.00%股權(quán)。 2015 年 12 月 30 日，桐君閣股份召開股東會(huì)，會(huì)議決議通過：①公司類型 由法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司變更為有限責(zé)任公司；②修改公司章程。 2016 年 1 月 7 日，桐君閣股份就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)取了新的《營業(yè)執(zhí)照》。 2016 年 1 月，桐君閣股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%） 太極集團(tuán) 27,188.47 99.00 涪陵制藥廠 274.63 1.00 合計(jì) 27,463.10 100.00 （3）2016 年 4 月，改制為股份有限公司 2016 年 3 月 18 日，桐君閣股份召開股東會(huì)，會(huì)議決議通過：①公司類型由 有限公司變更為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，名稱由“重慶桐君閣藥業(yè)有限公司” 變更為“重慶桐君閣股份有限公司”；②按照重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有 限責(zé)任公司以 2015 年 11 月 30 日為基準(zhǔn)日出具的《評估報(bào)告》重康評報(bào)字【2015】 342 號）評估確認(rèn)桐君閣股份凈資產(chǎn)值為 48,531.64 萬元；③根據(jù)評估后的凈資 產(chǎn)進(jìn)行折股，其中 27,463.10 萬元折為變更后股份有限公司的股本，其余 21,068.54 萬元作資本公積；④太極集團(tuán)及涪陵制藥廠為本次改制發(fā)起人，持股數(shù)量分別為 27,188.47 萬股及 274.63 萬股；⑤修改公司章程。 2016 年 4 月，桐君閣股份辦理完成股份公司工商變更登記，并領(lǐng)取了新的 股份公司《營業(yè)執(zhí)照》。 2016 年 4 月，桐君閣股份改制完成后股本結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 比例（%） 太極集團(tuán) 27,188.47 99.00 涪陵制藥廠 274.63 1.00 合計(jì) 27,463.10 100.00 （4）截至目前股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本核查意見出具日，桐君閣股份股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 比例（%） 太極集團(tuán) 27,188.47 99.00 涪陵制藥廠 274.63 1.00 合計(jì) 27,463.10 100.00 3、桐君閣藥廠歷史沿革 桐君閣藥廠成立于 1955 年 11 月 1 日，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為全民所有制企業(yè)，截至 2006 年 2 月注冊資金為 960 萬元，投資人為原重慶中藥股份有限公司，后更名 為“重慶桐君閣股份有限公司”。 （1）2006 年 7 月，企業(yè)改制 2006 年 2 月 20 日，桐君閣藥廠出具《太極集團(tuán)重慶桐君閣藥廠改制方案》。 該方案具體內(nèi)容為：桐君閣以桐君閣藥廠經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估 的（天興評報(bào)字（2005）第 102 號）全部凈資產(chǎn) 7,226.54 萬元出資和重慶桐君閣 大藥房連鎖有限責(zé)任公司以貨幣出資 773.46 萬元共同組建“太極集團(tuán)重慶桐君閣 藥廠有限公司”。 2006 年 2 月 20 日，重慶市涪陵區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《重慶市涪 陵區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于同意重慶桐君閣藥廠改制的批復(fù)》，同意桐君 閣以桐君閣藥廠經(jīng)評估的凈資產(chǎn) 7,226.54 萬元及重慶桐君閣大藥房連鎖有限責(zé) 任公司現(xiàn)金出資 773.46 萬元共同組建“太極集團(tuán)重慶桐君閣藥廠有限公司”，注 冊資本 8,000.00 萬元，持股比例分別為 90.33%及 9.67%。 2006 年 2 月 20 日，桐君閣藥廠職工代表大會(huì)通過《太極集團(tuán)重慶桐君閣藥 廠關(guān)于同意改制方案等的職工代表會(huì)決議》同意將桐君閣藥廠根據(jù)改制方案改制 為有限公司。 2006 年 3 月 31 日，桐君閣藥廠召開股東大會(huì)并通過決議，同意桐君閣藥廠 改制并選舉盧勇為公司法人代表、董事長。 2006 年 6 月 14 日，重慶天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》重天健驗(yàn)【2006】 14 號），驗(yàn)證截止 2006 年 6 月 14 日桐君閣藥廠已收到股東繳納的注冊資本合計(jì) 人民幣 8,000.00 萬元整。 2006 年 7 月，桐君閣藥廠改制后股本結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%） 桐君閣 7,226.54 90.33 重慶桐君閣大藥房連鎖有限責(zé)任公司 773.46 9.67 合計(jì) 8,000.00 100.00 （2）2016 年，股權(quán)轉(zhuǎn)讓 桐君閣藥廠原股東為重慶桐君閣股份有限公司（桐君閣，SZ.000591），因該 上市公司脫殼重組，故將其持有的桐君閣藥廠全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了用于承接原上市 公司資產(chǎn)而成立的桐君閣股份。 2016 年 1 月，桐君閣與桐君閣股份簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定桐君 閣股份受讓桐君閣藥廠 7,226.54 萬元出資額，桐君閣股份持股比例為 90.33%。 2016 年 1 月，桐君閣藥廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股本結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%） 桐君閣股份 7,226.54 90.33 重慶桐君閣大藥房連鎖有限責(zé)任公司 773.46 9.67 合計(jì) 8,000.00 100.00 （3）截至目前股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本核查意見出具日，桐君閣藥廠股東“重慶桐君閣藥業(yè)有限公司”名稱已 變更為“重慶桐君閣股份有限公司”，2016 年 10 月，就上述股東更名桐君閣藥廠 辦理了工商變更，桐君閣藥廠目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%） 桐君閣股份 7,226.54 90.33 重慶桐君閣大藥房連鎖有限責(zé)任公司 773.46 9.67 合計(jì) 8,000.00 100.00 4、西南藥業(yè)歷史沿革 （1）設(shè)立及上市 西南藥業(yè)前身為國營西南制藥三廠，1992 年 5 月 13 日經(jīng)重慶市經(jīng)濟(jì)體制改 革委員會(huì)渝改委(1992)34 號文批準(zhǔn)，正式改制為“西南藥業(yè)股份有限公司”。 1992 年 5 月，經(jīng)中國人民銀行重慶市分行重人行復(fù)(92)字第 64 號文批準(zhǔn)， 并經(jīng)重慶市國有資產(chǎn)管理局渝國資辦（1992）第 39 號文確認(rèn)，原西南制藥三廠 以經(jīng)評估的 4,741 萬元國有資產(chǎn)以 1:1 的折股比例認(rèn)購 4,741 萬股，占總股本的 72.26%；同時(shí)，西南藥業(yè)向社會(huì)公開發(fā)行股票 1820 萬元，其中法人股 100 萬元 （由汕頭南北制藥廠認(rèn)購），個(gè)人股 1720 萬元,面值 1 元，發(fā)行價(jià) 1 元；其中個(gè) 人股中的 1000 萬元，由原西南制藥三廠于 1992 年 3 月公開發(fā)行的浮動(dòng)利率債券 轉(zhuǎn)換成股票，其余的 720 萬向社會(huì)個(gè)人公開發(fā)行。1993 年經(jīng)中國證券監(jiān)督管理 委員會(huì)證監(jiān)發(fā)審字【1993】11 號文復(fù)審?fù)夂蜕虾ＷC券交易所上證【1993】字 第 2048 號文審核批準(zhǔn)，于 1993 年 7 月 12 日在上海證券交易所掛牌交易。本次 上市后，西南藥業(yè)總股本為 6,561.38 萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 股東類別 股份數(shù)量（萬股） 比例（%） 非流通股 重慶市財(cái)政局 國有股 4,741.38 72.26 汕頭南北制藥廠 法人股 100.00 1.52 流通股 1,720.00 26.22 合計(jì) 6,561.38 100.00 （2）歷史沿革簡況 時(shí)間 事項(xiàng) 簡要情況 備注 定向向西南藥業(yè)老股東中的普通個(gè)人股東 按10股配6股的比例實(shí)施配股。配股對象為 1993年9月24日上海證券交易所登記在冊的 1993年第二次股東大會(huì)、 1993 配股 股東，配股價(jià)格為每股3.30元，共計(jì)配股 重慶市人民政府辦公廳重 年9月 1032萬股，配股后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：重慶市財(cái) 辦函(1993)100號 政局4,741.38萬股；汕頭南北制藥廠100.00 萬股；流通股2,752.00萬股。 每十股派發(fā)一股紅股，共計(jì)派發(fā)759.34萬股 1996 紅股。送股后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：重慶市財(cái)政局 送股 1996年第六次股東大會(huì) 年 5,215.52萬股；汕頭南北制藥廠110.00萬股； 流通股3,027.20萬股。 西南藥業(yè)以10:2.7272比例向全體股東配售 新股，共應(yīng)配售2,277.9537萬股，每股配股 價(jià)3.00元，國家股股東認(rèn)購381.09萬股，并 同意將其余1,041.3766萬股配股權(quán)，以每股 0.15元的轉(zhuǎn)讓費(fèi)全部轉(zhuǎn)讓給社會(huì)公眾股股 1996年7月第七次（臨時(shí)） 東，社會(huì)公眾股股東可根據(jù)自己意愿按 股東大會(huì)、重慶市證券管 1996 10:3.4比例受讓國家股配股權(quán)。其中，國家 理辦公室重證管(1996)16 配股 年7月 股股東認(rèn)購381.09萬股,社會(huì)公眾股股東實(shí) 號文、中國證券監(jiān)督管理 際有償受讓配股權(quán)后認(rèn)購3,601,416股，余額 委員會(huì)證監(jiān)上字（1996） 部分放棄；法人股股東放棄本次配股權(quán)；社 25號文 會(huì)公眾股配股部分由原社會(huì)公眾股股東認(rèn) 購8,255,779股。本次配股后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 重慶市財(cái)政局5,596.61萬股；汕頭南北制藥 廠110.00萬股；社會(huì)公眾股4,212.92萬股。 1997年度股利采用送紅股方式，按每10股送 派送紅 3股比例送股，資本公積金轉(zhuǎn)增股本按每10 股及資 股轉(zhuǎn)增2股實(shí)施，派送紅股與資本公積金轉(zhuǎn) 1998 本公積 增股本同時(shí)進(jìn)行，合計(jì)為每10股送、轉(zhuǎn)5股。 1997年年度股東大會(huì) 年 金轉(zhuǎn)增 本次股本增加后股權(quán)為：重慶市財(cái)政局 股本 8,394.92萬股；汕頭南北制藥廠165.00萬股； 社會(huì)公眾股6,319.38萬股。 股權(quán)轉(zhuǎn) 2000年7月，成都市吉隆實(shí)業(yè)有限公司受讓 經(jīng)財(cái)政部對西南藥業(yè)股份 2000 汕頭南北制藥廠持有的西南藥業(yè)165萬股股 有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有 年7月 讓 份；2001年7月，四川金鳴投資咨詢有限公 關(guān)問題的批復(fù)（財(cái)企 司受讓成都市吉隆實(shí)業(yè)有限公司持有的西 ［2001］843號和財(cái)企 南藥業(yè)65萬股份。重慶市財(cái)政局將所持西南 [2002]653號）同意 藥業(yè)8,394.918萬股分別轉(zhuǎn)讓給太極有限 1,994.918萬股、太極集團(tuán)6,400萬股。2003 年3月19日，中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)證監(jiān)函【2003】 51號，同意豁免太極集團(tuán)和太極有限要約收 購義務(wù)。本次轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：太極集團(tuán) 6,400萬股；太極有限1,994.92萬股；成都市 吉隆實(shí)業(yè)有限公司100萬股；四川金鳴投資 咨詢有限公司65萬股；流通股6,319.38萬股 西南藥業(yè)非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登 記日登記在冊的流通股股東支付18,958,138 股西南藥業(yè)股票，即流通股股東每10股獲送 3股。鑒于西南藥業(yè)非流通股股東成都吉隆 實(shí)業(yè)有限公司、四川金鳴投資咨詢有限公司 未明確表示其是否同意參與西南藥業(yè)股權(quán) 《關(guān)于西南藥業(yè)股份有限 分置改革，太極集團(tuán)同意，根據(jù)西南藥業(yè)相 公司股權(quán)分置改革中國有 2006 股權(quán)分 關(guān)股東會(huì)議通過的股權(quán)分置改革方案需由 股權(quán)管理有關(guān)問題的批 年 置改革 上述兩股東承擔(dān)的對價(jià)安排，由太極集團(tuán)代 復(fù)》、2006年3月西南藥業(yè) 為墊付。代為墊付后，太極集團(tuán)將向上述兩 股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì) 股東追償代為墊付的對價(jià)股份。送股完成 后，原非流通股股東持有的股份獲得流通 權(quán)，西南藥業(yè)總股本不變。股權(quán)分置改革實(shí) 施后股本結(jié)構(gòu)為：非流通股/限售股6,664.10 萬股；流通股8,215.20萬股。 太極有限通過二級市場減持所持西南藥業(yè) 200萬股，減持后太極有限還持有西南藥業(yè) 2007 太極有 股份13,529,465股。減持后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：太 - 年8月 限減持 極集團(tuán)4,982.56萬股；太極有限 ,352.95萬 股；其他流通股8,543.79萬股。 西南藥業(yè)以2007年末總股本148,792,973股 為基數(shù)，向全體股東以公積金每10股轉(zhuǎn)增3 股，轉(zhuǎn)增后西南藥業(yè)總股本由148,792,973 股增至193,430,865股。2008年1月1日至2008 公積金 年5月21日期間太極有限通過上海證券交易 轉(zhuǎn)增股 所交易市場掛牌交易出售其持有的西南藥 2008 本及太 業(yè)無限售條件流通股股份共計(jì)2,153,257股， 2007年度股東大會(huì) 年4月 極有限 占西南藥業(yè)總股本的1.11%。減持后，太極 減持 有限還持有西南藥業(yè)股份14,930,544股。上 述轉(zhuǎn)增及太極有限減持事項(xiàng)完成后股權(quán)結(jié) 構(gòu)為：太極集團(tuán)6,477.32萬股；太極有限 1,493.05萬股；其他流通股股東11,372.72萬 股。 2009 2009年 自2009年12月17日至2010年12月31日，太極 - 年12 至2010 有限和太極集團(tuán)分別通過上海證券交易所 月、 年太極 交易系統(tǒng)售出其持有的西南藥業(yè)部分股份。 2010 有限和 減持后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：太極集團(tuán)6,294.32萬股； 年12 太極集 太極有限777.98萬股；其他流通股股東 月 團(tuán)減持 12,270.79萬股。 西南藥業(yè)分配以2010年12月31日股本 193,430,865股為基數(shù)，向截止2011年5月13 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海 分公司登記在冊的全體股東每10股派送紅 送紅股 股5股，共計(jì)派發(fā)紅股96,715,433股，實(shí)施后 及太極 西南藥業(yè)總股本增至290,146,298股。此外， 2011 有限、太 自2011年1月1日起至2011年5月18日，太極 2010年度股東大會(huì) 年4月 極集團(tuán) 有限和太極集團(tuán)繼續(xù)分別通過上海證券交 減持 易所交易系統(tǒng)售出其持有的西南藥業(yè)部分 股份。派發(fā)完成并經(jīng)上述股東減持后股權(quán)結(jié) 構(gòu)為：太極集團(tuán)9,398.04萬股；太極有限 1,138.48萬股；其他流通股股東18,478.11萬 股。 （3）2015年重大資產(chǎn)重組 西南藥業(yè)重組包括四個(gè)交易環(huán)節(jié)：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份 轉(zhuǎn)讓、配套融資。 ①重大資產(chǎn)置換 西南藥業(yè)以其截至基準(zhǔn)日2014年4月30日經(jīng)評估的全部資產(chǎn)、負(fù)債扣除截至 該日經(jīng)審計(jì)的累計(jì)未分配利潤對應(yīng)的等值現(xiàn)金11,284.09萬元之后的剩余部分，與 奧瑞德有限的實(shí)際控制人之一左洪波持有的以截至基準(zhǔn)日2014年4月30日經(jīng)評估 的奧瑞德有限的等值部分進(jìn)行置換。 ②發(fā)行股份購買資產(chǎn) 奧瑞德有限100.00%股權(quán)作價(jià)經(jīng)上述置換后的差額部分由西南藥業(yè)向奧瑞德 有限全體股東發(fā)行股份購買。 ③股份轉(zhuǎn)讓 上述重大資產(chǎn)置換完成后，左洪波以其經(jīng)置換獲得的全部置出資產(chǎn)價(jià)值 42,796.73萬元和現(xiàn)金41,300.00萬元作為對價(jià)受讓太極集團(tuán)所持有的西南藥業(yè) 29.99%的股權(quán)，即87,014,875股。 ④發(fā)行股份募集配套資金 為提高該次重組績效，增強(qiáng)重組完成后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，西南藥業(yè)計(jì) 劃向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金不超過103,000.00萬元，募 集資金總額不超過該次交易總額的25.00%，所募集資金用于奧瑞德有限“大尺寸 藍(lán)寶石材料產(chǎn)業(yè)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”和秋冠光電“藍(lán)寶石窗口片基地項(xiàng)目”。 ⑤置出資產(chǎn)的交易價(jià)格及交割情況 A：置出資產(chǎn)評估結(jié)果及作價(jià) 根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評報(bào)字[2014]第0662號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，截至 2014年4月30日，西南藥業(yè)凈資產(chǎn)評估值為54,080.82萬元，扣除截至2014年4月30 日經(jīng)天健審計(jì)的未分配利潤11,284.09萬元對應(yīng)的現(xiàn)金之后，經(jīng)雙方協(xié)商一致，置 出資產(chǎn)作價(jià)42,796.73萬元。 B：置出資產(chǎn)的交割情況 根據(jù)西南藥業(yè)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì) 審議通過《關(guān)于設(shè)立全資子公司的議案》，即：西南藥業(yè)擬以此次重大資產(chǎn)重組 經(jīng)評估的置出資產(chǎn)42,796.73萬元出資設(shè)立“重慶西南藥業(yè)有限公司”，該全資子公 司注冊資本29,014.6298萬元，用以承接西南藥業(yè)需要置出的全部資產(chǎn)。2015年1 月8日，該全資子公司西南藥業(yè)股份的工商注冊登記手續(xù)已辦理完畢。 2015年4月14日，中國證監(jiān)會(huì)出具“證監(jiān)許可[2015]612號”《關(guān)于核準(zhǔn)西南藥 業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向左洪波等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金 的批復(fù)》，對西南藥業(yè)本次重組事項(xiàng)予以核準(zhǔn)。 根據(jù)2015年6月6日西南藥業(yè)重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，西南藥業(yè)置出資產(chǎn)移交 可以采取包括但不限于股權(quán)交割的方式，置出資產(chǎn)將由西南藥業(yè)直接交付給太極 集團(tuán)或太極集團(tuán)指定的主體。2015年6月4日，西南藥業(yè)已將全部置出資產(chǎn)移交給 西南藥業(yè)股份，并將西南藥業(yè)股份100.00%股權(quán)交付給太極集團(tuán)及太極集團(tuán)的全 資子公司涪陵制藥廠，其中太極集團(tuán)持有99.00%，涪陵制藥廠持有1.00%。目前， 西南藥業(yè)股份已成為太極集團(tuán)控股子公司。該項(xiàng)事宜已完成工商變更登記手續(xù)。 5、西南藥業(yè)股份歷史沿革 （1）2015年1月，西南藥業(yè)股份設(shè)立 2014年11月10日，重慶市工商局下發(fā)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，同意預(yù)先核 準(zhǔn)“重慶西南藥業(yè)有限公司”公司名稱。 2014年11月12日，西南藥業(yè)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 設(shè)立全資子公司的議案》（西南藥業(yè)股份）。 2014年11月13日，西南藥業(yè)披露《關(guān)于設(shè)立全資子公司的公告》：為加快重 大資產(chǎn)重組進(jìn)度，西南藥業(yè)擬投資設(shè)立全資子公司重慶西南藥業(yè)有限公司（暫定 名，最終以工商部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，即西南藥業(yè)股份），注冊資本為人民幣 29,0144.6298萬元，由西南藥業(yè)以此次重大資產(chǎn)重組的置出資產(chǎn)出資。根據(jù)公司 2014年9月6日披露的《西南藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn) 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，成立全資子公司用于此次重組資產(chǎn) 置換過程中承接現(xiàn)有上市公司西南藥業(yè)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員及藥品文號，西 南藥業(yè)成為殼公司，從而在資產(chǎn)置換過程中加快本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程。 2014年12月31日，西南藥業(yè)召開2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了 上述《關(guān)于設(shè)立全資子公司的議案》 西南藥業(yè)股份）。工商部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)， 即西南藥業(yè)股份），注冊資本為人民幣29,014.6298萬元，由西南藥業(yè)以此次重大 資產(chǎn)重組的置出資產(chǎn)出資。根據(jù)西南藥業(yè)2014年9月6日披露的《西南藥業(yè)股份有 限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草 案）》，成立全資子公司用于此次重組資產(chǎn)置換過程中承接現(xiàn)有上市公司西南藥業(yè) 的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員及藥品文號，西南藥業(yè)成為殼公司，從而在資產(chǎn)置換過 程中加快本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程。 2014年12月31日，西南藥業(yè)召開2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了 上述《關(guān)于設(shè)立全資子公司的議案》（西南藥業(yè)股份）。 2015年1月8日，西南藥業(yè)股份收到重慶市工商局下發(fā)的《準(zhǔn)予設(shè)立/開業(yè)登 記通知書》并通知領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》。 2015年1月，西南藥業(yè)股份設(shè)立后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 比例（%） 西南藥業(yè) 29,014.63 100 合計(jì) 29,014.63 100 （2）2015年5月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2015年4月16日，為實(shí)施西南藥業(yè)重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)交割，西南藥業(yè)與 太極集團(tuán)及涪陵制藥廠簽訂了《重慶西南藥業(yè)有限公司股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定 太極集團(tuán)及涪陵制藥廠分別受讓99.00%、1.00%股權(quán)。 2015年5月19日，西南藥業(yè)股份召開2015年股東會(huì)，會(huì)議決議通過：①公司 類型由法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司變更為有限責(zé)任公司；②修改公司章程。 2015年5月，西南藥業(yè)股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%） 太極集團(tuán) 28,724.48 99.00 涪陵制藥廠 290.15 1.00 合計(jì) 29,014.63 100.00 （3）2015年6月，改制為股份有限公司 2015年6月25日，西南藥業(yè)股份召開股東會(huì)，會(huì)議決議通過：①公司類型由 有限公司變更為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，名稱由“重慶西南藥業(yè)有限公司”變更 為“西南藥業(yè)股份有限公司”；②按照2015年6月23日重慶天健資產(chǎn)評估土地估價(jià) 有限公司以2015年5月31日為基準(zhǔn)日出具的《評估報(bào)告》（重天健評【2015】59 號）評估確認(rèn)重慶西南藥業(yè)有限公司凈資產(chǎn)值為40,914.79萬元；③根據(jù)評估后的 凈資產(chǎn)進(jìn)行折股，其中29,014.63萬元折為變更后股份有限公司的股本，其余 11,900.16萬元作資本公積；④太極集團(tuán)及涪陵制藥廠為本次改制發(fā)起人，持股數(shù) 量分別為28,724.48萬股及290.15萬股；⑤修改公司章程。 2015年6月，西南藥業(yè)股份改制完成后股本結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 比例（%） 太極集團(tuán) 28,724.48 99.00 涪陵制藥廠 290.15 1.00 合計(jì) 29,014.63 100.00 （4）2015年12月，第一次增資 2015年12月11日，西南藥業(yè)股份召開股東會(huì)，會(huì)議決議通過：①公司注冊資 本由29,014.63萬元增加至49,014.63萬元，本次新增注冊資本20,000.00萬元由太極 集團(tuán)以現(xiàn)金出資19,800.00萬元，涪陵制藥廠以現(xiàn)金出資200.00萬元；②修改公司 章程。 2015年12月，西南藥業(yè)股份增資完成后股本結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 比例（%） 太極集團(tuán) 48,524.48 99.00 涪陵制藥廠 490.15 1.00 合計(jì) 49,014.63 100.00 （5）截至目前股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本核查意見出具日，西南藥業(yè)股份股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 比例（%） 太極集團(tuán) 48,524.48 99.00 涪陵制藥廠 490.15 1.00 合計(jì) 49,014.63 100.00 （二）桐君閣藥廠和西南藥業(yè)股份對生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的土地、廠房、 商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取 得新版 GMP 認(rèn)證，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在瑕疵。 1、桐君閣藥廠 本次募投項(xiàng)目實(shí)施主體之桐君閣藥廠原為上市公司桐君閣的控股子公司，根 據(jù)桐君閣重大資產(chǎn)重組中資產(chǎn)交割方案，其股權(quán)已以轉(zhuǎn)讓方式注入桐君閣股份， 從而成為桐君閣股份的下屬企業(yè)，目前桐君閣藥廠已完成股權(quán)過戶手續(xù)，鑒于桐 君閣藥廠在桐君閣脫殼重組過程中僅發(fā)生股東變化，桐君閣藥廠不涉及原有資產(chǎn) 權(quán)屬、特許經(jīng)營權(quán)權(quán)屬、業(yè)務(wù)、人員的流轉(zhuǎn)及變化，也不涉及原有債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn) 移，故不存在因桐君閣重組資產(chǎn)交割影響桐君閣藥廠募投項(xiàng)目實(shí)施的情形。 桐君閣藥廠對生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的土地、廠房、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán) 等資產(chǎn)的可使用期限或有效期限，取得新版GMP認(rèn)證具體情況如下： （1）土地 取得 序號 權(quán)利人 證號 座落及地號 土地用途 面積（㎡） 到期日 方式 100 房地證 2005 南 岸 區(qū) 海 棠 溪 敦 厚 中 段 商業(yè)、住 商業(yè) 2025.4.13 1 桐君閣藥廠 265.00 出讓 字第 436 號 53-54 號 宅 住宅 2055.4.13 106 房地證 2015 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍 46,862.00 2 桐君閣藥廠 工業(yè)用地 出讓 2056.12.24 字第 14929 號 路 2 號（綜合廠房） （共有使用權(quán)） 106 房地證 2015 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍 46,862.00 3 桐君閣藥廠 工業(yè)用地 出讓 2056.12.24 字第 16941 號 路 2 號（塑料車間） （共有使用權(quán)） 106 房地證 2015 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍 46,862.00 4 桐君閣藥廠 工業(yè)用地 出讓 2056.12.24 字第 14790 號 路 2 號（倉庫） （共有使用權(quán)） 106 房地證 2015 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍 46,862.00 5 桐君閣藥廠 工業(yè)用地 出讓 2056.12.24 字第 16933 號 路 2 號（物流入口門衛(wèi)） （共有使用權(quán)） 106 房地證 2015 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍 46,862.00 6 桐君閣藥廠 工業(yè)用地 出讓 2056.12.24 字第 16658 號 路 2 號綜合樓 （共有使用權(quán)） 106 房地證 2015 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍 46,862.00 7 桐君閣藥廠 工業(yè)用地 出讓 2056.12.24 字第 14755 號 路 2 號（前處理車間） （共有使用權(quán)） 106 房地證 2015 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍 46,862.00 8 桐君閣藥廠 工業(yè)用地 出讓 2056.12.24 字第 14669 號 路 2 號（機(jī)修及浴室衛(wèi)生間） （共有使用權(quán)） 106 房地證 2015 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍 46,862.00 9 桐君閣藥廠 工業(yè)用地 出讓 2056.12.24 字第 14818 號 路 2 號（鍋爐房及變配電） （共有使用權(quán)） 注：桐君閣藥廠擁有的位于長江工業(yè)園的工業(yè)用地，面積為46,862㎡，該公司于2013年 6月1日將該宗地內(nèi)部分地塊轉(zhuǎn)讓給太極集團(tuán)重慶塑料四廠，轉(zhuǎn)讓土地面積為1,975㎡，雙方 尚未辦理土地權(quán)屬變更手續(xù)。 （2）廠房 序號 所有權(quán)人 證號 座落 房屋用途 建筑面積（㎡） 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍路2號 1 桐君閣藥廠 106房地證2015字第16929號 工業(yè)用房 6,789.72 （綜合廠房） 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍路2號 2 桐君閣藥廠 106房地證2015字第16941號 工業(yè)用房 1,976.84 （塑料車間） 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍路2號 3 桐君閣藥廠 106房地證2015字第14790號 工業(yè)用房 5,123.17 （倉庫） 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍路2號 4 桐君閣藥廠 106房地證2015字第16933號 其他用房 30.72 （物流入口門衛(wèi)） 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍路2號綜 5 桐君閣藥廠 106房地證2015字第16658號 其他用房 3,822.77 合樓 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍路2號 6 桐君閣藥廠 106房地證2015字第14755號 工業(yè)用房 4,283.86 （前處理車間） 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍路2號 7 桐君閣藥廠 106房地證2015字第14669號 工業(yè)用房 570.44 （機(jī)修及浴室衛(wèi)生間） 南岸區(qū)長江工業(yè)園區(qū)江龍路2號 8 桐君閣藥廠 106房地證2015字第14818號 工業(yè)用房 726.52 （鍋爐房及變配電） （3）商標(biāo) 序號 商標(biāo)注冊人 注冊號/申請?zhí)?商標(biāo) 類別 取得方式 有效期至 1 桐君閣藥廠 220653 桐君閣 3 原始取得 2025.02.26 2 桐君閣藥廠 1002807 健汝美 5 原始取得 2017.05.13 3 桐君閣藥廠 131812 桐君閣 5 原始取得 2023.02.28 4 桐君閣藥廠 220703 桐君閣 5 原始取得 2025.02.26 5 桐君閣藥廠 3166923 桐君閣 5 原始取得 2017.09.13 6 桐君閣藥廠 6082778 桐君閣 5 原始取得 2020.06.27 7 桐君閣藥廠 780277 桐君閣 5 原始取得 2025.10.06 2016 年 9 月 7 日，涪陵制藥廠與桐君閣藥廠簽訂《商標(biāo)使用許可合同》，涪 陵制藥廠將已注冊的使用在第 5 類人用藥、中藥制劑等商品上的第 3210088 號、 第 664243 號、第 3045599 號商標(biāo)，許可桐君閣藥廠使用在其生產(chǎn)的第 5 類人用 藥藥品上，許可使用期限為三年，自 2016 年 9 月 7 日起至 2019 年 9 月 6 日止。 （4）專利 序號 專利類型 權(quán)利人 專利名稱 申請?zhí)?取得方式 有效期至 1 實(shí)用新型 桐君閣藥廠 中藥磨粉除塵系統(tǒng) 201620213278.1 原始取得 2026.03.18 2 實(shí)用新型 桐君閣藥廠 中藥自動(dòng)包裝線 201620211480.0 原始取得 2026.03.18 3 實(shí)用新型 桐君閣藥廠 中藥材熱風(fēng)循環(huán)正氣烘箱 201620211459.0 原始取得 2026.03.18 4 實(shí)用新型 桐君閣藥廠 中藥自動(dòng)包裝線的藥盒轉(zhuǎn)向噴碼系統(tǒng) 201620211657.7 原始取得 2026.03.18 5 實(shí)用新型 桐君閣藥廠 中藥自動(dòng)包裝線的藥盒轉(zhuǎn)向裝置 201620210806.8 原始取得 2026.03.18 實(shí)時(shí)監(jiān)測溫度和壓力的中藥材熱風(fēng)循 6 實(shí)用新型 桐君閣藥廠 201620210788.3 原始取得 2026.03.18 環(huán)蒸汽烘箱 7 實(shí)用新型 桐君閣藥廠 中藥板裝線藥物進(jìn)盒裝置 201620210750.6 原始取得 2026.03.18 帶不合格藥盒自動(dòng)剔除裝置的自動(dòng)包 8 實(shí)用新型 桐君閣藥廠 201620213305.5 原始取得 2026.03.18 裝線 9 發(fā)明 桐君閣藥廠 穿龍骨刺片的制備方法 201110247789.7 繼受取得 2031.08.25 （5）特許經(jīng)營權(quán) 序號 證書名稱 編號 發(fā)證機(jī)關(guān) 有效期至 1 《藥品生產(chǎn)許可證》 渝 20150020 重慶市食品藥品監(jiān)督管理局 2020.12.21 《重慶市陸生野生動(dòng)物或其產(chǎn)品經(jīng) 2 渝林動(dòng)經(jīng)[2016]023 號 重慶市林業(yè)局 2016.12.31 營許可證》 3 《藥品 GMP 證書》[注] CQ20150001 重慶市食品藥品監(jiān)督管理局 2020.01.05 [注]：上述《藥品GMP證書》為根據(jù)2011年3月開始實(shí)施的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010 年修訂》辦理的新版GMP認(rèn)證。 綜上，桐君閣藥廠已取得新版GMP認(rèn)證，上述資產(chǎn)權(quán)屬不存在瑕疵。 2、西南藥業(yè)股份 本次募投項(xiàng)目實(shí)施主體之西南藥業(yè)股份原為上市公司西南藥業(yè)根據(jù)西南藥 業(yè)重大資產(chǎn)重組方案以其全部資產(chǎn)出資設(shè)立的全資子公司，其資產(chǎn)、資質(zhì)及人員 均承接自上市公司西南藥業(yè)，目前西南藥業(yè)股份與西南藥業(yè)已完成全部資產(chǎn)交割 手續(xù)，并簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議》。根據(jù)《資產(chǎn)交割協(xié)議》，西南藥業(yè)股份實(shí)際上 已取得相關(guān)資產(chǎn)，但存在西南藥業(yè)土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利證書未完成過戶至西 南藥業(yè)股份的瑕疵，截至本核查意見出具日，上述資產(chǎn)正在辦理過戶手續(xù)。因重 組雙方對于上述資產(chǎn)所有權(quán)歸屬不存在異議，故不存在因西南藥業(yè)重組資產(chǎn)交割 影響西南藥業(yè)募投項(xiàng)目實(shí)施的情形。 （1）有權(quán)屬證書但尚未完成過戶的土地使用權(quán) 序號 證載權(quán)利人 證號 座落及地號 土地用途 面積（㎡）取得方式 到期日 303 房地證 2012T 1 西南藥業(yè) 涪陵區(qū)李渡新村大鵝居委八組 工業(yè) 315,489.85 出讓 2061.04.29 字第 000215 號 112 房地證 2011 字 北部新區(qū)高新園大竹林組團(tuán) 0 2 西南藥業(yè) 工業(yè) 69,151.60 出讓 2060.08.31 第 13193 號 標(biāo)準(zhǔn)分區(qū) 09-26 號地塊 104 房地證 2013 城鎮(zhèn)住宅 3 西南藥業(yè) 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 58,931.00 出讓 2055.06.29 字第 52728 號 用地 （2）有權(quán)屬證書但尚未完成過戶的廠房 序號 證載權(quán)利人 證號 座落 房屋用途 建筑面積（㎡） 武侯區(qū)晉平街77號6棟2單元3層12 1 西南藥業(yè) 成房權(quán)證監(jiān)證字第3376098號 住宅 68.81 號 武侯區(qū)晉平街77號17棟1單元5層6 2 西南藥業(yè) 成房權(quán)證監(jiān)證字第3376108號 住宅 171.26 號 茭菱路春暉小區(qū)春都里東院B棟2單 3 西南藥業(yè) 昆明市房權(quán)證字第200069157號 住宅 124.56 元202號 4 西南藥業(yè) 房權(quán)證106字第082333號 南岸區(qū)南坪街道萬壽二村2號 營業(yè) 42.09 5 西南藥業(yè) 房權(quán)證104字第000274號 沙區(qū)小龍坎正街302 - 120.60 6 西南藥業(yè) 房權(quán)證104字第130137號 沙坪壩區(qū)天星橋正街96-99號 商業(yè) 682.00 7 西南藥業(yè) 房屋所有權(quán)證字第20367號 江北縣龍溪鎮(zhèn)五皇街14號 - 76.00 江漢區(qū)萬松園路103號同成廣場D棟 8 西南藥業(yè) 武房權(quán)證字第199910759號 住宅 74.76 22層6室 9 西南藥業(yè) 房權(quán)證 104 字第 130144 號 沙坪壩區(qū)天星橋正橋 21 號 辦公 633.00 10 西南藥業(yè) 房權(quán)證 104 字第 129924 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 其他用途 617.00 11 西南藥業(yè) 房權(quán)證 104 字第 130139 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 教育 541.00 12 西南藥業(yè) 房權(quán)證 104 字第 129923 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 其他用途 1,604.00 13 西南藥業(yè) 房權(quán)證 104 字第 129647 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 其他用途 1,253.00 14 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 52728 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 396.00 15 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 52743 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 8,437.80 16 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 52986 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 其他用房 208.00 17 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 52990 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 167.00 18 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 52992 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 960.00 19 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 52996 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 4,597.00 20 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 52999 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 4,880.00 21 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53002 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 680.00 22 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53004 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 倉儲(chǔ)用房 3,339.00 23 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53006 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 146.36 24 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53008 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 倉儲(chǔ)用房 8,903.00 25 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53011 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 其他用房 270.00 26 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53012 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 其他用房 32.00 27 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53013 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 812.00 28 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53015 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 6,440.00 29 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53019 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 1,002.00 30 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53021 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 3,962.00 31 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53043 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 1,423.00 32 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53044 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 324.00 33 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53045 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 辦公用房 3,214.00 34 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53046 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 98.00 35 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53047 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 145.00 36 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53048 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 508.00 37 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53049 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 5,764.00 38 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53050 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 530.00 39 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53052 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 其他用房 13.00 40 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53053 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 2,541.00 41 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53054 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 其他用房 345.00 42 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53055 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 2,397.00 43 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53057 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 停車用房 179.00 44 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53058 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 停車用房 521.00 45 西南藥業(yè) 104 房地證 2013 字第 53059 號 沙坪壩區(qū)天星橋正街 21 號 工業(yè)用房 11,578.30 （3）無權(quán)屬證書的廠房 序號 建筑物名稱 建成時(shí)間 建筑面積 1 天星橋宿舍配電房 1999.12.16 227.00 2 新冷動(dòng)房 2000.12.31 922.10 3 垃圾站房 2003.06.19 68.00 4 貴州遵義房屋（兩套） 2005.12.31 148.00 5 電石發(fā)生房（水處理） 1980.12.30 131.00 經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，上述5項(xiàng)無權(quán)屬證書的房屋建筑物，已于西南藥業(yè)重大資 產(chǎn)重組的資產(chǎn)交割日起所有權(quán)轉(zhuǎn)移至西南藥業(yè)股份。西南藥業(yè)股份承諾公司對上 述房屋擁有所有權(quán)，與任何第三方不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，相關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù)正在辦理中。 （4）有權(quán)屬證書但未完成過戶、且改擴(kuò)建面積尚未登記的廠房 序號 權(quán)證編號 建筑物名稱 實(shí)際結(jié)構(gòu) 建成年月 證載建筑面積 擴(kuò)建面積 1 104 房地證 2013 字第 52728 號 口服液車間 磚木 2005.02.01 396.00 50.00 2 104 房地證 2013 字第 52992 號 紙箱、紙盒庫 混合 2000.06.30 960.00 1,400.00 3 104 房地證 2013 字第 53021 號 綜合大樓 混合 1990.12.30 3,962.00 700.00 4 104 房地證 2013 字第 53043 號 中試車間（片二車間） 鋼混 2000.06-30 1,423.00 700.00 5 104 房地證 2013 字第 53046 號 針劑小車間（針劑浴室） 磚木 2001.12.30 98.00 98.00 6 104 房地證 2013 字第 53048 號 車場 鋼混 1990.01.01 508.00 700.00 7 104 房地證 2013 第 53049 號 輸液車間 混合 1990.12.30 5,764.00 360.00 8 104 房地證 2013 第 53050 號 原料藥車間 磚混 2005.02.01 530.00 50.00 8 104 房地證 2013 字第 53053 號 粉針車間 混合 1972.12.30 2,541.00 80.00 9 104 房地證 2013 字第 53059 號 新片劑車間 鋼混 2004.03.01 11,578.30 2,000.00 10 房產(chǎn)證 104 字第 130144 號 經(jīng)營用房（銷售處） 混合 1995.09.01 633.00 200.00 上述10項(xiàng)房屋建筑物原為西南藥業(yè)名下房地產(chǎn)，因生產(chǎn)需要進(jìn)行了房屋擴(kuò)建。 根據(jù)西南藥業(yè)重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況，此次重組完成后，上述10項(xiàng)證載房地產(chǎn)連 同未登記的擴(kuò)建房產(chǎn)已于資產(chǎn)交割日轉(zhuǎn)移至西南藥業(yè)股份。根據(jù)西南藥業(yè)股份出 具的書面情況說明，已經(jīng)就擴(kuò)建面積進(jìn)行了申報(bào)，并承諾擴(kuò)建部分房屋報(bào)建手續(xù) 正在完善中。 （5）商標(biāo) 序號 證載商標(biāo)注冊人 注冊號/申請?zhí)?商標(biāo) 類別 有效期至 1 西南藥業(yè) 12058325 散列通 35 2024.07.06 2 西南藥業(yè) 12058326 芬尼康 35 2024.07.06 3 西南藥業(yè) 1002791 靈可必康 5 2017.05.13 4 西南藥業(yè) 1002792 泰克平 5 2017.05.13 5 西南藥業(yè) 10080876 西曲 5 2022.12.20 6 西南藥業(yè) 10080877 西騫 5 2022.12.20 7 西南藥業(yè) 10080878 西朵立 5 2022.12.20 8 西南藥業(yè) 10080879 西朵潘 5 2022.12.20 9 西南藥業(yè) 10080880 西維茲 5 2022.12.20 10 西南藥業(yè) 10080881 丙養(yǎng)安 5 2022.12.20 11 西南藥業(yè) 10080882 豐能 5 2022.12.20 12 西南藥業(yè) 10080883 寧比維 5 2022.12.20 13 西南藥業(yè) 10080884 寧比溶 5 2022.12.20 14 西南藥業(yè) 10080885 米諾斯坦 5 2022.12.20 15 西南藥業(yè) 1104607 尼柯康 5 2017.09.20 16 西南藥業(yè) 1104608 雷登泰 5 2017.09.20 17 西南藥業(yè) 12011503 拜互平 5 2024.06.27 18 西南藥業(yè) 1214315 REDANTAI 5 2018.10.13 19 西南藥業(yè) 1272765 博新芬康 5 2019.05.13 20 西南藥業(yè) 1372725 托西爾康 5 2020.03.13 21 西南藥業(yè) 1425445 益君必 5 2020.07.27 22 西南藥業(yè) 143699 西三 5 2023.02.28 23 西南藥業(yè) 1552424 曲同康 5 2021.04.13 24 西南藥業(yè) 1556423 思為普 5 2021.04.20 25 西南藥業(yè) 1556424 洛芬待因 5 2021.04.20 26 西南藥業(yè) 1636446 捷停 5 2021.09.20 27 西南藥業(yè) 1636447 維順 5 2021.09.20 29 西南藥業(yè) 1656419 克君艾 5 2021.10.27 30 西南藥業(yè) 1656420 益君力 5 2021.10.27 31 西南藥業(yè) 1656421 益君清 5 2021.10.27 32 西南藥業(yè) 1656422 益君妥 5 2021.10.27 33 西南藥業(yè) 1656424 益君定 5 2021.10.27 34 西南藥業(yè) 1755486 維定復(fù) 5 2022.04.27 35 西南藥業(yè) 1755487 驛路安 5 2022.04.27 36 西南藥業(yè) 1755488 靜谷安 5 2022.04.27 37 西南藥業(yè) 1755489 潤復(fù)仙 5 2022.04.27 38 西南藥業(yè) 1755490 普息通 5 2022.04.27 39 西南藥業(yè) 1755491 愛的 5 2022.04.27 40 西南藥業(yè) 1755492 普喜蓋 5 2022.04.27 41 西南藥業(yè) 1755493 易路美 5 2022.04.27 42 西南藥業(yè) 1755494 潤克清 5 2022.04.27 43 西南藥業(yè) 1755495 維定喜 5 2022.04.27 44 西南藥業(yè) 1795587 洛力松 5 2022.06.27 45 西南藥業(yè) 3004470 順?biāo)?5 2022.12.13 46 西南藥業(yè) 3008375 SENES 5 2022.12.13 47 西南藥業(yè) 310471 普安命 5 2018.03.19 48 西南藥業(yè) 3396173 貝貝莎 5 2024.08.06 49 西南藥業(yè) 3486209 天遼 5 2024.12.13 50 西南藥業(yè) 3486210 西曼欣 5 2024.12.13 51 西南藥業(yè) 3771488 超枚 5 2026.02.06 52 西南藥業(yè) 4071947 甲維必 5 2017.01.20 53 西南藥業(yè) 4090565 修新 5 2017.04.06 54 西南藥業(yè) 4090566 西力克 5 2017.04.06 55 西南藥業(yè) 4137917 好維西 5 2017.05.06 56 西南藥業(yè) 4137918 果維西 5 2017.05.06 57 西南藥業(yè) 4137920 甲維比 5 2017.05.06 58 西南藥業(yè) 4429765 唑核苷 5 2018.05.13 59 西南藥業(yè) 4429767 撲熱息痛 5 2018.04.13 60 西南藥業(yè) 4429768 樸邇明 5 2018.04.13 61 西南藥業(yè) 4429770 潘生丁 5 2018.04.13 62 西南藥業(yè) 4454527 SMZ 5 2018.03.27 63 西南藥業(yè) 4454528 ATP 5 2018.03.27 64 西南藥業(yè) 4813535 新散列通 5 2022.08.20 65 西南藥業(yè) 4813536 欣散列通 5 2022.09.06 66 西南藥業(yè) 4912457 齊博啉 5 2019.03.13 67 西南藥業(yè) 4912458 齊貝啉 5 2019.03.13 68 西南藥業(yè) 5434071 申取 5 2019.09.13 69 西南藥業(yè) 631611 阿咪康 5 2023.02.27 70 西南藥業(yè) 631612 芬尼康 5 2023.02.27 71 西南藥業(yè) 631613 散列通 5 2023.02.27 72 西南藥業(yè) 631614 美菲康 5 2023.02.27 73 西南藥業(yè) 632603 捷依康 5 2023.03.09 74 西南藥業(yè) 690131 SWP 5 2024.05.20 75 西南藥業(yè) 9889229 散感 5 2022.10.27 76 西南藥業(yè) 9889230 昔衛(wèi)斯 5 2022.10.27 77 西南藥業(yè) 9889231 杰羅 5 2022.10.27 78 西南藥業(yè) 9889232 媛母 5 2022.10.27 79 西南藥業(yè) 9889233 和維順 5 2022.10.27 80 西南藥業(yè) 9889234 降比 5 2022.10.27 81 西南藥業(yè) 9889235 莫沙比 5 2022.10.27 82 西南藥業(yè) 9889236 丙促安 5 2022.10.27 83 西南藥業(yè) 9889248 曲動(dòng) 5 2022.10.27 84 西南藥業(yè) 9889249 西柏林 5 2022.10.27 85 西南藥業(yè) 9889250 洛坦 5 2022.10.27 86 西南藥業(yè) 9889251 轉(zhuǎn)安 5 2022.10.27 （6）專利 序號 專利類型 證載權(quán)利人 專利名稱 申請?zhí)?申請日期 1 發(fā)明 西南藥業(yè) 格列本脲片及其制備方法 201310092197.1 2013.03.21 2 發(fā)明 西南藥業(yè) 那格列奈片及其制備方法 201210309030.1 2012.08.28 3 發(fā)明 西南藥業(yè) 注射用多索茶堿凍干制劑及其制備方法 201110061621.7 2011.03.15 4 發(fā)明 西南藥業(yè) 從阿片中提取嗎啡的方法 201010115182.9 2010.02.26 5 發(fā)明 西南藥業(yè) 從甘草干浸膏中提取稀淳可溶性物質(zhì)的方法 201010115177.8 2010.02.26 6 外觀設(shè)計(jì) 西南藥業(yè) 包裝盒(健方能) 201130061096.X 2011.03.30 7 外觀設(shè)計(jì) 西南藥業(yè) 軟包裝輸液配液托架 200630302305.4 2006.12.25 根據(jù)2015年6月6日西南藥業(yè)重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，置出資產(chǎn)移交可以采取 包括但不限于股權(quán)交割的方式，置出資產(chǎn)將由西南藥業(yè)直接交付給太極集團(tuán)或太 極集團(tuán)指定的主體。2015年6月29日，西南藥業(yè)已將全部置出資產(chǎn)移交給西南藥 業(yè)股份，并將西南藥業(yè)股份的100%股權(quán)交付給太極集團(tuán)及太極集團(tuán)的全資子公 司涪陵制藥廠，其中太極集團(tuán)持有99%，制藥廠持有1%，已完成工商變更登記 手續(xù)。2015年7月，上市公司與左洪波、太極集團(tuán)簽署了《置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書》， 確認(rèn)置出資產(chǎn)已交割完畢，各方對置出資產(chǎn)的交割時(shí)間、過程及結(jié)果均無異議。 截至本核查意見出具日，上述資產(chǎn)的過戶手續(xù)尚在辦理過程中。根據(jù)上述《置 出資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，西南藥業(yè)已將上述土地、廠房（含上述改擴(kuò)建房產(chǎn)及無證 房產(chǎn)）、注冊商標(biāo)、專利權(quán)等全部資產(chǎn)實(shí)際交付給西南藥業(yè)股份，因此西南藥業(yè) 股份已實(shí)際獲得上述資產(chǎn)，不存在資產(chǎn)權(quán)屬爭議或糾紛。 （7）特許經(jīng)營權(quán) 經(jīng)核查，西南藥業(yè)脫殼重組前，擁有 1 項(xiàng)《藥品生產(chǎn)許可證》及 2 項(xiàng)《藥品 GMP 證書》；脫殼重組后，西南藥業(yè)股份承接了原西南藥業(yè)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、 業(yè)務(wù)及人員等，并已向重慶市食品藥品監(jiān)督管理局申請換發(fā)上述新的《藥品生產(chǎn) 許可證》及《藥品 GMP 證書》。截至本核查意見出具日，上述 3 項(xiàng)原西南藥業(yè) 藥品生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)證書中，西南藥業(yè)股份已于 2016 年 3 月 2 日換領(lǐng)了上述《藥 品生產(chǎn)許可證》，并于 2016 年 7 月 28 日換領(lǐng)了其中 1 項(xiàng)新的《藥品 GMP 證書》， 尚有 1 項(xiàng)《藥品 GMP 證書》正在申請換領(lǐng)過程中。 西南藥業(yè)股份已換領(lǐng)的新《藥品 GMP 證書》及《藥品 GMP 證書》如下： 序號 證書名稱 證號 發(fā)證機(jī)關(guān) 有效期至 1 藥品生產(chǎn)許可證 渝 20150079 重慶市食品藥品監(jiān)督管理局 2020.12.21 2 藥品 GMP 證書 CQ20150016 重慶市食品藥品監(jiān)督管理局 2020.05.28 西南藥業(yè)股份正在申請辦理過程中的 1 項(xiàng)（注：目前證載權(quán)利人仍為西南藥 業(yè)）如下： 序號 證書名稱 證號 發(fā)證機(jī)關(guān) 有效期至 3 藥品 GMP 證書 CN20140144 國家食品藥品監(jiān)督管理局 2019.03.16 根據(jù)重慶市食品藥業(yè)監(jiān)督管理局沙坪壩區(qū)分局出具的《證明》，西南藥業(yè)股 份自設(shè)立至今不存在違反食品藥品監(jiān)督管理相關(guān)的法律法規(guī)，不存在被行政處罰 的情形。 （三）、是否具備募投項(xiàng)目開展所需全部經(jīng)營資質(zhì)，是否具備項(xiàng)目開展所需 技術(shù)、人員、客戶儲(chǔ)備 1、是否具備募投項(xiàng)目開展所需全部經(jīng)營資質(zhì) （1）公司本次非公開發(fā)行募集資金用于開展項(xiàng)目建設(shè)部分主要如下： 序號 項(xiàng)目名稱 1 太極集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目（注 1） 2 太極集團(tuán)科技創(chuàng)新中心項(xiàng)目（注 2） 3 太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目 注1：該項(xiàng)目實(shí)施主體為公司全資子公司桐君閣藥廠和西南藥業(yè)股份，具體包括桐 君閣藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)和西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)兩 部分。 注2：該項(xiàng)目包括新藥篩選及臨床評價(jià)中心、藥物一致性評價(jià)中心和中成藥制劑工 程中心三個(gè)部分。 根據(jù)相關(guān)行業(yè)法律法規(guī)，各募投項(xiàng)目開展業(yè)務(wù)所需經(jīng)營資質(zhì)及審批的情況如 下： 本次募投項(xiàng)目實(shí) 序號 項(xiàng)目 業(yè)務(wù)資質(zhì) 立項(xiàng)備案 環(huán)評審批 土地權(quán)屬 施尚需取得業(yè)務(wù) 資質(zhì)或?qū)徟?重慶市涪陵區(qū)建設(shè) 桐君閣藥廠膜 重慶市企業(yè)投 土地使用權(quán)證 項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià) 分離濃縮系列 資項(xiàng)目備案證 書 303 房地證 1 GMP 認(rèn)證 文件批準(zhǔn)書渝（涪） GMP 認(rèn)證 創(chuàng)新工藝及新 2015-500102-27 2012T 字第 環(huán)準(zhǔn)【2016】84 號、 產(chǎn)能建設(shè) -03-000597 號 000214 號 85 號 重慶市涪陵區(qū)建設(shè) 重慶市企業(yè)投 土地使用權(quán)證 西南藥業(yè)創(chuàng)新 項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià) 資項(xiàng)目備案證 書 303 房地證 2 工藝及新產(chǎn)能 GMP 認(rèn)證 文件批準(zhǔn)書渝（涪） GMP 認(rèn)證 313102C271400 2012T 字第 建設(shè)項(xiàng)目 環(huán)準(zhǔn)【2014】62 號 43079 號（注） 000215 號 （注） 重慶市企業(yè)投 重慶市涪陵區(qū)建設(shè) 太極集團(tuán)科技 資項(xiàng)目備案證 項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià) 3 不涉及 不涉及 不涉及 創(chuàng)新中心項(xiàng)目 2016-500102-27 文件批準(zhǔn)書渝（涪） -03-009446 號 環(huán)準(zhǔn)[2016]105 號 關(guān)于內(nèi)蒙古阿 魯科爾沁旗太 關(guān)于太極毛驢公司 太極天膠原料 極毛驢有限公 一萬頭驢規(guī)?；B(yǎng) 不涉及 4 養(yǎng)殖基地建設(shè) 不涉及 司 1 萬頭毛驢 殖示范基地建設(shè)項(xiàng) 不涉及 （租賃） 項(xiàng)目 養(yǎng)殖項(xiàng)目的批 目環(huán)境保護(hù)初步審 復(fù)阿農(nóng)牧發(fā) 查意見 【2015】6 號 注：根據(jù)重慶市涪陵區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)和重慶市涪陵區(qū)環(huán)境保護(hù)局2016年8月16日出 具的說明，上述《重慶市企業(yè)投資項(xiàng)目備案證》和《重慶市涪陵區(qū)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)文 件批準(zhǔn)書》在重大資產(chǎn)重組完成后由現(xiàn)任主體繼續(xù)實(shí)施。 （2）核查意見 保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的募集資金使用項(xiàng)目已經(jīng)取得 項(xiàng)目立項(xiàng)備案文件、環(huán)評批復(fù)等政府批文，涉及土地使用的募集資金使用項(xiàng)目已 獲得項(xiàng)目用地的土地使用權(quán)證。 根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》規(guī)定，開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，須經(jīng)企業(yè)所 在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)并頒發(fā)《藥品生產(chǎn)許可 證》。無《藥品生產(chǎn)許可證》的，不得生產(chǎn)藥品。《藥品生產(chǎn)許可證》應(yīng)當(dāng)標(biāo)明有 效期和生產(chǎn)范圍，到期重新審查發(fā)證。 藥品生產(chǎn)企業(yè)必須按照國務(wù)院藥品監(jiān)督管理部門依據(jù)本法制定的《藥品生產(chǎn) 質(zhì)量管理規(guī)范》組織生產(chǎn)。藥品監(jiān)督管理部門按照規(guī)定對藥品生產(chǎn)企業(yè)是否符合 《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》的要求進(jìn)行認(rèn)證；對認(rèn)證合格的，頒發(fā)認(rèn)證證書。除 中藥飲片的炮制外，藥品必須按照國家藥品標(biāo)準(zhǔn)和國務(wù)院藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn) 的生產(chǎn)工藝進(jìn)行生產(chǎn)，生產(chǎn)記錄必須完整準(zhǔn)確。藥品生產(chǎn)企業(yè)改變影響藥品質(zhì)量 的生產(chǎn)工藝的，必須報(bào)原批準(zhǔn)部門審核批準(zhǔn)。 因此根據(jù)上述相關(guān)規(guī)定，藥品生產(chǎn)或藥品經(jīng)營企業(yè)必須按照國務(wù)院藥品監(jiān)督 管理部門制定的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》或《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》組織生 產(chǎn)、開展經(jīng)營。藥品監(jiān)督管理部門按照規(guī)定對藥品生產(chǎn)企業(yè)或藥品經(jīng)營企業(yè)是否 符合《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》或《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》的要求進(jìn)行認(rèn)證。 2011 年 3 月開始實(shí)施的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010 年修訂）》（以下簡 稱“新版 GMP”）對藥品生產(chǎn)企業(yè)的全面質(zhì)量管理體系建設(shè)、從業(yè)人員素質(zhì)、操 作規(guī)程、藥品安全保障、質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)控制等方面進(jìn)行了更為嚴(yán)格和細(xì)化的規(guī)定，對 藥品生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)施及生產(chǎn)環(huán)境等提出了更為嚴(yán)格的要求。 根據(jù)核查，上述兩家募集資金實(shí)施主體已取得相關(guān)《藥品生產(chǎn)許可證》，相 關(guān)情況如下： 序號 企業(yè)名稱 發(fā)證機(jī)關(guān) 頒發(fā)日期 有效期 證書編號 重慶市食品藥品監(jiān) 1 桐君閣藥廠 2016.2.29 2020.12.21 渝 20150020 督管理局 重慶市食品藥品監(jiān) 2 西南藥業(yè)股份 2016.3.2 2020.12.21 渝 20150079 督管理局 本次募投項(xiàng)目中的藥品生產(chǎn)基地尚未完工，根據(jù)《中華人民共和國藥品管理 法實(shí)施條例》第四條：“藥品生產(chǎn)企業(yè)變更《藥品生產(chǎn)許可證》許可事項(xiàng)的，應(yīng) 當(dāng)在許可事項(xiàng)發(fā)生變更 30 日前，向原發(fā)證機(jī)關(guān)申請《藥品生產(chǎn)許可證》變更登 記”。根據(jù)《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證管理辦法》第七條：“新開辦藥品生產(chǎn) 企業(yè)或藥品生產(chǎn)企業(yè)新增生產(chǎn)范圍、新建車間的，應(yīng)當(dāng)按照《藥品管理法實(shí)施條 例》的規(guī)定申請藥品 GMP 認(rèn)證。”因本次募投項(xiàng)目需要建設(shè)新的藥品生產(chǎn)基地， 改變了原《藥品生產(chǎn)許可證》及《藥品 GMP 證書》的藥品生產(chǎn)地址及車間，因 此，募投項(xiàng)目相關(guān)產(chǎn)品的最終投產(chǎn)還需在建設(shè)項(xiàng)目竣工后重新申請并領(lǐng)取新的 《藥品 GMP 證書》，并對《藥品生產(chǎn)許可證》進(jìn)行變更登記。 本次太極集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)完成后，新建 藥品生產(chǎn)企業(yè)（車間）需要申報(bào) GMP 認(rèn)證，根據(jù)公司的計(jì)劃與安排，太極集團(tuán) 膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目建成后，將申請 GMP 證書并對《藥 品生產(chǎn)許可證》進(jìn)行變更登記。 本次太極集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施主體為公司 全資子公司桐君閣藥廠和西南藥業(yè)股份，對應(yīng)產(chǎn)品為藿香正氣口服液、急支糖漿、 通天口服液、補(bǔ)腎益壽膠囊、小金片、鼻竇炎口服液、益保世靈、散列通和軟袋 輸液等，均為公司目前的成熟產(chǎn)品。 保薦機(jī)構(gòu)查閱了《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010 年修訂）》和《藥品生產(chǎn)質(zhì) 量管理規(guī)范認(rèn)證管理辦法》，認(rèn)為桐君閣藥廠和西南藥業(yè)股份建立了符合藥品質(zhì) 量管理要求的質(zhì)量目標(biāo)，將藥品注冊的有關(guān)安全、有效和質(zhì)量可控的所有要求， 系統(tǒng)地貫徹到藥品生產(chǎn)、控制及產(chǎn)品放行、貯存、發(fā)運(yùn)的全過程中，確保所生產(chǎn) 的藥品符合預(yù)定用途和注冊要求；高層管理人員能夠確保實(shí)現(xiàn)既定的質(zhì)量目標(biāo)， 不同層次的人員以及供應(yīng)商、經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)共同參與并承擔(dān)各自的責(zé)任；配備了足 夠的、符合要求的人員、廠房、設(shè)施和設(shè)備，能為實(shí)現(xiàn)質(zhì)量目標(biāo)提供必要的條件， 符合《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010 年修訂）》關(guān)于質(zhì)量管理的總體要求。 桐君閣藥廠和西南藥業(yè)股份在上述法規(guī)要求的機(jī)構(gòu)與人員、廠房與設(shè)施、設(shè) 備、物料與產(chǎn)品、確認(rèn)與驗(yàn)證、文件管理、生產(chǎn)管理、質(zhì)量控制與質(zhì)量保證、委 托生產(chǎn)與委托檢驗(yàn)、產(chǎn)品發(fā)運(yùn)與召回、自檢方面，只有廠房與設(shè)施、設(shè)備兩項(xiàng)與 目前的情況有所變化，機(jī)構(gòu)與人員、物料與產(chǎn)品、確認(rèn)與驗(yàn)證、文件管理、生產(chǎn) 管理、質(zhì)量控制與質(zhì)量保證、委托生產(chǎn)與委托檢驗(yàn)、產(chǎn)品發(fā)運(yùn)與召回、自檢方面 在募投項(xiàng)目實(shí)施前后無重大變化，故可以認(rèn)為在這些方面符合《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管 理規(guī)范（2010 年修訂）》和《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證管理辦法》的規(guī)定；經(jīng) 訪談公司生產(chǎn)部經(jīng)理，認(rèn)為本次募投項(xiàng)目在廠房與設(shè)施、設(shè)備設(shè)計(jì)方面就完全按 照《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010 年修訂）》和《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證管 理辦法》設(shè)計(jì)，廠房的選址、設(shè)計(jì)、布局、建造、改造和維護(hù)符合藥品生產(chǎn)要求， 能夠最大限度地避免污染、交叉污染、混淆和差錯(cuò)，便于清潔、操作和維護(hù)，在 生產(chǎn)區(qū)、倉儲(chǔ)區(qū)、質(zhì)量控制區(qū)、輔助區(qū)均將嚴(yán)格按照《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010 年修訂）》和《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證管理辦法》建設(shè)；設(shè)備的設(shè)計(jì)、選型、 安裝、改造和維護(hù)符合預(yù)定用途，盡可能降低產(chǎn)生污染、交叉污染、混淆和差錯(cuò) 的風(fēng)險(xiǎn)，便于操作、清潔、維護(hù)，以及必要時(shí)進(jìn)行的消毒或滅菌，在設(shè)備的設(shè)計(jì) 和安裝、維護(hù)和維修、使用和清潔、校準(zhǔn)、制藥用水均將嚴(yán)格按照《藥品生產(chǎn)質(zhì) 量管理規(guī)范（2010 年修訂）》和《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證管理辦法》采購、 使用和維護(hù)，故保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為桐君閣藥廠和西南藥業(yè)股份在本次太極集團(tuán)膜分離 濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)完成后，因新建藥品生產(chǎn)車間申報(bào) GMP 認(rèn)證不存在重大障礙。 2、是否具備項(xiàng)目開展所需技術(shù)、人員、客戶儲(chǔ)備 （1）人員及技術(shù)儲(chǔ)備 人力資源儲(chǔ)備主要是運(yùn)行人員、技術(shù)人員和管理人員的儲(chǔ)備。在技術(shù)人員方 面，公司技術(shù)研發(fā)部門已經(jīng)建立了較為完善的人才培養(yǎng)和梯隊(duì)建設(shè)制度，擁有一 批由博士、院士領(lǐng)銜的專職研發(fā)團(tuán)隊(duì)。太極集團(tuán)及下屬子公司已在醫(yī)藥生產(chǎn)及銷 售領(lǐng)域深耕數(shù)十年，擁有豐富的行業(yè)和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)。長期以來，醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的技 術(shù)優(yōu)勢成為衡量醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展的重要標(biāo)志。公司于 1997 年成立企業(yè)技術(shù)中心， 1999 年被認(rèn)定為國家級企業(yè)技術(shù)中心，1998 年成立了重慶首批博士后流動(dòng)工作 站，2013 年成功申報(bào)院士專家工作站。目前已形成了“一院四所一司兩站一中 心”的開發(fā)體系。即：太極醫(yī)藥研究院、重慶中醫(yī)藥高科技發(fā)展有限公司、博士 后流動(dòng)工作站、院士專家工作站、產(chǎn)品設(shè)計(jì)中心。公司的研發(fā)采用集中管理，從 科研人員、科研設(shè)備、科研項(xiàng)目的調(diào)研立項(xiàng)、采購研發(fā)及申報(bào)各個(gè)環(huán)節(jié)都集中統(tǒng) 一管理，項(xiàng)目具體研發(fā)下達(dá)到下屬單位各研究單位具體實(shí)施。公司以傳統(tǒng)和現(xiàn)代 中藥、創(chuàng)新藥物、新型藥物制劑、藥用植物資源、新工藝、新技術(shù)為重點(diǎn)研究方 向，下屬各研究單位資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，保證了公司在國內(nèi)同行業(yè)創(chuàng)新領(lǐng)域的 領(lǐng)先地位。 除此之外，公司擁有先進(jìn)的研發(fā)技術(shù)平臺，并重視產(chǎn)學(xué)研合作，通過共建研 發(fā)機(jī)構(gòu)、項(xiàng)目合作、成果轉(zhuǎn)讓等多種形式，與國內(nèi)外多家知名學(xué)府和科研院所建 立了長期科研協(xié)作關(guān)系，獨(dú)立或共建了一系列研發(fā)平臺。包括藥物緩控釋制劑重 慶市企業(yè)重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室、中藥提取分離純化創(chuàng)新技術(shù)平臺、現(xiàn)代藥物分析技術(shù)平臺、 現(xiàn)代生物研發(fā)技術(shù)平臺、中藥材規(guī)范化種植及基地建設(shè)平臺、現(xiàn)代中藥提取分離 重慶市工程研究中心隔膜板壓濾分中心。其中與重慶醫(yī)科大學(xué)共建的重慶市中藥 制劑工程技術(shù)研究中心已被認(rèn)定為省級工程技術(shù)中心；與重慶醫(yī)科大學(xué)、重慶工 業(yè)研究院共建的重慶高校藥物工程研究中心；與川大華西藥學(xué)院共建的“現(xiàn)代化 藥物制劑實(shí)驗(yàn)室”已被認(rèn)定為省級重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室；與成都中醫(yī)藥大學(xué)合作建立中藥 工程技術(shù)中心主要從事中藥現(xiàn)代化研究；與中國軍事醫(yī)學(xué)科學(xué)院聯(lián)合成立的太極 醫(yī)藥研究院，主要承擔(dān)國家重點(diǎn)科研和攻關(guān)項(xiàng)目，是公司新藥研發(fā)的主要試驗(yàn)基 地。公司是重慶市產(chǎn)學(xué)研戰(zhàn)略聯(lián)盟的牽頭單位、重慶市大型儀器共享單位，為重 慶市醫(yī)藥行業(yè)提供了開放共享、資源互補(bǔ)的平臺。 （2）客戶銷售儲(chǔ)備 在銷售渠道方面，太極集團(tuán)在完成上市公司三合一整合后，正積極布局零售 和電商銷售領(lǐng)域。零售方面，未來公司擬以桐君閣股份為載體，利用桐君閣股份 擁有的20多家醫(yī)藥商業(yè)公司，大力發(fā)展直營和加盟藥店，建設(shè)大型中藥材與醫(yī)藥 批發(fā)市場，不斷提升公司自有工業(yè)產(chǎn)品市場占有率，快速擴(kuò)大醫(yī)藥商業(yè)市場份額， 進(jìn)一步壯大商業(yè)終端業(yè)態(tài)銷售規(guī)模；通過對桐君閣股份下屬藥店連鎖的整合，優(yōu) 化了銷售模式，減少流通環(huán)節(jié)，加強(qiáng)銷售成本管控，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化代理模 式，突破銷售人員非本地化制約等銷售模式改革。 除此之外，為實(shí)現(xiàn)多產(chǎn)品銷售上規(guī)模的營銷目標(biāo)，太極集團(tuán)對產(chǎn)品進(jìn)行分類 別分組進(jìn)行管理。首先是公司的戰(zhàn)略品種（如藿香正氣口服液）依靠品牌和國內(nèi) 100強(qiáng)連鎖零售平臺合作營銷；其次是利用公司的眾多基藥品種，在全國大量基 藥經(jīng)銷商或醫(yī)療機(jī)構(gòu)合作覆蓋銷售。同時(shí)針對未來醫(yī)藥商業(yè)物流越來越集中，藥 品銷售終端越來越專業(yè)和細(xì)化的特點(diǎn)，公司在藥品從經(jīng)銷商—藥店、基層醫(yī)療機(jī) 構(gòu)、三甲醫(yī)院的各個(gè)環(huán)節(jié)，都針對性地有序開展?fàn)I銷工作。 在客戶儲(chǔ)備拓展方面，太極集團(tuán)立足西南（重慶、四川、云南、貴州）根據(jù) 地市場，并穩(wěn)步拓展全國業(yè)務(wù)。公司與四川老字號德仁堂集團(tuán)、國藥集團(tuán)、九州 通醫(yī)藥集團(tuán)、一心堂、成大方圓、四川科倫醫(yī)藥貿(mào)易有限公司、珠海賽隆藥業(yè)股 份有限公司等各大藥品生產(chǎn)、銷售公司建立了良好的合作關(guān)系，公司將充分發(fā)揮 在西南地區(qū)的影響優(yōu)勢，不斷提高地區(qū)占有率，牢牢站穩(wěn)根據(jù)地市場，大力建設(shè) 輻射全國省級城市的強(qiáng)大市場網(wǎng)絡(luò)。在立足骨干產(chǎn)品的市場份額逐步擴(kuò)大的基礎(chǔ) 上，進(jìn)一步深耕普藥產(chǎn)品；擴(kuò)大服務(wù)半徑，逐步提升進(jìn)入內(nèi)蒙古、西藏等業(yè)務(wù)量 小的省市自治區(qū)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)收入來源，保證募投擴(kuò)產(chǎn)銷售的持續(xù)增長。 此外，公司還計(jì)劃通過建立太極養(yǎng)生館等電商平臺堅(jiān)持依托醫(yī)藥工商業(yè)、積 極發(fā)展醫(yī)療養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)的方針，利用太極品牌效應(yīng)，發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，以健康養(yǎng) 生為主題，以中藥日化和養(yǎng)生食品為重點(diǎn)，逐步推進(jìn)中醫(yī)藥養(yǎng)生及日化產(chǎn)業(yè)發(fā)展， 為各類OTC藥品完善和建立自身零售B2C電子商務(wù)產(chǎn)品線。 保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為：太極集團(tuán)技術(shù)研發(fā)部門已經(jīng)建立了較為完善的人才培 養(yǎng)和梯隊(duì)建設(shè)制度，擁有一批由博士、院士領(lǐng)銜的專職研發(fā)團(tuán)隊(duì)，截至2016年9 月30日技術(shù)人員合計(jì)1,666人，其中研發(fā)人員309人；此外，生產(chǎn)人員達(dá)6,182人， 銷售人員達(dá)3,783人，具備募投項(xiàng)目開展所需的人員儲(chǔ)備；太極集團(tuán)及下屬子公 司已在醫(yī)藥生產(chǎn)及銷售領(lǐng)域深耕數(shù)十年，擁有豐富的行業(yè)和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，并重視產(chǎn) 學(xué)研合作，通過共建研發(fā)機(jī)構(gòu)、項(xiàng)目合作、成果轉(zhuǎn)讓等多種形式，與國內(nèi)外多家 知名學(xué)府和科研院所建立了長期科研協(xié)作關(guān)系，獨(dú)立或共建了一系列研發(fā)平臺， 具備募投項(xiàng)目開展所需的技術(shù)儲(chǔ)備；公司積極布局零售和電商銷售領(lǐng)域，并將充 分發(fā)揮在西南地區(qū)的影響優(yōu)勢，不斷提高地區(qū)占有率，牢牢站穩(wěn)根據(jù)地市場，大 力建設(shè)輻射全國省級城市的強(qiáng)大市場網(wǎng)絡(luò)，具備募投項(xiàng)目開展所需的客戶儲(chǔ)備。 二、募投項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)來源及其合法性，是否已成功實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，是否 存在應(yīng)用失敗的風(fēng)險(xiǎn)； 本項(xiàng)目建設(shè)包括桐君閣藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)子項(xiàng)目 （主要承擔(dān)太極集團(tuán)中成藥骨干品種的新產(chǎn)能擴(kuò)大后的生產(chǎn)任務(wù)）和西南藥業(yè)創(chuàng) 新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)子項(xiàng)目（新建凍干車間、粉針車間、小針車間、軟袋大容量 注射劑車間和口服液車間）。 桐君閣藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目和西南藥業(yè)創(chuàng)新工 藝及新產(chǎn)能建設(shè)子項(xiàng)目主要的實(shí)施路徑是公司投資新建生產(chǎn)、研發(fā)中心，研究膜 分離濃縮提純技術(shù)在公司骨干藥品生產(chǎn)中的具體應(yīng)用，并通過膜分離濃縮提純技 術(shù)逐步取代傳統(tǒng)中藥制藥的水煎醇沉、過濾、濃縮等較落后的提取方式，在不改 變傳統(tǒng)中藥藥性、中藥基本結(jié)構(gòu)和使用習(xí)慣的基礎(chǔ)上，生產(chǎn)出能夠使得用戶獲得 更好藥效的傳統(tǒng)中藥產(chǎn)品；同時(shí)，通過改進(jìn)生產(chǎn)工藝，摒棄傳統(tǒng)制取工藝中的不 足，在保障藥效的基礎(chǔ)上做到環(huán)保，從而使得中藥制取達(dá)到綠色環(huán)保的制藥技術(shù) 工藝。 （一）本項(xiàng)目的技術(shù)支持（含生產(chǎn)和產(chǎn)品技術(shù)支持）來源于公司多年的技 術(shù)積累，已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn) 隨著近幾年來人們對膜技術(shù)的大力開發(fā)以來，已開發(fā)出反滲透膜、超濾膜、 納濾膜、微濾膜等性能優(yōu)異的分離膜產(chǎn)品，克服了過去單一采用有機(jī)中空纖維膜 應(yīng)用于中藥生產(chǎn)中通量衰減快、難清洗、膜壽命低等制約膜分離技術(shù)大規(guī)模應(yīng)用 的缺點(diǎn)。傳統(tǒng)中藥制藥的水煎醇沉、過濾、濃縮等的生產(chǎn)方式沿用至今，已暴露 出很多自身難以克服的不足和缺陷，已不能適應(yīng)現(xiàn)代制藥技術(shù)發(fā)展的形勢和國際 市場及患者對藥品質(zhì)量的要求。膜分離技術(shù)以其高效、節(jié)能、環(huán)保和分子級分離 等特性，已廣泛地應(yīng)用于醫(yī)藥、水處理、化工、電子、食品加工等領(lǐng)域，成為現(xiàn) 代分離技術(shù)領(lǐng)域最先進(jìn)的技術(shù)之一。與常規(guī)的離心分離、沉降、過濾、萃取等方 法相比，膜技術(shù)具有明顯的潛在優(yōu)勢。 在全國制藥領(lǐng)域中，太極集團(tuán)是較早開始關(guān)注并啟動(dòng)膜分離研究的企業(yè)。本 次募投項(xiàng)目建設(shè)采用太極集團(tuán)自主研發(fā)的膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝，主要包括 GT、KW、GF、MF-UF-RO 等系列工藝專利技術(shù)，其中 GT、GF、MF 新設(shè)備直 接接觸藥品的隔膜濾板及其濾布均為符合 GMP 規(guī)范的聚丙烯材質(zhì)；UF、RO 膜 管均為符合藥品生產(chǎn)純化水制備及 GMP 要求的聚酰胺或其復(fù)合元件。通過將膜 分離濃縮系列創(chuàng)新技術(shù)應(yīng)用于藿香正氣口服液、急支糖漿、通天口服液、補(bǔ)腎益 壽膠囊、小金片、鼻竇炎口服液、益保世靈和軟袋輸液等公司骨干產(chǎn)品中藥提取 分離純化工藝技術(shù)中，實(shí)現(xiàn)對傳統(tǒng)工藝的根本變革，生產(chǎn)周期縮短，減少生產(chǎn)設(shè) 備投資，減少環(huán)境污染、提高產(chǎn)品質(zhì)量，達(dá)到節(jié)能降耗的目的。從 2002 年開始， 太極集團(tuán)專業(yè)研究機(jī)構(gòu)和研究人員一直在加強(qiáng)且不間斷對膜分離濃縮系列創(chuàng)新 工藝進(jìn)行系統(tǒng)化研究，同時(shí)依托國家發(fā)改委認(rèn)定的企業(yè)技術(shù)中心創(chuàng)新能力專項(xiàng) “隔膜板壓濾、大孔吸附樹脂、膜分離技術(shù)為支撐創(chuàng)新能力建設(shè)項(xiàng)目”、國家十一 五重大新藥創(chuàng)制專項(xiàng)“中藥提取分離純化創(chuàng)新新技術(shù)平臺建設(shè)”項(xiàng)目、國家十二五 重大新藥創(chuàng)制專項(xiàng)“大品種技術(shù)改造升級”項(xiàng)目，采用膜分離技術(shù)對二十多種中藥 制劑的提取純化、分離精制進(jìn)行研究，膜濃縮由納濾（一種介于反滲透和超濾之 間的壓力驅(qū)動(dòng)膜分離過程，納濾膜的孔徑范圍在幾個(gè)納米左右）進(jìn)入膜分離濃縮 系列創(chuàng)新工藝進(jìn)行了系統(tǒng)化研究，在對二十多種中藥制劑的提取物純化、分離精 制及逆向思維的 RO 反滲透膜濃縮脫水技術(shù)，且對濃縮脫水及各過程均采用指紋 圖譜及指標(biāo)成分的定量分析進(jìn)行跟蹤，替代傳統(tǒng)蒸發(fā)濃縮中的生產(chǎn)應(yīng)用，其創(chuàng)新 工藝科學(xué)先進(jìn)，技術(shù)成熟，工藝可靠，目前已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)。 （二）本項(xiàng)目為成熟技術(shù)項(xiàng)目，不存在應(yīng)用失敗的風(fēng)險(xiǎn) 通過對公司科研人員的訪談和查找膜分離相關(guān)上市及擬上市公司相關(guān)行業(yè) 披露資料了解，膜是具有選擇性分離功能的材料，利用膜的選擇性分離實(shí)現(xiàn)料液 的不同組分的分離、純化、濃縮的過程稱作膜分離。膜分離技術(shù)與傳統(tǒng)過濾不同， 膜可以在分子范圍內(nèi)進(jìn)行分離，且該過程是一種物理過程，不需發(fā)生相的變化和 添加助劑。膜的簡單過濾原理如下圖所示： 料液通過泵的加壓，以一定流速沿著濾膜的表面流過，大于膜截留分子量的 物質(zhì)或分子不能透過膜流回料罐，小于膜截留分子量的物質(zhì)或分子能夠透過膜， 形成透過液，從而達(dá)到過濾、分離的目的。由于兼有分離、濃縮、純化和精制的 功能，又有高效、節(jié)能、環(huán)保、分子級過濾及過濾過程簡單、易于控制等特征， 已廣泛應(yīng)用于食品、醫(yī)藥、生物、環(huán)保、化工、冶金、能源、石油、水處理、電 子、仿生等領(lǐng)域，產(chǎn)生了巨大的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，已成為當(dāng)今分離科學(xué)中最 重要的手段之一。 依據(jù)孔徑的不同（或稱為截留分子量的大?。?，可將膜分為微濾膜、超濾膜、 納濾膜和反滲透膜?？砂匆韵轮饕诸惪趶椒譃椋?膜的種類 孔徑范圍 過濾效果 從氣相和液相中截留微粒、細(xì)菌及其他污染物，以達(dá)到凈 微濾（MF） 0.1-1um 化、分離、濃縮的目的；能對大直徑的菌體、懸浮固體等 進(jìn)行分離，可作為一般料液的澄清、保安過濾、空氣除菌。 截留分子量在 1000-300000，能對大分子有機(jī)物（如蛋白質(zhì)、 超濾（UF） 0.01um-0.1um 細(xì)菌）、膠體、懸浮固體等進(jìn)行分離。 截留分子量在 80-1000 的范圍內(nèi)，能對小分子有機(jī)物、二價(jià) 納濾（NF） 《0.01um 離子等與水、無機(jī)鹽進(jìn)行分離，可實(shí)現(xiàn)水的軟化、小分子 有機(jī)物的濃縮等目的。 可截留幾乎所有的離子、有機(jī)物，對 NaCl 的截留率在 98% 反滲透（RO） 僅讓水透過 以上，出水為無離子水。能夠去除可溶性的金屬鹽、有機(jī) 物、細(xì)菌、膠體粒子、發(fā)熱物質(zhì)。 下圖簡單示意了四種不同膜的過濾分離過程，箭頭表示該物質(zhì)逐步透過膜而 被截留： 利用不同孔徑的膜實(shí)現(xiàn)對不同料液的分離，獲得截留物質(zhì)或過濾液，可以實(shí) 現(xiàn)物理分離提純與過濾凈化的目的。在水資源化領(lǐng)域，超、微濾膜與反滲透膜應(yīng) 用較為廣泛，其中，超、微濾膜主要應(yīng)用于污水處理及回用、給水凈化以及海水 淡化預(yù)處理領(lǐng)域，而反滲透膜則主要應(yīng)用于脫鹽，超純水制造、海水淡化等領(lǐng)域。 在特種分離領(lǐng)域，膜技術(shù)已廣泛應(yīng)用于發(fā)酵、制藥行業(yè)，如中藥提純、菌體分離、 血液透析等領(lǐng)域。 隨著膜分離技術(shù)應(yīng)用的廣泛化和大型化，膜應(yīng)用技術(shù)也呈現(xiàn)多元化工藝發(fā)展 的特點(diǎn)。具體到中藥提純膜分離濃縮領(lǐng)域，膜過濾解決方案根據(jù)提供商生產(chǎn)的不 同膜組件產(chǎn)品集成裝備適宜的膜單元，集成適宜的膜處理系統(tǒng)的系列化技術(shù)工藝。 膜應(yīng)用技術(shù)的工藝選擇直接決定著膜過濾解決方案的投資成本、運(yùn)行成本及后期 維護(hù)成本，一旦選定應(yīng)用技術(shù)工藝，方案實(shí)施完成后將直接決定藥品的生產(chǎn)質(zhì)量。 因此根據(jù)每種藥品的藥性特點(diǎn)、處理要求、基礎(chǔ)條件等具體情況進(jìn)行合理的工藝 選擇以達(dá)到最佳的藥效和經(jīng)濟(jì)效益。 太極集團(tuán)對膜分離提純已經(jīng)進(jìn)行了多年的系統(tǒng)化研究，創(chuàng)新工藝技術(shù)成熟， 具有以下優(yōu)勢： ①提高有效成分的轉(zhuǎn)移率，降低長時(shí)間高溫提取濃縮的熱敏性成分破壞； ②解決了原始固液分離或不同分子質(zhì)量物質(zhì)分離的精制純化問題； ③解決了所有中藥企業(yè)提取物料的轉(zhuǎn)移、待料冷藏的污染隱患與能源消耗， 使生產(chǎn)管理和操作更符合 GMP 規(guī)范； ④利于實(shí)現(xiàn)連線自動(dòng)化生產(chǎn)與在線控制； ⑤利于廢渣處理，大幅降低能耗至現(xiàn)有濃縮能耗。 綜上所述，膜工藝技術(shù)應(yīng)用廣泛，其創(chuàng)新工藝科學(xué)先進(jìn)，技術(shù)成熟，工藝可 靠，應(yīng)用于生產(chǎn)優(yōu)勢顯著。因此，公司決定逐步在多個(gè)品種中推廣應(yīng)用。 保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為，本次募投項(xiàng)目的技術(shù)支持（含生產(chǎn)和產(chǎn)品技術(shù)支持） 來源于公司多年的技術(shù)積累，采用的太極集團(tuán)自主研發(fā)的膜分離濃縮系列創(chuàng)新工 藝合法合規(guī)，已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)且本項(xiàng)目為成熟技術(shù)項(xiàng)目，不存在應(yīng)用失敗的風(fēng) 險(xiǎn)。 三、募投項(xiàng)目產(chǎn)品從研發(fā)到上市各環(huán)節(jié)所需獲得許可的情況，是否存在無 法獲得主管部門審批的風(fēng)險(xiǎn)，請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師進(jìn)行核查。 目前，藥品從研發(fā)到上市的審批流程主要如下： 本次募集資金主要用于“太極集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè) 項(xiàng)目”，項(xiàng)目位于重慶市涪陵區(qū)李渡工業(yè)新區(qū)太極醫(yī)藥城，建設(shè)內(nèi)容包括桐君閣 藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)子項(xiàng)目（主要承擔(dān)太極集團(tuán)中成藥骨 干品種的新產(chǎn)能擴(kuò)大后的生產(chǎn)任務(wù)）和西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)子項(xiàng)目 （新建凍干車間、粉針車間、小針車間、軟袋大容量注射劑車間和口服液車間， 建成國際一流生產(chǎn)線），主要生產(chǎn)產(chǎn)品有藿香正氣口服液、急支糖漿、通天口服 液、補(bǔ)腎益壽膠囊、小金片、鼻竇炎口服液、益保世靈、軟袋輸液、單唾液酸四 己糖神經(jīng)節(jié)苷脂鈉注射液、注射用青霉素鈉、復(fù)方甘草口服溶液和散列通等，相 關(guān)注冊批件如下： 序 申請/ 生產(chǎn)單位 藥品名稱及規(guī)格 批準(zhǔn)文號 有效期至 號 注冊分類 1 涪陵制藥廠 藿香正氣口服液（每支裝 10ml） 中藥 國藥準(zhǔn)字 Z50020409 2020.04.16 2 涪陵制藥廠 急支糖漿 中藥 國藥準(zhǔn)字 Z50020615 2020.04.16 3 涪陵制藥廠 通天口服液（每支裝 10ml） 中藥 國藥準(zhǔn)字 Z10980058 2020.04.16 4 涪陵制藥廠 補(bǔ)腎益壽膠囊（每粒裝 0.3g） 中藥 國藥準(zhǔn)字 Z50020569 2020.04.18 5 桐君閣藥廠 小金片（每片重 0.36g） 中藥 國藥準(zhǔn)字 Z20026801 2020.08.26 6 桐君閣藥廠 鼻竇炎口服液（每支裝 10ml） 中藥 國藥準(zhǔn)字 Z50020160 2020.01.12 7 西南藥業(yè)股份 注射用頭孢唑肟鈉（0.5g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H10890004 2020.09.13 8 西南藥業(yè)股份 注射用頭孢唑肟鈉（1.0g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H10890062 2020.08.26 9 西南藥業(yè)股份 注射用頭孢唑肟鈉（0.75g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20056388 2020.08.29 10 西南藥業(yè)股份 注射用頭孢唑肟鈉（2.0g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20056389 2020.08.26 11 西南藥業(yè)股份 注射用頭孢唑肟鈉（1.5g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20056556 2020.08.26 單唾液酸四己糖神經(jīng)節(jié)苷脂鈉 12 西南藥業(yè) 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20093712 2019.06.15 注射液（2ml:20mg） 13 西南藥業(yè)股份 注射用青霉素鈉（0.96g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020202 2020.09.29 14 西南藥業(yè)股份 注射用青霉素鈉（2.4g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020201 2020.09.29 15 西南藥業(yè)股份 注射用青霉素鈉（0.48g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020196 2020.09.29 16 西南藥業(yè)股份 復(fù)方甘草口服溶液（復(fù)方） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020014 2020.08.26 17 西南藥業(yè)股份 復(fù)方對乙酰氨基酚片（Ⅱ） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20013003 2020.08.16 18 西南藥業(yè)股份 復(fù)方氯化鈉注射液（500ml） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50021207 2020.09.29 19 西南藥業(yè)股份 復(fù)方氯化鈉注射液（250ml） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20067512 2020.09.29 20 西南藥業(yè)股份 復(fù)方氯化鈉注射液（100ml） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20067511 2020.09.29 21 西南藥業(yè)股份 甘露醇注射液（250ml:50g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020001 2020.09.29 22 西南藥業(yè)股份 甲硝唑葡萄糖注射液（250ml） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020198 2020.09.29 23 西南藥業(yè)股份 甲硝唑氯化鈉注射液（100ml） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020094 2020.09.29 24 西南藥業(yè)股份 甲硝唑氯化鈉注射液（250ml） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020095 2020.09.29 25 西南藥業(yè)股份 氯化鈉注射液（250ml:2.25g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50021610 2020.09.29 26 西南藥業(yè)股份 氯化鈉注射液（500ml:4.5mg) 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50021611 2020.09.29 27 西南藥業(yè)股份 氯化鈉注射液（100ml:0.9g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50021772 2020.09.29 28 西南藥業(yè)股份 氯化鈉注射液（50ml:0.45mg） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20045173 2020.09.29 葡萄糖氯化鈉注射液（500ml: 29 西南藥業(yè)股份 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020067 2020.09.29 葡萄糖 25g 與氯化鈉 4.5g） 葡萄糖氯化鈉注射液（250ml: 30 西南藥業(yè)股份 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020072 2020.09.29 葡萄糖 12.5g 與氯化鈉 2.25g） 葡萄糖氯化鈉注射液（100ml: 31 西南藥業(yè)股份 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50021572 2020.09.29 葡萄糖 5g 與氯化鈉 0.9g） 葡萄糖氯化鈉注射液（50ml:葡 32 西南藥業(yè)股份 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20045172 2020.09.29 萄糖 5g 與氯化鈉 0.45g） 葡萄糖氯化鈉注射液（50ml:葡 33 西南藥業(yè)股份 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20045171 2020.09.29 萄糖 2.5g 與氯化鈉 0.45g） 34 西南藥業(yè)股份 葡萄糖注射液（250ml:12.5g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020089 2020.09.29 35 西南藥業(yè)股份 葡萄糖注射液（500ml:25g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020786 2020.09.29 36 西南藥業(yè)股份 葡萄糖注射液（500ml:50g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020784 2020.09.29 37 西南藥業(yè)股份 葡萄糖注射液（100ml:5g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020785 2020.09.29 38 西南藥業(yè)股份 葡萄糖注射液（100ml:10g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50020787 2020.09.29 39 西南藥業(yè)股份 葡萄糖注射液（250ml:25g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H50021206 2020.09.29 40 西南藥業(yè)股份 葡萄糖注射液（50ml:2.5g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20045175 2020.09.29 41 西南藥業(yè)股份 葡萄糖注射液（50ml:5g） 化學(xué)藥品 國藥準(zhǔn)字 H20045174 2020.09.29 目前上述品種均已獲得生產(chǎn)批件，為在產(chǎn)品種，但上述藥品中的藿香正氣口 服液、急支糖漿、通天口服液、補(bǔ)腎益壽膠囊的藥品注冊批件均在涪陵制藥廠名 下，因此，本次募投項(xiàng)目主體桐君閣藥廠需要同涪陵制藥廠簽訂書面合同，并由 涪陵制藥廠申請取得藥品委托生產(chǎn)批件。根據(jù)《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》第 五條“委托方和受托方均應(yīng)是持有委托生產(chǎn)藥品相適應(yīng)的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī) 范》認(rèn)證證書的藥品生產(chǎn)企業(yè)”；第六條“委托方應(yīng)當(dāng)取得委托生產(chǎn)藥品的批準(zhǔn) 文號”；第十二條“麻醉藥品、精神藥品、藥品類易制毒化學(xué)品及其復(fù)方制劑， 醫(yī)療用毒性藥品，生物制品，多組分生化藥品，中藥注射劑和原料藥不得委托生 產(chǎn)。”，藿香正氣口服液、急支糖漿、通天口服液、補(bǔ)腎益壽膠囊委托方和受托方 均是生產(chǎn)藥品相適應(yīng)的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》認(rèn)證證書的藥品生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn) 品為不存在“麻醉藥品、精神藥品、藥品類易制毒化學(xué)品及其復(fù)方制劑，醫(yī)療用 毒性藥品，生物制品，多組分生化藥品，中藥注射劑和原料藥不得委托生產(chǎn)。” 規(guī)定的情形。 保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為，一方面，本次募投項(xiàng)目主要生產(chǎn)品種藿香正氣口服液、 急支糖漿、通天口服液、補(bǔ)腎益壽膠囊、小金片、鼻竇炎口服液、益保世靈、軟 袋輸液、單唾液酸四己糖神經(jīng)節(jié)苷脂鈉注射液、注射用青霉素鈉、復(fù)方甘草口服 溶液和散列通等均已經(jīng)獲得生產(chǎn)批件，為成熟的在產(chǎn)品種，此次建設(shè)僅為擴(kuò)大新 產(chǎn)能和提高設(shè)備自動(dòng)化程度，無需再重新經(jīng)歷從研發(fā)到上市各環(huán)節(jié)的許可，不存 在無法獲得主管部門審批的風(fēng)險(xiǎn)。 另一方面，由于藿香正氣口服液、急支糖漿、通天口服液、補(bǔ)腎益壽膠囊的 藥品注冊批件均在涪陵制藥廠名下，因此，本次募投項(xiàng)目主體桐君閣藥廠需要同 涪陵制藥廠簽訂書面合同，并由涪陵制藥廠申請取得藥品委托生產(chǎn)批件。首先， 涪陵制藥廠及桐君閣藥廠目前均已取得相應(yīng)藥品 GMP 證書，根據(jù)《藥品生產(chǎn)質(zhì) 量管理規(guī)范認(rèn)證管理辦法》第七條“新開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)或藥品生產(chǎn)企業(yè)新增生 產(chǎn)范圍、新建車間的，應(yīng)當(dāng)按照《藥品管理法實(shí)施條例》的規(guī)定申請藥品 GMP 認(rèn)證。”本次募投項(xiàng)目中的太極醫(yī)藥城 A 區(qū) 2 號廠房建成后，桐君閣藥廠尚需換 取新的藥品 GMP 證書，且其因新建藥品生產(chǎn)車間申報(bào) GMP 認(rèn)證不存在重大障 礙，具體分析詳見本核查意見之本題之“（三）、是否具備募投項(xiàng)目開展所需全部 經(jīng)營資質(zhì)，是否具備項(xiàng)目開展所需技術(shù)、人員、客戶儲(chǔ)備”。其次，涪陵制藥廠 合法擁有上述四種藥品的批準(zhǔn)文號。最后，四種藥品均不屬于麻醉藥品、精神藥 品、藥品類易制毒化學(xué)品及其復(fù)方制劑、醫(yī)療用毒性藥品、生物制品、多組分生 化藥品、中藥注射劑或原料藥，即不屬于《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》規(guī)定的 不得委托生產(chǎn)的情形。因此，桐君閣藥廠作為受托方去實(shí)施藿香正氣口服液、急 支糖漿、通天口服液、補(bǔ)腎益壽膠囊的生產(chǎn)，即其與涪陵制藥廠之間關(guān)于上述藥 品的委托生產(chǎn)符合《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》關(guān)于藥品委托生產(chǎn)的條件和要 求，在桐君閣藥廠換取新的藥品 GMP 證書后，不存在取得藥品委托生產(chǎn)批件的 法律障礙。 2.申請人現(xiàn)任獨(dú)立董事任紅先生同時(shí)兼職重慶醫(yī)科大學(xué)附屬第二醫(yī)院院長。 請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查其是否屬于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部，是否符合中組部《關(guān) 于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》（中組發(fā)[2013]18 號）、《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行<關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的 意見>有關(guān)問題的通知》組電明字[2014]23 號）等文件有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部兼職的規(guī)定。 回復(fù)： 2013年10月19日，中共中央組織部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企 業(yè)兼職（任職）問題的意見》（中組發(fā)[2013]18號）（以下簡稱“《意見》”），“要 求參照公務(wù)員法管理的人民團(tuán)體和群眾團(tuán)體、事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)干部，按照本意見執(zhí) 行”。2013年12月4日，中共中央組織部辦公廳下發(fā)《關(guān)于印發(fā)<執(zhí)行中組發(fā) [2013]18號文件有關(guān)問題的答復(fù)意見>》（組廳字[2013]50號）進(jìn)一步明確：“《意 見》中所指的黨政領(lǐng)導(dǎo)干部包括所有公務(wù)員和參照公務(wù)員法管理人員中擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo) 職務(wù)的人員，也包括擔(dān)任非領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人員?！兑庖姟匪傅钠渌I(lǐng)導(dǎo)干部主要 包括國有企業(yè)、國有金融企業(yè)等單位及其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和子公司的領(lǐng)導(dǎo)人員，以及未 列入?yún)⒄展珓?wù)員法管理的事業(yè)單位及其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)人員。他們在企業(yè)兼職 （任職），應(yīng)當(dāng)參照《意見》規(guī)定進(jìn)行規(guī)范和清理”。 保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查，發(fā)行人獨(dú)立董事任紅先生現(xiàn)任重慶醫(yī)科大學(xué)附屬第二醫(yī)院 院長，行政級別為副廳級，屬于事業(yè)單位領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，已不符合《意見》等文件對 領(lǐng)導(dǎo)干部兼職的規(guī)定。 2016年10月10日，發(fā)行人董事會(huì)收到獨(dú)立董事任紅先生的書面辭職報(bào)告。任 紅先生因工作原因申請辭去公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事以及董事會(huì)專門委員會(huì) 職務(wù)，任紅先生辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。鑒于任紅先生辭職將導(dǎo)致公司 董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立 獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，任紅先生的辭職將自公 司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事后生效。在此之前，任紅先生仍將按照相關(guān)法 律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。 發(fā)行人2016年10月27日召開的第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和2016年11月15 日召開的2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于選舉馬開森為公司獨(dú)立董 事的議案》。至此，任紅先生的辭職生效。 3.申請人控股股東擬參與本次認(rèn)購，請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查：申請人 控股股東及其具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至完成本次發(fā)行后 六個(gè)月內(nèi)是否存在減持情況或減持計(jì)劃，如是，是否違反《證券法》第四十七 條的規(guī)定，如否，請出具承諾并公開披露。 回復(fù)： 一、核查過程 保薦機(jī)構(gòu)查閱了中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《中國證 券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司關(guān)聯(lián)企業(yè)持股及買賣變動(dòng)證明》及公司提供 的股東名冊等資料，從定價(jià)基準(zhǔn)日（即2016年5月13日）前六個(gè)月（即2015年11 月13日）至2016年11月22日（以下簡稱“核查期間”），公司控股股東太極有限及 其具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方在核查期間不存在減持公司股份的情況。 關(guān)聯(lián)方核查范圍包括太極有限及其及其具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方： 序號 公司名稱 1 太極集團(tuán)有限公司 2 太極集團(tuán)重慶國光綠色食品有限公司 3 四川省綿陽藥業(yè)集團(tuán)公司 4 四川省瀘州天誠藥業(yè)有限責(zé)任公司 5 重慶市涪陵醫(yī)藥總公司 6 重慶太極藥用動(dòng)植物資源開發(fā)有限公司 7 四川綿陽桐君閣大藥房有限責(zé)任公司 8 太極集團(tuán)重慶塑料四廠 9 重慶中藥材公司 10 重慶桐君閣天瑞新特藥有限責(zé)任公司 11 太極集團(tuán)重慶涪陵區(qū)百貨有限責(zé)任公司 12 重慶星星物業(yè)管理有限公司 13 重慶星星貿(mào)易公司 14 重慶黃埔醫(yī)藥有限責(zé)任公司[注] 15 重慶太極中藥材種植開發(fā)有限公司 16 重慶市云頂酒店有限公司 17 重慶桐君閣中藥批發(fā)有限責(zé)任公司 18 重慶市涪陵區(qū)希蘭生物科技有限公司 19 醫(yī)藥導(dǎo)報(bào)社 20 四川太極醫(yī)藥有限公司 21 重慶市涪陵德盛服務(wù)中心 22 重慶太極房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 23 重慶市涪陵區(qū)南山植物園有限責(zé)任公司 24 重慶大易房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 25 太極集團(tuán)重慶衡酒工業(yè)有限責(zé)任公司 二、控股股東承諾 太極有限于2016年9月30日出具《承諾函》，具體內(nèi)容如下： “太極集團(tuán)有限公司（以下簡稱“本公司”）作為重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股 份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股東，現(xiàn)出具如下承諾： 自本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日（2016年5月13日）前六個(gè)月至本承諾函出具 之日，本公司及其具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在減持公司股票的行為。 自本承諾函出具日至公司本次非公開發(fā)行股份發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)，本公司 及其具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方將不減持公司股份（包括承諾期間因上市公司發(fā)生資 本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等新增股份）。 本公司不存在違反《中華人民共和國證券法》第四十七條以及《上市公司證 券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定的情形。本公司將忠實(shí)履行以上 承諾，若有違反上述承諾，本公司及其具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方減持股份所得收益 全部歸公司所有，并由本公司承擔(dān)由此引發(fā)的法律責(zé)任?！?太極有限出具《承諾函》的內(nèi)容已通過中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體進(jìn)行 了披露。 三、核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人的控股股東太極集團(tuán)有限公司及其具有控制 關(guān)系的關(guān)聯(lián)方從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至完成本次發(fā)行后六個(gè)月內(nèi)不存在減持情 況或減持計(jì)劃，不存在違反《證券法》第四十七條的規(guī)定的情形。 4.2016 年 3 月，國家藥監(jiān)總局發(fā)布《仿制藥質(zhì)量和療效移植性評價(jià)工作程 序（征求意見稿）》、《化學(xué)藥品仿制藥口服制劑一致性評價(jià)申報(bào)資料要求（征求 意見稿）》，要求對已批準(zhǔn)上市的化藥、仿制藥開展質(zhì)量、療效一致性評價(jià)工作， 根據(jù)申報(bào)材料，太極集團(tuán)以西南藥業(yè)股份為首的有 168 個(gè)品種需進(jìn)行一致性評 價(jià)。請申請人補(bǔ)充其中需開展一致性評價(jià)的品種中是否涉及募投項(xiàng)目產(chǎn)品，對 募投項(xiàng)目實(shí)施是否存在影響。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查。 回復(fù)： 仿制藥是與原研藥具有相同的活性成分、劑型、給藥途徑和治療作用的藥品。 開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價(jià)工作，要求已經(jīng)批準(zhǔn)上市的仿制藥品，要在質(zhì) 量和療效上與原研藥品能夠一致，臨床上與原研藥品可以相互替代。根據(jù)國務(wù)院 辦公廳《關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價(jià)的意見》（國辦發(fā)〔2016〕8 號） 意見要求，化學(xué)藥品新注冊分類實(shí)施前批準(zhǔn)上市的仿制藥，凡未按照與原研藥品 質(zhì)量和療效一致原則審批的，均須開展一致性評價(jià)。國家基本藥物目錄（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批準(zhǔn)上市的化學(xué)藥品仿制藥口服固體制劑，應(yīng)在 2018 年底前完成一致性評價(jià)，其中需開展臨床有效性試驗(yàn)和存在特殊情形的品 種，應(yīng)在 2021 年底前完成一致性評價(jià)；逾期未完成的，不予再注冊。化學(xué)藥品 新注冊分類實(shí)施前批準(zhǔn)上市的其他仿制藥，自首家品種通過一致性評價(jià)后，其他 藥品生產(chǎn)企業(yè)的相同品種原則上應(yīng)在 3 年內(nèi)完成一致性評價(jià)；逾期未完成的，不 予再注冊。 根據(jù)《關(guān)于落實(shí)<國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價(jià)的意 見>有關(guān)事項(xiàng)的公告》（2016 年第 106 號）要求，藥品生產(chǎn)企業(yè)完成一致性評價(jià) 研究后，按照《仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價(jià)工作程序》（食品藥品監(jiān)管總局公 告 2016 年第 105 號）進(jìn)行申報(bào)：（1）國產(chǎn)仿制藥由省級食品藥品監(jiān)督管理部門 負(fù)責(zé)本行政區(qū)域內(nèi)一致性評價(jià)資料的接收和相關(guān)補(bǔ)充申請資料的受理，組織研制 現(xiàn)場核查和生產(chǎn)現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場抽取連續(xù)生產(chǎn)的三批樣品送指定的藥品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu) 進(jìn)行復(fù)核檢驗(yàn)。完成上述工作后，由省級食品藥品監(jiān)督管理部門匯總報(bào)送一致性 評價(jià)辦公室。（2）進(jìn)口仿制藥由食品藥品監(jiān)管總局行政服務(wù)受理和投訴舉報(bào)中心 （以下簡稱“受理和舉報(bào)中心”）受理，對申報(bào)資料進(jìn)行形式審查，并通知企業(yè) 送三批樣品至指定的藥品檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核檢驗(yàn)。完成上述工作后，由受理和舉 報(bào)中心匯總報(bào)送一致性評價(jià)辦公室。 通過對國家食品藥品監(jiān)督管理總局《總局關(guān)于落實(shí)<國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展 仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價(jià)的意見>有關(guān)事項(xiàng)的公告（2016 年第 106 號）》附 件進(jìn)行比對，截至本核查意見出具日，太極集團(tuán)化學(xué)藥品口服固體制劑 218 個(gè)品 種，其中尚需要在 2018 年底完成一致性評價(jià)的品種的西南藥業(yè)股份尚有 58 個(gè)， 其他各廠尚有 11 個(gè)。涉及西南藥業(yè)股份需要進(jìn)行一致性評價(jià)清單具體如下： 是否需 2018 是否需 2018 序號 藥品名稱 序號 藥品名稱 年底前完成 年底前完成 1 鹽酸嗎啡緩釋片 是 90 復(fù)合維生素 B 片 否 2 阿莫西林膠囊 是 91 土霉素片 否 3 復(fù)方甘草片 是 92 氯霉素耳丸 否 4 布洛芬緩釋片 是 93 枸櫞酸噴托維林滴丸 否 5 阿奇霉素片 是 94 二甲硅油片 否 6 醋酸潑尼松片 是 95 安乃近片 否 7 枸櫞酸噴托維林片 是 96 復(fù)方乙酰水楊酸片 否 8 異煙肼片 是 97 鹽酸左旋咪唑片 否 9 鹽酸乙胺丁醇片 是 98 亞硫酸氫鈉甲萘醌片 否 10 辛伐他汀片 是 99 磷酸苯丙哌林片 否 11 氨茶堿片 是 100 葡萄糖酸鋅顆粒 否 12 頭孢氨芐膠囊 是 101 氨咖黃敏片 否 13 氟康唑膠囊 是 102 西咪替丁膠囊 否 14 對乙酰氨基酚片 是 103 葡醛內(nèi)酯片 否 15 雙嘧達(dá)莫片 是 104 谷維素片 否 是否需 2018 是否需 2018 序號 藥品名稱 序號 藥品名稱 年底前完成 年底前完成 16 鹽酸異丙嗪片 是 105 維生素 EC 片 否 17 鹽酸雷尼替丁膠囊 是 106 腎上腺色腙片 否 18 格列本脲片 是 107 保泰松片 否 19 苯妥因鈉片 是 108 茶苯海明片 否 20 鹽酸氯丙嗪片 是 109 復(fù)方阿司匹林雙層片 否 21 地高辛片 是 110 復(fù)方甲苯咪唑片 否 22 氫氯噻嗪片 是 111 甘草麻黃堿片 否 23 甲硝唑片 是 112 四環(huán)素片 否 小兒復(fù)方磺胺甲噁唑 24 諾氟沙星膠囊 是 113 否 顆粒 25 馬來酸氯苯那敏片 是 114 丙酸交沙霉素顆粒 否 26 頭孢氨芐片 是 115 氨基己酸片 否 27 苯唑西林鈉片 是 116 吡哌酸膠囊 否 28 維生素 B2 片 是 117 吡哌酸片 否 29 氨茶堿緩釋片 是 118 丙谷胺片 否 30 醋酸地塞米松片 是 119 布美他尼片 否 31 維生素 B6 片 是 120 單氯芬那酸片 否 32 復(fù)方磺胺甲噁唑片 是 121 度米芬滴丸 否 33 硫酸阿托品片 是 122 非布丙醇軟膠囊 否 34 呋喃妥因腸溶片 是 123 芬布芬片 否 35 醋酸甲萘氫醌片 是 124 酚氨咖敏片 否 36 鹽酸苯海拉明片 是 125 呋喃硫胺片 否 小兒復(fù)方磺胺甲噁唑 37 是 126 復(fù)方氨茶堿片 否 片 復(fù)方二氯醋酸二異丙 38 阿司匹林片 是 127 否 胺片 39 苯巴比妥片 是 128 復(fù)方磺胺嘧啶片 否 40 吡喹酮片 是 129 復(fù)方羅布麻片(II) 否 41 布洛芬片 是 130 復(fù)方鹽酸賴氨酸片 否 42 醋酸甲羥孕酮片 是 131 復(fù)方鹽酸普魯卡因片 否 43 乙胺嘧啶片 是 132 復(fù)合維生素 BC 片 否 44 復(fù)方利血平片 是 133 干酵母片 否 45 紅霉素腸溶片 是 134 枸櫞酸氯米芬片 否 46 磺胺嘧啶片 是 135 桂利嗪片 否 47 卡馬西平片 是 136 磺胺二甲嘧啶片 否 48 卡托普利片 是 137 磺胺甲噁唑片 否 49 聯(lián)苯雙酯滴丸 是 138 磺胺咪片 否 50 磷酸伯氨喹片 是 139 肌醇片 否 51 尼群地平片 是 140 肌醇煙酸酯片 否 52 葡萄糖酸鈣片 是 141 肌苷片 否 53 舒必利片 是 142 甲苯磺丁脲片 否 54 鹽酸地芬尼多片 是 143 甲砜霉素腸溶片 否 是否需 2018 是否需 2018 序號 藥品名稱 序號 藥品名稱 年底前完成 年底前完成 55 鹽酸金剛烷胺片 是 144 利可君片 否 56 鹽酸雷尼替丁片 是 145 利血平片 否 57 鹽酸普羅帕酮片 是 146 聯(lián)磺甲氧芐啶片 否 58 鹽酸溴己新片 是 147 磷霉素鈣片 否 59 *對氨基水楊酸鈉片 否 148 磷酸丙吡胺片 否 60 *硬脂酸紅霉素片 否 149 磷酸可待因緩釋片 否 61 洛芬待因緩釋片 否 150 磷酸腺嘌呤片 否 復(fù)方對乙酰氨基酚片 62 否 151 氯芬黃敏片 否 (II) 63 阿莫西林分散片 否 152 氯化銨片 否 64 青霉素 V 鉀片 否 153 馬來酸氯苯那敏滴丸 否 酒石酸美托洛爾緩釋 65 否 154 萘普生片 否 片 66 消化酶片 否 155 尼可地爾片 否 67 氫溴酸西酞普蘭片 否 156 羥甲煙胺片 否 68 法莫替丁鈣鎂咀嚼片 否 157 乳酸亞鐵片 否 69 那格列奈片 否 158 雙羥萘酸噻嘧啶片 否 70 利福昔明膠囊 否 159 維 B1 乳酸鈣片 否 71 扎來普隆膠囊 否 160 維磷葡鈣片 否 鹽酸曲馬多緩釋片 72 否 161 維酶素片 否 （II） 73 鹽酸伐昔洛韋膠囊 否 162 維生素 AD 軟膠囊 否 葡萄糖酸鈣 D2 咀嚼 74 否 163 維生素 D2 片 否 片 75 天麻素片 否 164 維生素 E 片 否 76 噴托維林氯化銨片 否 165 維生素 E 軟膠囊 否 77 貝諾酯片 否 166 烏洛托品片 否 小兒氨酚匹林咖啡因 78 煙酸緩釋片 否 167 否 片 79 氯霉素片 否 168 小兒雙嘧啶片 否 80 維生素 C 片 否 169 煙酸片 否 81 硫酸慶大霉素片 否 170 鹽酸可樂定滴丸 否 82 維生素 C 咀嚼片 否 171 鹽酸賴氨酸片 否 是否需 2018 是否需 2018 序號 藥品名稱 序號 藥品名稱 年底前完成 年底前完成 83 去痛片 否 172 鹽酸麻黃堿片 否 84 維生素 B1 片 否 173 鹽酸普魯卡因片 否 85 麻黃堿苯海拉明片 否 174 鹽酸四環(huán)素片 否 86 苯丙氨酯片 否 175 鹽酸托烷司瓊膠囊 否 乙酰水楊酸孕烯諾龍 87 鹽酸嗎啉胍片 否 176 否 片 88 呋喃唑酮片 否 177 魚腥草素鈉片 否 89 乙酰螺旋霉素片 否 178 棕櫚氯霉素(B 型)片 否 綜上，通過比對本次募投項(xiàng)目實(shí)施主要產(chǎn)品：藿香正氣口服液、急支糖漿、 通天口服液、補(bǔ)腎益壽膠囊、鼻竇炎口服液、小金片、復(fù)方甘草口服溶液、益保 世靈（注射用頭孢唑肟鈉）尚無需開展一致性評價(jià)，散列通（復(fù)方對乙酰氨基酚 片（Ⅱ））的一致性評價(jià)工作根據(jù)“化學(xué)藥品新注冊分類實(shí)施前批準(zhǔn)上市的其他 仿制藥，自首家品種通過一致性評價(jià)后，其他藥品生產(chǎn)企業(yè)的相同品種原則上應(yīng) 在 3 年內(nèi)完成一致性評價(jià)；逾期未完成的，不予再注冊?！蹦壳吧袩o需開展一致 性評價(jià)，但自首家品種通過一致性評價(jià)后原則上應(yīng)在 3 年內(nèi)完成一致性評價(jià)。 西南藥業(yè)股份生產(chǎn)的散列通（復(fù)方對乙酰氨基酚片（Ⅱ），曾用名散利痛） 處方工藝、生產(chǎn)技術(shù)均來源于瑞士羅氏公司（原研制劑），西南藥業(yè)股份也是國 內(nèi)第一家生產(chǎn)該品的廠家。1987 年，瑞士羅氏公司為了讓產(chǎn)品“散利痛”進(jìn)入 中國市場，選定西南藥業(yè)股份為其合作伙伴。1994 年，西南藥業(yè)股份申請了“散 列通”商標(biāo)，并獲批準(zhǔn)。 西南藥業(yè)股份在與羅氏公司合作期間，對散列痛的原輔料、包裝材料、處方 工藝、質(zhì)控標(biāo)準(zhǔn)等均進(jìn)行了細(xì)致的研究，產(chǎn)品質(zhì)量與原研制劑一致。經(jīng)過近 30 年的商業(yè)批樣品的大生產(chǎn)，西南藥業(yè)股份進(jìn)行了多次生產(chǎn)工藝的驗(yàn)證，并積累了 上千批大生產(chǎn)產(chǎn)品的工藝參數(shù)，確定關(guān)鍵工藝步驟及參數(shù)控制范圍。 自國家開展一致性評價(jià)以來，西南藥業(yè)股份已把“散列通”（復(fù)方對乙酰氨 基酚片（Ⅱ））作為首批重點(diǎn)產(chǎn)品進(jìn)行研究。目前研究結(jié)果表明：多種介質(zhì)的溶 出速度與原研相似；根據(jù)最新的多國質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，西南藥業(yè)股份已完成本品質(zhì)量標(biāo) 準(zhǔn)的提高研究。“散列通”BE（是保證含同一藥物活性成分的不同制劑體內(nèi)行為 一致性的依據(jù)，是判斷后研發(fā)產(chǎn)品是否可替換已上市藥品使用的依據(jù)）的難點(diǎn)在 于它是對乙酰氨基酚、異丙基安替比林、咖啡內(nèi)因三種成分組成的復(fù)方制劑，體 內(nèi)血藥濃度測定較復(fù)雜，但三種主藥體內(nèi)變異系數(shù)不大，根據(jù)上述三種主藥的生 物藥劑學(xué)分類系統(tǒng)（BCS）分類，推測 BE 等效可以實(shí)現(xiàn)。 綜上所述，散列通通過一致性評價(jià)不存在重大技術(shù)障礙。 保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為，本次募投項(xiàng)目實(shí)施主體為重慶桐君閣藥廠有限公司和 西南藥業(yè)股份有限公司，其中重慶桐君閣藥廠有限公司產(chǎn)品全部為中成藥，不涉 及國家基本藥物目錄（2012 年版）中化學(xué)藥品仿制藥口服固體制劑應(yīng)在 2018 年 底前完成一致性評價(jià)的情形；西南藥業(yè)股份有限公司生產(chǎn)的散列通（復(fù)方對乙酰 氨基酚片（Ⅱ））目前尚無需開展一致性評價(jià)，但自首家品種通過一致性評價(jià)后 原則上應(yīng)在 3 年內(nèi)完成一致性評價(jià)，其他募投產(chǎn)品依據(jù)現(xiàn)有法規(guī)尚無需開展一致 性評價(jià)。 根據(jù)對發(fā)行人生產(chǎn)部門、研發(fā)部門經(jīng)理的訪談，自國家開展一致性評價(jià)以來， 西南藥業(yè)股份已把“散列通”（復(fù)方對乙酰氨基酚片（Ⅱ））作為首批重點(diǎn)產(chǎn)品進(jìn) 行研究。目前研究結(jié)果表明：多種介質(zhì)的溶出速度與原研相似；根據(jù)最新的多國 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，西南藥業(yè)股份已完成本品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的提高研究?！吧⒘型ā盉E 的難點(diǎn) 在于它是對乙酰氨基酚、異丙基安替比林、咖啡內(nèi)因三種成分組成的復(fù)方制劑， 體內(nèi)血藥濃度測定較復(fù)雜，但三種主藥體內(nèi)變異系數(shù)不大，根據(jù)上述三種主藥的 BCS 分類，推測 BE 等效可以實(shí)現(xiàn)。 綜上，以上事宜對本次募投項(xiàng)目的實(shí)施不存在影響。 5.申請人本次補(bǔ)充流動(dòng)資金（含項(xiàng)目建設(shè)預(yù)備費(fèi)、生產(chǎn)資金及鋪底流動(dòng)資金） 超過募集資金總額的 30%，請予以調(diào)整。 回復(fù)： 一、募集資金規(guī)模調(diào)整情況 根據(jù)公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董 事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》的授權(quán)，結(jié)合近期國內(nèi)資本 市場的變化情況，經(jīng)公司慎重考慮和研究，公司2016年12月23日召開第八屆董事 會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年度非公開發(fā)行A股股票方案的 議案》，將募集資金總額從不超過20億元調(diào)減至不超過199,675萬元。其中，原 募集資金項(xiàng)目中的非資本性支出、土地租賃費(fèi)不再作為本次募集資金的投資項(xiàng)目。 調(diào)整后公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過199,675萬元人民幣，扣除 發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額將用于以下項(xiàng)目： 單位：萬元 序號 項(xiàng)目名稱 總投資 擬投入募集資金 太極集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè) 1 150,000 115,000 項(xiàng)目（注 1） 2 太極集團(tuán)科技創(chuàng)新中心項(xiàng)目（注 2） 20,000 19,775 3 太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目 20,000 9,900 4 補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款 55,000 55,000 合計(jì) 245,000 199,675 注1：該項(xiàng)目實(shí)施主體為公司全資子公司桐君閣藥廠和西南藥業(yè)股份，具體包括桐 君閣藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)和西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)兩 部分。 注2：該項(xiàng)目包括新藥篩選及臨床評價(jià)中心、藥物一致性評價(jià)中心和中成藥制劑工 程中心三個(gè)部分。 若本次非公開發(fā)行募集資金凈額不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將利用 自籌資金解決不足部分。在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，根據(jù)第八屆董事會(huì)第 十一次會(huì)議，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對上述項(xiàng)目的募集資金投入金 額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。募集資金到位之前，為盡快推動(dòng)項(xiàng)目的實(shí)施，公司可根據(jù)項(xiàng)目 進(jìn)展程度，先行以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后，以募集 資金置換自籌資金。 二、調(diào)整后募集各項(xiàng)目資金投入明細(xì) （一）太極集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資 150,000 萬元，其中桐君閣藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝 及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目總投資 80,000 萬元（其中工程建設(shè)投資 32,000 萬元、設(shè)備購 置 48,000 萬元），西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目總投資 70,000 萬元（其 中工程建設(shè)投資 28,000 萬元、設(shè)備購置 42,000 萬元）。 截至《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票 預(yù)案》出具日，公司已以自有或自籌資金投入約 28,500 萬元，并計(jì)劃以本次募 集資金投入 115,000 萬元，其余部分公司將以自有資金或自籌資金投入。本項(xiàng)目 募集資金投入部分不含項(xiàng)目建設(shè)預(yù)備費(fèi)、生產(chǎn)資金及鋪底流動(dòng)資金，具體情況如 下： 單位：萬元 序號 工程或費(fèi)用名稱 建筑工程費(fèi) 設(shè)備購置費(fèi) 安裝工程費(fèi) 其他費(fèi)用 合計(jì) 本次募集資 金投入 1 建設(shè)投資 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 115,000 1.1 工程費(fèi)用 40,160.00 79,599.00 9,801.00 129,560.00 115,000 西南樓、桐君閣 2、3 1.1.1 37,130.00 37,130.00 28,429.00 號廠房 1.1.2 工藝設(shè)備 75,331.00 8,369.00 83,700.00 79,000.00 1.1.3 電梯 500.00 100.00 600.00 600.00 1.1.4 廢水處理站設(shè)備 230.00 721.00 279.00 1,230.00 1,230.00 1.1.5 廢氣消解綜合處理站 70.00 173.00 27.00 270.00 270.00 1.1.6 供水系統(tǒng) 150.00 50.00 200.00 200.00 1.1.7 變電所及供配電系統(tǒng) 300.00 1,772.00 355.00 2,427.00 2,427.00 1.1.8 室外照明、管線綜合 52.00 21.00 73.00 0.00 1.1.9 消防系統(tǒng) 600.00 400.00 1,000.00 1,000.00 1.1.10 電子監(jiān)控及門警系統(tǒng) 300.00 200.00 500.00 500.00 1.1.11 道路、廣場 484.00 484.00 484.00 1.1.12 環(huán)保 860.00 860.00 860.00 1.1.13 綠化 508.00 508.00 - 1.1.14 場平、水池 578.00 578.00 - 1.2 其它費(fèi)用 20,440.00 20,440.00 - 1.2.1 土地使用權(quán) 19,003.00 19,003.00 - 1.2.2 建設(shè)單位管理費(fèi) 316.00 316.00 - 1.2.3 工程前期工作費(fèi) 30.00 30.00 - 1.2.4 設(shè)計(jì)費(fèi) 727.00 727.00 - 1.2.5 勘察費(fèi) 25.00 25.00 - 1.2.6 招標(biāo)代理費(fèi) 27.00 27.00 - 1.2.7 圖紙審查圖 12.00 12.00 - 1.2.8 工程監(jiān)理費(fèi) 60.00 60.00 - 1.2.9 工程保險(xiǎn)費(fèi) - 1.2.10 環(huán)境影響評價(jià)費(fèi) 15.00 15.00 - 1.2.11 生產(chǎn)職工培訓(xùn)費(fèi) 25.00 25.00 - 辦公及生活家具購置 1.2.12 200.00 200.00 - 費(fèi) 2 項(xiàng)目規(guī)?？偼顿Y 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 150,000.00 115,000.00 （二）太極集團(tuán)科技創(chuàng)新中心項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資 20,000 萬元，其中購置設(shè)備 15,000 萬元、科研項(xiàng)目投入 5,000 萬元。截至《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》出具日，公司尚未投入該項(xiàng)目，并計(jì)劃以本次募集資金投入 19,775 萬元，其余部分公司將以自有資金或自籌資金投入。本項(xiàng)目募集資金投入部分不 含項(xiàng)目建設(shè)預(yù)備費(fèi)、生產(chǎn)資金及鋪底流動(dòng)資金，具體情況如下： 1、購置設(shè)備明細(xì) 單位：萬元 序號 設(shè)備類型 金額 本次募集資金投入 1 口服固體制劑設(shè)備 6,142.00 6,142.00 1.1 口服固體制劑設(shè)備組 3,412.90 3,412.90 1.2 樣品測定儀器組 2,133.60 2,133.60 1.3 數(shù)據(jù)管理系統(tǒng) 250.00 250.00 1.4 分析儀器及設(shè)備 133.30 133.30 1.5 液體制劑設(shè)備 131.00 131.00 1.6 其他輔助設(shè)備 81.20 81.20 2 中藥研發(fā)工藝設(shè)備 4,983.16 4,983.16 2.1 膠囊相關(guān)提取濃縮設(shè)備組 2,096.00 2,096.00 2.2 實(shí)驗(yàn)室設(shè)備儀器 632.36 632.36 2.3 軟膠囊填充設(shè)備組 569.00 569.00 2.4 顆粒、膠囊劑制粒包裝 567.60 567.60 2.5 口服液灌裝設(shè)備 350.00 350.00 2.6 糖漿劑灌裝設(shè)備 275.00 275.00 2.7 片劑壓制設(shè)備組 272.00 272.00 2.8 包裝生產(chǎn)線 150.00 150.00 2.9 前處理設(shè)備 71.20 71.20 3 配套綜合分析儀器設(shè)備組 3,874.84 3,874.84 合計(jì) 15,000.00 15,000.00 2、項(xiàng)目科研投入 單位：萬元 序號 項(xiàng)目 金額 本次募集資金投入 1 藿香正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目 2,000 2,000 2 中藥五類新藥丹七通脈片臨床批文轉(zhuǎn)讓 720 720 3 通天口服液藥物經(jīng)濟(jì)學(xué)評價(jià) 489 489 4 鼻竇炎口服液上市后再評價(jià) 448 448 5 中藥六類新藥芪燈明目膠囊轉(zhuǎn)讓 400 400 6 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（1） 400 400 7 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（2） 250 170 8 新藥丹七通脈片 IIb 期臨床研究 148 148 9 蟲草治療癌癥的臨床研究 145 - 合計(jì) 5,000.00 4,775.00 （三）太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目 項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資 20,000 萬元，其中工程建設(shè)投資 9,039 萬元、設(shè)備購置和安 裝費(fèi) 961 萬元、種驢引進(jìn) 6,505 萬元和生產(chǎn)資金 3,495 萬元。截至《重慶太極實(shí) 業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》出具日，公司已 以自有或自籌資金投入約 6,400 萬元，并計(jì)劃以本次募集資金投入 9,900 萬元， 其余部分公司將以自有資金或自籌資金投入。本項(xiàng)目募集資金投入部分不含項(xiàng)目 建設(shè)預(yù)備費(fèi)、生產(chǎn)資金及鋪底流動(dòng)資金，具體情況如下： 單位：萬元 設(shè)備安裝 本次募集 序號 工程或費(fèi)用名稱 建筑工程費(fèi) 合計(jì) 購置費(fèi) 工程費(fèi) 資金投入 1 建設(shè)投資 9,039.00 600.00 361.00 10,000.00 3,395.00 30 萬平米繁育基地工程建設(shè)投 1.1 5,576.60 600.00 361.00 6,537.60 2,739.60 資 1.1.1 驢肉食品廠一號生產(chǎn)線 2,876.60 600.00 361.00 3,837.60 579.60 1.1.2 驢肉食品廠辦公樓 1,200.00 - - 1,200.00 1,200.00 1.1.3 毛驢養(yǎng)殖場 1,500.00 - - 1,500.00 960.00 檢測中心、改良工作站、污水處 1.2 719.00 393.00 100.00 1,212.00 549.00 理站、道路建設(shè) 1.2.1 污水處理 175.00 150.00 30.00 355.00 52.00 1.2.2 1000m病疫檢測中心 78.00 43.00 12.00 133.00 133.00 1.2.3 改良工作站 80.00 40.00 10.00 130.00 130.00 1.2.4 1500m沼氣池 50.00 20.00 10.00 80.00 80.00 1.2.5 變電所及供配電系統(tǒng) 50.00 80.00 30.00 160.00 - 1.2.6 室外照明、管線綜合、消防 61.00 10.00 3.00 74.00 74.00 1.2.7 道路、廣場 145.00 50.00 5.00 200.00 - 1.2.8 綠化 80.00 - - 80.00 80.00 1.3 牧草基地建設(shè) 106.40 - - 106.40 106.40 1.4 土地使用權(quán) 2,144.00 2,144.00 - 2 種驢引進(jìn) 6,505.00 6,505.00 6,505.00 3 生產(chǎn)資金 3,495.00 3,495.00 - 3.1 管理費(fèi)用 795.00 795.00 - 3.2 科研、人員培訓(xùn)和技術(shù)推廣 1,500.00 1,500.00 - 3.3 鋪底流動(dòng)資金 1,200.00 1,200.00 - 合計(jì) 20,000.00 20,000.00 9,900.00 綜上，調(diào)整后，公司太極集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目、 太極集團(tuán)科技創(chuàng)新中心項(xiàng)目、太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目三個(gè)募投項(xiàng)目未使 用募集資金投入項(xiàng)目建設(shè)預(yù)備費(fèi)、生產(chǎn)資金及鋪底流動(dòng)資金，擬使用募集資金 55,000 萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行借款，本次募集資金投入補(bǔ)充流動(dòng)資金 及償還銀行貸款（含項(xiàng)目建設(shè)預(yù)備費(fèi)、生產(chǎn)資金及鋪底流動(dòng)資金）合計(jì)為 55,000 萬元，不超過募集資金總額 199,675 萬元的 30%。 6.請申請人提供本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測算依據(jù)，請?zhí)峁┍敬蝺斶€銀行貸款的 明細(xì)（含還款主體、與申請人的關(guān)系、貸款期限、用途等），對于提前還款的， 請說明是否取得銀行提前還款的同意函。 請申請人說明，自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今，除本 次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi) 容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。 請說明有無未來三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計(jì)劃。 請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次償還銀行貸款變相實(shí)施重大投資或 資產(chǎn)購買的情形。 請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。 上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦 法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。 回復(fù)： 一、請申請人提供本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測算依據(jù)，請?zhí)峁┍敬蝺斶€銀行貸 款的明細(xì)（含還款主體、與申請人的關(guān)系、貸款期限、用途等），對于提前還 款的，請說明是否取得銀行提前還款的同意函。 （一）補(bǔ)充流動(dòng)資金的測算依據(jù) 公司參考《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)令2010 年第1號），并結(jié)合公司自身實(shí)際情況，對需補(bǔ)充的營運(yùn)資金量進(jìn)行了測算。測 算依據(jù)及過程如下： 1、測算依據(jù) 根據(jù)《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法之附件：流動(dòng)資金貸款需求量的測算參考》， 公司流動(dòng)資金需求量應(yīng)基于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需營運(yùn)資金與現(xiàn)有流動(dòng)資金的 差額（即流動(dòng)資金缺口）確定。 （1）估算公司營運(yùn)資金量 公司營運(yùn)資金量影響因素主要包括現(xiàn)金、存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)收 賬款、預(yù)付賬款等。在調(diào)查基礎(chǔ)上，預(yù)測各項(xiàng)資金周轉(zhuǎn)時(shí)間變化，合理估算公司 營運(yùn)資金量。在實(shí)際測算中，公司營運(yùn)資金需求參考如下公式： 營運(yùn)資金量＝上年度銷售收入×（1－上年度銷售利潤率）×（1＋預(yù)計(jì)銷售 收入年增長率）/營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)次數(shù) 其中：營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)次數(shù)＝360/(存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)+應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)－應(yīng)付賬 款周轉(zhuǎn)天數(shù)＋預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)－預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)) 周轉(zhuǎn)天數(shù)=360/周轉(zhuǎn)次數(shù) 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)＝銷售收入/平均應(yīng)收賬款余額 預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)＝銷售收入/平均預(yù)收賬款余額 存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)＝銷售成本/平均存貨余額 預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)＝銷售成本/平均預(yù)付賬款余額 應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)＝銷售成本/平均應(yīng)付賬款余額 （2）估算新增流動(dòng)資金額度 將估算出的公司營運(yùn)資金需求量扣除公司自有資金、現(xiàn)有流動(dòng)資金貸款以及 其他融資，即可估算出新增流動(dòng)資金額度。 新增流動(dòng)資金額度=營運(yùn)資金量－公司自有資金－現(xiàn)有流動(dòng)資金貸款－其他 渠道提供的營運(yùn)資金 2、測算過程 （1）營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)次數(shù)測算 公司2015年?duì)I運(yùn)資金周轉(zhuǎn)次數(shù)如下： 單位：元 項(xiàng)目 2015 年末余額 2014 年末余額 周轉(zhuǎn)次數(shù)（次） 周轉(zhuǎn)天數(shù)（天） 存貨 1,723,913,440.72 1,607,553,716.65 3.04 118.48 應(yīng)收賬款 837,755,551.94 1,000,398,914.52 7.80 46.18 應(yīng)付賬款 1,064,490,047.24 989,439,556.27 4.93 73.04 預(yù)付賬款 264,283,361.81 254,435,419.02 19.52 18.45 預(yù)收賬款 413,903,808.69 931,290,455.21 10.65 33.80 根據(jù)上表，2015 年?duì)I運(yùn)資金周轉(zhuǎn)次數(shù)＝360/（存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)+應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn) 天數(shù)－應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)＋預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)－預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)）=4.72 次。 假設(shè)公司未來營運(yùn)資金保持 2015 年的周轉(zhuǎn)效率，則公司預(yù)計(jì)的營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)次 數(shù)為 4.72 次。 （2）營運(yùn)資金量測算 公司 2015 年銷售利潤率＝營業(yè)利潤/營業(yè)收入×100%＝4.35%，假設(shè)公司未 來保持 2015 年的銷售利潤率水平，則公司預(yù)計(jì)的銷售利潤率為 4.35%。 本次測算假設(shè)公司未來收入增長率為近三年內(nèi)（2013 年至 2015 年度）營業(yè) 收入平均增長率 2.78%，測算如下： 單位：元 時(shí)間 營業(yè)收入 年增長率 2015 年 7,164,633,000.93 2.97% 2014 年 6,958,053,480.35 5.38% 2013 年 6,603,077,714.69 0.01% 均值 2.78% 公司預(yù)計(jì)營運(yùn)資金需求量=2015 年度銷售收入×（1＋預(yù)計(jì)銷售收入年增長率） ×（1－2015 年度銷售利潤率）/營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)次數(shù)=149,220.62 萬元。 （3）自有資金測算 自有資金在報(bào)表中體現(xiàn)為所有者權(quán)益，主要用于購建長期資產(chǎn)（非流動(dòng)資產(chǎn)） 和日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金（流動(dòng)資產(chǎn)），因此，所有者權(quán)益減去非流動(dòng)資產(chǎn)即 為公司自有資金中用于日常生產(chǎn)經(jīng)營的部分，即公司自有資金=所有者權(quán)益－非 流動(dòng)資產(chǎn)。 根據(jù)公司 2015 年末財(cái)務(wù)報(bào)表測算，公司自有資金為=130,742.35 萬元－ 429,003.23 萬元=-298,260.88 萬元。公司自有資金為負(fù)數(shù)，說明目前公司處于自 有資金不足的狀態(tài)。 （4）現(xiàn)有流動(dòng)資金貸款測算 現(xiàn)有流動(dòng)資金貸款主要參照財(cái)務(wù)報(bào)表中實(shí)際短期借款進(jìn)行測算；其他渠道提 供的營運(yùn)資金，主要指除公司自有資金和現(xiàn)有流動(dòng)資金貸款外的其他非經(jīng)常性渠 道提供的、可用于支持公司營運(yùn)資金的部分。截至 2015 年末，公司短期借款余 額為 300,264.00 萬元。 （5）其他渠道提供的營運(yùn)資金測算 其他渠道提供的營運(yùn)資金主要是指非經(jīng)常性應(yīng)收應(yīng)付科目，即其他應(yīng)付款和 其他應(yīng)收款之差。假設(shè)該指標(biāo)保持 2015 年末的水平。公司截至 2015 年末的其他 應(yīng)付款為 65,704.54 萬元，其他應(yīng)收款為 21,211.45 萬元。經(jīng)計(jì)算，公司其他渠道 提供營運(yùn)資金為 44,493.09 萬元。 3、測算結(jié)果 需新增的流動(dòng)資金規(guī)模=營運(yùn)資金量－公司自有資金－現(xiàn)有流動(dòng)資金貸款－ 其他渠道提供的營運(yùn)資金=149,220.62 萬元－（-298,260.88 萬元）－300,264.00 萬元－44,493.09 萬元=102,724.41 萬元。 綜上，本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行借款金額的 55,000 萬元與上 述測算的公司需新增補(bǔ)充的流動(dòng)資金及償還銀行借款缺口相比規(guī)模適當(dāng)。公司本 次募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，將改善公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，提高投融資能力，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn) 能力。因此，本次非公開發(fā)行股票募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行借款是必要、 合理的。 （二）請?zhí)峁┍敬蝺斶€銀行貸款的明細(xì)（含還款主體、與申請人的關(guān)系、 貸款期限、用途等），對于提前還款的，請說明是否取得銀行提前還款的同意 函。 太極集團(tuán)本次非公開發(fā)行股票擬使用募集資金償還銀行貸款 49,820 萬元， 均為短期流動(dòng)資金貸款，發(fā)行人擬償還即將到期的銀行借款具體如下： 單位：萬元 序號 借款主體 借款銀行 借款金額 起止時(shí)間 用途 太極集團(tuán)重慶涪陵制藥廠有 工商銀行重慶涪 1 3,800.00 2016.8.26-2017.8.25 支付貨款 限公司 陵分行 太極集團(tuán)重慶涪陵制藥廠有 工商銀行重慶涪 2 2,700.00 2016.7.15-2017.7.12 支付貨款 限公司 陵分行 太極集團(tuán)重慶涪陵制藥廠有 重慶銀行文化宮 3 4,000.00 2016.8.17-2017.8.17 支付貨款 限公司 分行 太極集團(tuán)重慶涪陵制藥廠有 4 農(nóng)商行墊江支行 10,000.00 2016.7.29-2017.7.28 支付貨款 限公司 太極集團(tuán)重慶涪陵制藥廠有 重慶農(nóng)商銀行墊 5 6,000.00 2016.8.1-2017.7.31 支付貨款 限公司 江支行 太極集團(tuán)重慶涪陵制藥廠有 重慶農(nóng)商銀行墊 6 4,000.00 2016.8.9-2017.8.8 支付貨款 限公司 江支行 重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有 民生銀行重慶分 補(bǔ)充短期 7 5,000.00 2016.7.29-2017.7.29 限公司 行 流動(dòng)資金 重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有 招商銀行涪陵 8 2,050.00 2016.5.20-2017.5.19 支付貨款 限公司 支行 重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有 招商銀行涪陵 9 700.00 2016.5.19-2017.5.19 支付貨款 限公司 支行 重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有 招商銀行涪陵 10 1,020.00 2016.5.19-2017.5.19 支付貨款 限公司 支行 重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有 招商銀行涪陵 11 2,050.00 2016.5.19-2017.5.19 支付貨款 限公司 支行 12 重慶桐君閣股份有限公司 平安銀行涪陵 2,000.00 2016.6.13-2017.6.12 支付貨款 支行 平安銀行涪陵 13 重慶桐君閣股份有限公司 2,000.00 2016.5.20-2017.5.19 支付貨款 支行 浙商銀行重慶 14 重慶桐君閣股份有限公司 3,000.00 2016.5.27-2017.5.25 支付貨款 分行 太極集團(tuán)重慶中藥二廠有限 重慶農(nóng)商銀行西 15 1,000.00 2016.7.6-2017.7.5 支付貨款 公司 永支行 太極集團(tuán)重慶中藥二廠有限 重慶農(nóng)商銀行西 16 500.00 2016.8.22-2017.8.21 支付貨款 公司 永支行 合計(jì) 49,820.00 本次非公開發(fā)行股票的募集資金到位后，隨著上述短期銀行借款的陸續(xù)到期， 太極集團(tuán)將使用 49,820 萬元募集資金按照銀行借款的到期期限逐一償還到期貸 款，剩余 5,180 萬元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，隨著上述短期銀行借款的陸續(xù)到期，發(fā)行人將使 49,820 萬元募集資金按照銀行借款的到期期限逐一償還到期貸款；發(fā)行人沒有計(jì) 劃將本次募集資金用于償還尚未到期的銀行借款的安排。 二、請申請人說明，自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今， 除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交 易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。 《上市公司信息披露管理辦法》要求“發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品 種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披 露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響”，其中重大事件包括“公司 的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定”。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年 10 月修訂）》，對需及時(shí)披露 的重大投資或資產(chǎn)購買的主要標(biāo)準(zhǔn)如下： “9.2 上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí) 披露： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占 上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 10%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； （三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10% 以上，且絕對金額超過 100 萬元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最 近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。上述指標(biāo) 涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算?！保?“9.4 上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生第 9.1 條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)以外 各項(xiàng)中方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較 高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)?！?； “9.5 交易標(biāo)的為公司股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表 范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對應(yīng)的公司的全部資產(chǎn)總額和營業(yè)收入，視為第 9.2 條和第 9.3 條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入?！?； “9.8 上市公司投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可 以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第 9.2 條或者第 9.3 條的規(guī)定?！?； “9.10 上市公司進(jìn)行“提供擔(dān)?！薄ⅰ疤峁┴?cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等之外的其他 交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì) 計(jì)算的原則，分別適用第 9.2 條或者第 9.3 條的規(guī)定。已經(jīng)按照第 9.2 條或者第 9.3 條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍”。 根據(jù)上述規(guī)定，分別以發(fā)行人 2014 年、2015 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告為基礎(chǔ)， 對公司重大投資或資產(chǎn)購買的披露標(biāo)準(zhǔn)簡單計(jì)算如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 金額 項(xiàng)目 金額 2015 年度資產(chǎn)總額的 10% 100,299.61 2014 年度資產(chǎn)總額的 10% 103,522.85 2015 年度營業(yè)收入的 10% 71,646.33 2014 年度營業(yè)收入的 10% 69,580.54 2015 年度凈利潤的 10% 2,305.51 2014 年度凈利潤的 10% -2,640.04 2015 年末凈資產(chǎn)的 10% 13,074.24 2014 年末凈資產(chǎn)的 10% 15,994.86 公司對照上述相關(guān)規(guī)則對重大投資或資產(chǎn)購買的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對自本次非公開 發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日（即 2016 年 5 月 13 日）前六個(gè)月（即 2015 年 11 月 13 日）起至本核查意見出具日的公司投資和資產(chǎn)購買項(xiàng)目進(jìn)行了內(nèi)部核查。除本次 募集資金投資項(xiàng)目以外，公司及其控股子公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購 買具體情況如下： 交易/投資 序號 交易/投資內(nèi)容 交易/投資總額 資金來源 完成情況 增資內(nèi)蒙古阿魯科爾沁旗太極 1 2,900 萬元 自有資金 已完成 毛驢有限公司 增資太極集團(tuán)四川南充制藥有 2 2,750 萬元 自有資金 已完成 限公司 3 增資西南藥業(yè)股份有限公司 19,800 萬元 自有資金 已完成 投資設(shè)立成都中醫(yī)大銀海眼科 4 5,399.35 萬元 自有資金 已完成 醫(yī)院股份有限公司 投資設(shè)立四川三強(qiáng)現(xiàn)代中藥有 5 1,500 萬元 自有資金 已完成 限公司 投資設(shè)立海南太極海洋藥業(yè)有 6 3,500 萬元 自有資金 已完成 限公司 投資設(shè)立太極集團(tuán)重慶桐君閣 7 15,000 萬元 自有資金 已完成 批發(fā)有限公司 重慶桐君閣股份有限公司重大 8 48,520 萬元 資產(chǎn)置換 已完成 資產(chǎn)重組 （一）2015 年 12 月 4 日公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公 司對全資子公司內(nèi)蒙古毛驢公司進(jìn)行增資的議案》。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本 次增資事宜為公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。內(nèi)蒙古阿魯科爾沁 旗太極毛驢有限公司是重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司全資子公司，該公司 主要業(yè)務(wù)為毛驢產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，中藥材種植及農(nóng)副產(chǎn)品收購、加工及銷售。為促進(jìn) 該公司業(yè)務(wù)發(fā)展和增大經(jīng)營規(guī)模，公司擬對內(nèi)蒙古毛驢公司進(jìn)行增資，增資完成 后，毛驢公司注冊資本由 100 萬元增加至 3000 萬元。相關(guān)信息見公司披露的《關(guān) 于對全資子公司內(nèi)蒙古阿魯科爾沁旗太極毛驢有限公司增資的公告》（公告編號： 編號：臨 2015-92）。 （二）2015 年 12 月 4 日公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公 司對全資子公司太極集團(tuán)四川南充制藥有限公司進(jìn)行增資的議案》。根據(jù)《公司 章程》規(guī)定，本次增資事宜為公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。根 據(jù)公告，太極集團(tuán)四川南充制藥有限公司是本公司全資子公司，該公司主要業(yè)務(wù) 為生產(chǎn)片劑、顆粒劑、糖漿劑等。增資完成后，南充制藥注冊資本由 250 萬元增 加至 3,000 萬元。相關(guān)信息見公司披露的《關(guān)于對全資子公司四川南充制藥有限 公司增資的公告》（公告編號：編號：臨 2015-92）。 （三）2015 年 12 月 4 日公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公 司對控股子公司西南藥業(yè)股份有限公司進(jìn)行增資的議案》。根據(jù)《公司章程》規(guī) 定，本次增資事宜需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。2015 年 12 月 22 日，公司 2015 年第 四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了上述議案。西南藥業(yè)是重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份 有限公司全資子公司控股子公司，注冊資本為 290,146,298 元，其中公司持有的 股份占注冊資本的 99%，公司全資子公司太極集團(tuán)重慶涪陵制藥廠有限公司持有 的股份占注冊資本的 1%，公司實(shí)際控股 100%。增資后西南藥業(yè)注冊資本由 290,146,298 元增加至 490,146,298 元，其中公司持有 99%的股份，涪陵制藥持有 1%的股份。相關(guān)信息見公司披露的《關(guān)于對控股子公司西南藥業(yè)股份有限公司 增資的公告》（公告編號：編號：臨 2015-94）。 （四）2016 年 2 月 17 日，公司召開了第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了 《關(guān)于參股設(shè)立成都中醫(yī)大銀海眼科醫(yī)院股份有限公司的議案》，公司董事對該 議案均表決通過。本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，投資金額未超出公司董事會(huì)權(quán)限， 不需要提交公司股東大會(huì)審議。也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī) 定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)公告，為做大做強(qiáng)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司多元化盈利， 增加新的利潤增長點(diǎn)，公司擬與四川成都中醫(yī)大資產(chǎn)管理有限公司、成都銀海啟 明醫(yī)院管理有限公司、西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司、成都富潤德投資有限公司、 天津諾輝康鴻醫(yī)藥科技合伙企業(yè)、四川鐵馬物流有限公司等 6 家法人共同出資設(shè) 立成都中醫(yī)大銀海眼科醫(yī)院股份有限公司（以工商名稱核定為準(zhǔn)，以下簡稱眼科 醫(yī)院）。并于 2016 年 2 月 17 日簽署完成《成都中醫(yī)大銀海眼科醫(yī)院股份有限公 司發(fā)起人協(xié)議書》。眼科醫(yī)院注冊資本 6,066 萬元，其中公司出資 5,399.35 萬元， 以每股 4.945 元的價(jià)格認(rèn)購 1091.88 萬股，占眼科醫(yī)院注冊資本的 18%。眼科醫(yī) 院的設(shè)立需獲得四川省中醫(yī)藥管理局批準(zhǔn)。相關(guān)信息見公司披露的《對外投資公 告》（公告編號：2016-11）。 （五）2016 年 4 月 14 日，公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 公司董事會(huì)授權(quán)董事長審批權(quán)限的議案》，對外投資及收購金額占公司最近一期 經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額 5%以內(nèi)的項(xiàng)目，授權(quán)公司董事長審批。出資設(shè)立四川三強(qiáng) 現(xiàn)代中藥有限公司投資金額不足公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額 5%，不需要 提交董事會(huì)審議。根據(jù)公告，為做大做強(qiáng)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，拓寬業(yè)務(wù)范圍，重慶太極實(shí) 業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司擬與四川科倫醫(yī)藥貿(mào)易有限公司、四川恩威制藥有限公 司擬共同出資設(shè)立四川三強(qiáng)現(xiàn)代中藥有限公司，并簽署了《關(guān)于現(xiàn)代中藥配方顆 粒產(chǎn)品項(xiàng)目的投資合作協(xié)議書》。本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公 司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。相關(guān)信息見公司披露的《重慶 太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司對外投資公告》（公告編號：2016-56）。 （六）2016 年 4 月 14 日，公司第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 公司董事會(huì)授權(quán)董事長審批權(quán)限的議案》，對外投資及收購金額占公司最近一期 經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額 5%以內(nèi)的項(xiàng)目，授權(quán)公司董事長審批。出資設(shè)立四川三強(qiáng) 現(xiàn)代中藥有限公司投資金額不足公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額 5%，不需要 提交董事會(huì)審議。根據(jù)公告，公司子公司太極集團(tuán)重慶涪陵制藥廠有限公司、西 南藥業(yè)股份有限公司和重慶桐君閣股份有限公司共同出資 3,500 萬元，投資設(shè)立 海南太極海洋藥業(yè)有限公司。本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重 大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。相關(guān)信息見公司披露的《重慶太極 實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司對外投資公告》（公告編號：2016-55）。 （七）2016 年 8 月 18 日，公司第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān) 于投資組建太極集團(tuán)重慶桐君閣批發(fā)有限公司的議案》，本次投資不需要提交股 東大會(huì)審議，且不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)公告，公司子公司重慶桐君閣股份有限公司、太極集 團(tuán)重慶涪陵制藥廠有限公司和太極集團(tuán)重慶桐君閣藥廠有限公司共同出資 15,000 萬元，投資組建太極集團(tuán)重慶桐君閣批發(fā)有限公司。太極集團(tuán)重慶桐君閣 批發(fā)有限公司 2016 年 12 月 2 日領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照，注冊資本 15,000 萬元，其中 桐君閣股份出資 9,000 萬元，占注冊資本的 60%；涪陵制藥廠出資 3,000 萬元， 占注冊資本的 20%；桐君閣藥廠出資 3,000 萬元，占注冊資本的 20%。相關(guān)信 息見公司披露的《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司對外投資公告》（公告編 號：2016-65）。 （八）重大資產(chǎn)重組共包括三個(gè)交易環(huán)節(jié)：桐君閣實(shí)施資產(chǎn)置換、桐君閣非 公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)和太極集團(tuán)所持桐君閣股份的轉(zhuǎn)讓。桐君閣以其合法擁有 的全部資產(chǎn)和負(fù)債與太陽能公司全體股東持有的太陽能公司 100%股份中的等值 部分進(jìn)行置換。根據(jù)中同華出具且經(jīng)國務(wù)院國資委備案的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》（中 同華評報(bào)字（2015）第 300 號），截至 2014 年 12 月 31 日，置入資產(chǎn)的評估值為 851,900.00 萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定的交易價(jià)格為 851,900.00 萬元。根據(jù)開元 資產(chǎn)評估有限公司出具的且經(jīng)重慶市涪陵區(qū)國資委核準(zhǔn)的評估報(bào)告（開元評報(bào)字 [2015]038 號），截至 2014 年 12 月 31 日，置出資產(chǎn)的評估值為 48,520.00 萬元， 經(jīng)交易各方協(xié)商確定，置出資產(chǎn)作價(jià)為 48,520.00 萬元。置入資產(chǎn)作價(jià)超過置出 資產(chǎn)作價(jià)的差額部分由桐君閣以向太陽能公司全體股東非公開發(fā)行股份的方式 購買。根據(jù)上述置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易價(jià)格，交易各方經(jīng)協(xié)商確定認(rèn)購非公 開發(fā)行股份資產(chǎn)的交易價(jià)格為 803,380.00 萬元。重組完成后，桐君閣將持有太陽 能公司 100%股權(quán)。 2015 年 12 月 17 日，桐君閣收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)重慶桐君閣 股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并 募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2923 號），桐君閣本次重大資產(chǎn)重組獲得 中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。 2015 年 12 月 24 日，經(jīng)北京市工商行政管理局核準(zhǔn)，太陽能公司 100%股權(quán) 已過戶登記至桐君閣名下，并完成了公司名稱、組織形式及股東的工商變更登記， 取得北京市工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為“91110000717825544G” 的《營業(yè)執(zhí)照》。太陽能公司變更后的公司名稱為“中節(jié)能太陽能科技有限公司”， 公司類型為“有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）”，桐君閣為其變更后的唯一股東。據(jù)此， 本次交易置入資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢。 根據(jù)本次交易方案，桐君閣已將全部置出資產(chǎn)向其新設(shè)的全資子公司重慶桐 君閣藥業(yè)有限公司（以下簡稱“桐君閣有限”）出資，并于 2016 年 1 月 7 日將持 有桐君閣有限 99%的股權(quán)交付給公司，1%的股權(quán)交付給公司全資子公司太極集 團(tuán)重慶涪陵制藥廠有限公司，移交完成后，公司實(shí)際持有桐君閣有限 100%股權(quán)。 據(jù)此，桐君閣已經(jīng)履行了置出資產(chǎn)的交付義務(wù)。 桐君閣已于 2016 年 2 月 5 日就增發(fā)股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 深圳分公司提交相關(guān)登記材料，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 5 日出具了《股份登記申請受理確認(rèn)書》、《上市公司股份未到賬結(jié) 構(gòu)表》及《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》。經(jīng)確認(rèn)，本次 新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬。 2016 年 2 月 16 日，公司收到中節(jié)能太陽能股東及其指定的第三方支付全部 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的現(xiàn)金部分 3 億元。2016 年 3 月 9 日，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有 限責(zé)任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認(rèn)書》，太極集團(tuán)向太陽能公司 全體股東及其指定的現(xiàn)金對價(jià)出資方轉(zhuǎn)讓的 54,926,197 股股份已于 2016 年 3 月 8 日在中國證券登記結(jié)算有限本次證券過戶登記完成后，太極集團(tuán)持有桐君閣 14,611,963 股流通股，占桐君閣總股本的 5.32%，不再是桐君閣控股股東；受讓 方中，中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司直接持有桐君閣 19,077,045 股流通股，占桐君閣總 股本的 6.95%，并通過全資子公司深圳市中節(jié)投華禹投資有限公司持有桐君閣 14,261,482 股流通股，占桐君閣總股本的 5.19%。據(jù)此太極集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓已完成 登記過戶。相關(guān)信息見公司披露的《重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書》。 三、請說明有無未來三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計(jì)劃。請結(jié)合上述 情況說明是否存在通過本次償還銀行貸款變相實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。 請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān) 會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。 除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，自本核查意見出具日起，公司承諾未來三個(gè) 月內(nèi)無其他重大投資或資產(chǎn)購買的計(jì)劃，不存在通過本次償還銀行貸款變相實(shí)施 重大投資或資產(chǎn)購買的情形。如公司未來啟動(dòng)重大投資或資產(chǎn)購買事項(xiàng)，將依據(jù) 《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年 10 月 修訂）》等有關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。 保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人本次非公開發(fā)行董事會(huì)決議六個(gè)月至本核查意見出 具日的重大投資和資產(chǎn)購買交易情況，查閱了發(fā)行人的相關(guān)公告、投資協(xié)議、付 款憑證以及銀行流水，并且與發(fā)行人的管理層進(jìn)行了充分的溝通，獲取了發(fā)行人 出具的相關(guān)承諾。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：在本次非公開發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至本核查 意見出具日起未來三個(gè)月內(nèi)，除上述重大投資和資產(chǎn)購買行為或計(jì)劃外，公司承 諾未來三個(gè)月內(nèi)無其他重大投資或資產(chǎn)購買的計(jì)劃，不存在通過本次償還銀行貸 款變相實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。 7.請申請人說明本次募投各項(xiàng)目的建設(shè)周期及各年投入計(jì)劃，請說明“太極 天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目”的養(yǎng)殖模式，請列示本次募投各項(xiàng)目的資金投入明 細(xì)，并請保薦機(jī)構(gòu)核查是否存在非資本性支出。 回復(fù)： （一）太極集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目 新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)期一共6年，其中建設(shè)期第3年主要為完成GMP認(rèn)證和 試生產(chǎn)等，至第9年完全達(dá)產(chǎn)。項(xiàng)目建設(shè)期間投資安排如下： 單位：萬元 期間 投資年度 新增投資金額 累計(jì)投資金額 新增投資主要內(nèi)容 主要為其他工程費(fèi)中的建設(shè)單位管理費(fèi)、勘 察設(shè)計(jì)費(fèi)、建設(shè)工程監(jiān)理費(fèi)等工程前期費(fèi)用、 建設(shè) 第1年 1,268.10 1,268.10 建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)、部分土地使用權(quán) 期 等 第2年 13,780.15 15,048.25 主要為建筑工程費(fèi)、部分土地使用權(quán)等 第3年 6,622.96 21,671.21 主要為建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)等 投產(chǎn) 期和 第4年 60,049.47 81,720.68 主要為建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)等 達(dá)產(chǎn) 第5年 36,707.76 118,428.44 主要為建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)等 期 主要為建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)等 第6年 31,571.56 150,000.00 合計(jì) 150,000.00 - - 注：該項(xiàng)目實(shí)施主體為公司全資子公司桐君閣藥廠和西南藥業(yè)股份，具體包括桐君 閣藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)和西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)兩部 分，項(xiàng)目建設(shè)期為兩部分合并建設(shè)期。 （二）太極集團(tuán)科技創(chuàng)新中心項(xiàng)目 太極集團(tuán)科技創(chuàng)新中心建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)期一共3年，主要為設(shè)備購置，均在1 年內(nèi)完成。研發(fā)項(xiàng)目投入進(jìn)度如下： 單位：萬元 投入計(jì)劃 序號 項(xiàng)目 金額 第1年 第2年 第3年 1 藿香正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目 2,000.00 400.00 800.00 800.00 2 中藥五類新藥丹七通脈片臨床批文轉(zhuǎn)讓 720.00 - 360.00 360.00 3 通天口服液藥物經(jīng)濟(jì)學(xué)評價(jià) 489.00 50.00 150.00 289.00 4 鼻竇炎口服液上市后再評價(jià) 448.00 250.00 73.00 125.00 5 中藥六類新藥芪燈明目膠囊 400.00 100.00 150.00 150.00 6 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（1） 400.00 200.00 200.00 - 7 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（2） 250.00 175.00 50.00 25.00 8 新藥丹七通脈片 IIb 期臨床研究 148.00 - 40.00 108.00 9 蟲草治療癌癥的臨床研究 145.00 15.00 70.00 60.00 合計(jì) 5,000.00 1,190.00 1,893.00 1,917.00 （三）太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目 太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)期一共3年，其中建設(shè)期第2年開始進(jìn)行 種驢引進(jìn)。項(xiàng)目建設(shè)期間投資安排如下： 單位：萬元 期間 投資年度 新增投資金額 累計(jì)投資金額 新增投資主要內(nèi)容 主要為牧草基地建設(shè)費(fèi)、 第1年 5,044.00 5,044.00 土地租賃等 建設(shè)期 主要為建筑工程費(fèi)、種驢 第2年 8,356.00 13,400.00 引進(jìn)等 主要為建筑工程費(fèi)、部分 養(yǎng)殖期 第3年 6,600.00 20,000.00 裝修費(fèi)用等 合計(jì) 20,000.00 - - 二、請說明“太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目”的養(yǎng)殖模式 （一）養(yǎng)殖概況 太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目的養(yǎng)殖模式主要包含選驢、飼養(yǎng)、繁殖和防 病四個(gè)方面：首先，需要選擇好的毛驢品種。目前公司的種驢采用采購方式獲取， 同時(shí)采用自行繁育的經(jīng)營模式。公司通過建設(shè)養(yǎng)殖中心（圈舍 40 棟），飼養(yǎng)員、 獸醫(yī)對毛驢情況進(jìn)行全程記錄的方式對飼養(yǎng)場毛驢喂養(yǎng)情況進(jìn)行監(jiān)督；通過牧草 基地建設(shè)喂養(yǎng)青綠飼料、精料以及優(yōu)質(zhì)青干草等優(yōu)質(zhì)飼料，并注重少喂勤添和水 的充足供應(yīng)。再次，注重毛驢的繁殖管理。毛驢的繁殖對于基地的發(fā)展至關(guān)重要， 需要選擇高繁殖力的種驢并推廣使用繁殖新技術(shù)。最后，尤其要注重防病以保證 毛驢的安全穩(wěn)定成長。除配備專業(yè)的防病人員對毛驢進(jìn)行監(jiān)測和預(yù)防外，還需要 配合相關(guān)政府部門做好預(yù)防。在觀察到毛驢的進(jìn)食等情況發(fā)生異常時(shí)，迅速將其 隔離，并進(jìn)行相應(yīng)的診斷和治療，只有在毛驢完全恢復(fù)健康并觀察一段時(shí)間后才 會(huì)進(jìn)行屠宰。 （二）天膠原料養(yǎng)殖基地具體項(xiàng)目經(jīng)營方式 1、毛驢資源 （1）毛驢資源獲取方式：種驢采取采購方式獲取，同時(shí)采用自行繁育養(yǎng)殖 的經(jīng)營模式； （2）數(shù)量及規(guī)模：購買種驢 7500 頭（其中公驢 200 頭，母驢 7300 頭）， 通過三年 2 胎的受孕率，使自行繁育養(yǎng)殖量達(dá) 5600 頭）。 （3）屠宰毛驢選購標(biāo)準(zhǔn)：年齡 2-3 年，通過對眼、耳、鼻、口、四肢等外 觀進(jìn)行判斷，選取健康的毛驢進(jìn)行屠宰； （4）種驢的選購標(biāo)準(zhǔn)：年齡 3-8 歲，最佳年齡為 5 歲。通過改良中心對各 項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行篩查（外部特征、體尺指數(shù)、體態(tài)、精液）。 2、喂養(yǎng)管理 （1）飼養(yǎng)周期：自行繁育毛驢周期為 2 年。 （2）部門、人員配置：改良中心對飼養(yǎng)場毛驢喂養(yǎng)情況進(jìn)行監(jiān)督；飼養(yǎng)員、 獸醫(yī)對毛驢情況進(jìn)行全程記錄。 （3）放養(yǎng)時(shí)間及條件：放牧選擇天氣晴朗、無風(fēng)沙的時(shí)間段放牧。夏天放 牧?xí)r間為 9:30-17:30，冬天放牧?xí)r間為 10:30-16:00，放牧?xí)r間以實(shí)際安排為準(zhǔn)， 放牧前確保放牧區(qū)域內(nèi)飼草未曾噴灑過農(nóng)藥等。選擇青綠草料生長茂盛、視野開 闊地放牧，只能在公司擁有使用權(quán)的草牧場放牧，可視草料消耗情況選擇分片放 牧。放牧前考察并確保放牧區(qū)域內(nèi)無泥潭、石坑等危險(xiǎn)因素。飼養(yǎng)人員隨行放牧， 放牧前后清點(diǎn)毛驢數(shù)量，密切觀察驢群放養(yǎng)過程，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)上報(bào)并采取相應(yīng) 措施處理。 （4）衛(wèi)生要求：不定期刷拭驢體，保持驢體表清潔衛(wèi)生；修蹄：每 3 個(gè)月 1 次。圈舍衛(wèi)生：每天清掃地面、犄角、排水溝的糞污，并轉(zhuǎn)運(yùn)出驢場，集中堆 積發(fā)酵作有機(jī)肥處理，保證舍內(nèi)干燥、空氣清新;清糞通道與進(jìn)料通道路線應(yīng)分 開，禁止通過投料通道運(yùn)輸糞便，禁止通過清糞通道運(yùn)輸飼草料。毛驢驅(qū)蟲：每 年 4 月、11 月各驅(qū)蟲 1 次，選擇早上進(jìn)行。 （6）喂養(yǎng)管理其他要求：毛驢實(shí)行耳標(biāo)化管理，建立信息可追溯系統(tǒng)。 3、屠宰工藝 （1）屠宰范圍：年齡 2-3 歲以上，體格健康，無疫情。 （2）體檢：質(zhì)檢部體檢 （3）屠宰、分割流程：毛驢待宰→擊昏→懸掛→刺殺→瀝血→電刺激→剪 前蹄→封肛→去后蹄→預(yù)剝→轉(zhuǎn)掛→預(yù)剝→扯皮→去頭→開胸→取白臟→取紅 臟→劈半→修整→去板油→沖淋→排酸 24 小時(shí)→四分體→分割成 2 斤→裝袋→ 抽真空→急凍 8 小時(shí)→包裝→入庫 4、銷售 主要分為驢皮銷售和驢肉銷售：驢皮作原材料優(yōu)先銷售給公司子公司羲皇阿 膠公司生產(chǎn)天膠；驢肉采用公司內(nèi)食品銷售部門和與公司外食品企業(yè)合作銷售的 模式開展經(jīng)營活動(dòng)。 三、請列示本次募投各項(xiàng)目的資金投入明細(xì)，并請保薦機(jī)構(gòu)核查是否存在 非資本性支出。 （一）太極集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資150,000萬元，其中桐君閣藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝 及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目總投資80,000萬元（其中工程建設(shè)投資32,000萬元、設(shè)備購置 48,000萬元），西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目總投資70,000萬元（其中工程 建設(shè)投資28,000萬元、設(shè)備購置42,000萬元）。 公司已以自有或自籌資金投入約28,500萬元，并計(jì)劃以本次募集資金投入 115,000萬元，其余部分公司將以自有資金或自籌資金投入。具體如下： 建筑工 設(shè)備購 安裝工程 其他費(fèi) 募集資 序號 工程或費(fèi)用名稱 合計(jì) 備注 程費(fèi) 置費(fèi) 費(fèi) 用 金投入 1 建設(shè)投資 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 115,000 1.1 工程費(fèi)用 40,160.00 79,599.00 9,801.00 129,560.00 115,000 西南樓、桐君閣 2、 1.1.1 37,130.00 37,130.00 28,429.00 表 1-1 3 號廠房 1.1.2 工藝設(shè)備 75,331.00 8,369.00 83,700.00 79,000.00 表 1-2 1.1.3 電梯 500.00 100.00 600.00 600.00 - 1.1.4 廢水處理站設(shè)備 230.00 721.00 279.00 1,230.00 1,230.00 表 1-4 廢氣消解綜合處理 1.1.5 70.00 173.00 27.00 270.00 270.00 表 1-5 站 1.1.6 供水系統(tǒng) 150.00 50.00 200.00 200.00 表 1-6 變電所及供配電系 1.1.7 300.00 1,772.00 355.00 2,427.00 2,427.00 表 1-7 統(tǒng) 室外照明、管線綜 1.1.8 52.00 21.00 73.00 0.00 表 1-8 合 1.1.9 消防系統(tǒng) 600.00 400.00 1,000.00 1,000.00 表 1-9 電子監(jiān)控及門警系 1.1.10 300.00 200.00 500.00 500.00 表 1-10 統(tǒng) 1.1.11 道路、廣場 484.00 484.00 484.00 19.96 元/m2 1.1.12 環(huán)保 860.00 860.00 860.00 35.46 元/m2 1.1.13 綠化 508.00 508.00 20.95 元/m2 1.1.14 場平、水池 578.00 578.00 28.34 元/m3 1.2 其它費(fèi)用 20,440.00 20,440.00 1.2.1 土地使用權(quán) 19,003.00 19,003.00 1.2.2 建設(shè)單位管理費(fèi) 316.00 316.00 13.03 元/m2 1.2.3 工程前期工作費(fèi) 30.00 30.00 1.24 元/m2 1.2.4 設(shè)計(jì)費(fèi) 727.00 727.00 29.98 元/m2 1.2.5 勘察費(fèi) 25.00 25.00 1.03 元/m2 1.2.6 招標(biāo)代理費(fèi) 27.00 27.00 1.11 元/m2 1.2.7 圖紙審查圖 12.00 12.00 0.49 元/m2 1.2.8 工程監(jiān)理費(fèi) 60.00 60.00 2.47 元/m2 1.2.9 工程保險(xiǎn)費(fèi) 計(jì)價(jià)依據(jù) 1.2.10 環(huán)境影響評價(jià)費(fèi) 15.00 15.00 0.62 元/m2 1.2.11 生產(chǎn)職工培訓(xùn)費(fèi) 25.00 25.00 辦公及生活家具購 1.2.12 200.00 200.00 666 元/人 置費(fèi) 2 項(xiàng)目規(guī)?？偼顿Y 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 150,000.00 115,000 各項(xiàng)投資具體構(gòu)成如下： 表 1-1 廠房、辦公樓等投資估算表 單價(jià) 總價(jià) 序號 項(xiàng)目 層數(shù) 建筑面積（m2） （元/m2） （萬元） 1 西南樓 4 122,500 1,147.00 14,050.00 2 桐君閣 2#廠房 4 80,000 1,610.00 12,880.00 3 桐君閣 3#廠房 7 40,000 2,550.00 10,200.00 合計(jì) 242,500 - 37,130.00 表 1-2 工藝設(shè)備投資估算表 序號 設(shè)備名稱 型號 數(shù)量 金額（萬元） 1 濕法制粒線 德國格拉特 VG600 1 2,220.00 2 包衣機(jī) 德國格拉特 GCS700 1 941.52 3 壓片機(jī) 德國 KorschXT600 1 898.40 4 泡罩包裝線 德國 MediSealCP600 1 1,537.00 5 裹包、裝箱、碼垛機(jī) 德國 CPS 1 718.72 意大利 6 膠囊充填機(jī) 1 855.00 MG2PLANETA200 7 數(shù)粒生產(chǎn)線 韓國 ECM200 瓶/分 1 427.50 8 空壓機(jī)、真空系統(tǒng) 德國格拉特 1 855.00 9 除塵設(shè)備設(shè)施 國產(chǎn) 855.00 小計(jì) 9,308.15 1 軟袋輸液線 德國普洛麥 FS894 1 1,603.00 2 配液系統(tǒng) 國產(chǎn)奧星 1 1,500.00 3 燈檢機(jī) 德國 Seidenader 1 1,617.13 4 滅菌機(jī) 德國 1 1,404.00 5 裝箱、碼垛機(jī) 德國 CPS 1 860.75 6 純水系統(tǒng) 國產(chǎn)奧星 700 7 蒸餾水機(jī) 美國安奎科 1 936.4 小計(jì) 8,621.28 1 配液系統(tǒng) 奧星 1 1,500.00 2 灌裝線 德國 B+S36000 瓶/h 1 4,270.00 3 膠塞、鋁蓋清洗機(jī) 德國 Atec 1 1,281.00 4 凍干機(jī)、進(jìn)出料系統(tǒng) 西班牙 Telstar 1 2,798.69 5 燈檢機(jī) 德國 SeidenaderVI60 1 1,617.13 6 微孔檢漏機(jī) 日本 Nikka 1 427.5 7 貼標(biāo)機(jī) 德國 B+S 1 427.5 8 裝盒機(jī) 德國 IWK 1 753.22 9 裹包、裝箱、碼垛機(jī) 德國 CPS 1 718.72 10 空壓機(jī)、真空系統(tǒng) 國產(chǎn) 1 855 11 除塵設(shè)備設(shè)施 國產(chǎn) 855 小計(jì) 15,503.76 1 灌裝線 德國 B+S 1 3,420.00 2 膠塞、鋁蓋清洗機(jī) 德國 Atec 1 1,282.50 3 外洗機(jī) 德國 B+S 1 470.6 4 微孔檢漏機(jī) 日本 Nikka 1 427.5 5 貼標(biāo)機(jī) 德國 B+S 1 427.5 6 裝盒機(jī) 德國 IWK 1 753.22 7 裹包、裝箱、碼垛機(jī) 德國 CPS 1 718.72 8 空壓機(jī)、真空系統(tǒng) 國產(chǎn) 1 855 9 除塵設(shè)備設(shè)施 國產(chǎn) 1 855 小計(jì) 9,210.04 1 配液系統(tǒng) 國產(chǎn)奧星 1 3,000.00 2 灌裝線 德國 B+S 1 5,505.00 3 燈檢機(jī) 德國 Seidenader 1 1,965.21 4 微孔檢漏機(jī) 日本 Nikka 1 917.5 5 貼標(biāo)機(jī) 德國 B+S 1 917.5 6 裝盒機(jī) 德國 IWK 1 1,675.65 7 裹包、裝箱、碼垛機(jī) 德國 CPS 1 988.17 8 空壓機(jī)、真空系統(tǒng) 國產(chǎn) 1 855 9 除塵設(shè)備設(shè)施 國產(chǎn) 1 855 小計(jì) 16,679.03 1 配液系統(tǒng) 國產(chǎn)奧星 1 1,500.00 2 灌裝線 德國 B+S 1 3,420.00 3 膠塞、鋁蓋清洗機(jī) 德國 Atec 1 1,282.50 4 燈檢機(jī) 德國 Seidenader 1 1,617.13 5 微孔檢漏機(jī) 日本 Nikka 1 427.5 6 貼標(biāo)機(jī) 德國 B+S 1 427.5 7 裝盒機(jī) 德國 IWK 1 753.22 8 裹包、裝箱、碼垛機(jī) 德國 CPS 1 718.72 9 空壓機(jī)、真空系統(tǒng) 國產(chǎn) 1 855 10 除塵設(shè)備設(shè)施 國產(chǎn) 1 855 小計(jì) 11,856.57 1 配制系統(tǒng) 國產(chǎn)奧星 1 500 2 灌裝生產(chǎn)線 意大利 IMA 1 1,194.17 3 貼標(biāo)機(jī) 意大利 IMA 1 275.7 4 裝盒機(jī) 意大利 IMA 1 523.5 5 裹包機(jī) 意大利 IMA 1 275.7 6 自動(dòng)裝箱碼垛機(jī) 意大利 IMA 1 502.1 7 空壓機(jī)、真空系統(tǒng) 國產(chǎn) 1 427.5 8 除塵設(shè)備設(shè)施 國產(chǎn) 1 453.5 小計(jì) 4,152.17 合計(jì) 75,331.00 表 1-3 廢水處理站設(shè)備投資估算表 設(shè)備價(jià)格 安裝費(fèi) 序號 設(shè)備名稱 規(guī)格與型號 單位 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) (萬元) (萬元) (萬元) 1 格柵過濾器 GX250 型 臺 2 15 30 5 調(diào)節(jié)池曝氣壓縮空 2 PE100 米 400 0.005 2 8 氣管道 3 3 螺茨風(fēng)機(jī) 30000m /h 臺 4 10 40 10 4 厭氧池三相分離器 非標(biāo) 個(gè) 50 5 250 100 5 好氧池填料 非標(biāo) kg 5000 0.004 20 20 6 污水管道 159mm 米 500 0.01 5 20 7 污水輸送泵 IS125-25 臺 10 5 50 10 8 配電柜 非標(biāo) 臺 3 8 24 6 操作平臺及 DCS 自 9 非標(biāo) 套 1 300 300 100 動(dòng)化控制系統(tǒng) 合計(jì) 721 279 表 1-4 廢氣消解綜合處理站設(shè)備投資估算表 設(shè)備價(jià)格 安裝費(fèi) 序號 設(shè)備名稱 規(guī)格與型號 單位 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) (萬元) (萬元) (萬元) 1 引風(fēng)機(jī) 50000m3/h 臺 2 10 20 5 2 風(fēng)送管道 500mm 米 200 0.01 2 1 3 風(fēng)閥 DN500 個(gè) 5 1 5 1 4 水氣混旋反應(yīng)塔 HX2000 座 1 120 120 12 5 化學(xué)調(diào)節(jié)池 S304,4m×4m 個(gè) 1 2 2 1 6 化學(xué)藥劑料倉 1200mm×5000mm 個(gè) 1 20 20 5 7 加藥混合攪拌機(jī) H600 臺 1 2 2 1 8 循環(huán)水泵 IS80-25 臺 2 1 2 1 合計(jì) 173 27 表 1-5 供水設(shè)備投資估算表 設(shè)備價(jià)格 安裝費(fèi) 序號 設(shè)備名稱 規(guī)格與型號 單位 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) (萬元) (萬元) (萬元) 1 自來水供水管道 250mm 米 500 0.02 10 5 2 循環(huán)水泵 IS200-32 臺 6 5 30 5 循環(huán)水閥門、管道 3 DN150-300 套 1 30 30 20 及管件 4 冷卻塔 400 型 臺 4 10 40 10 5 水泵變頻控制柜 非標(biāo) 個(gè) 4 10 40 10 合計(jì) 150 50 表 1-6 供電設(shè)備設(shè)施投資估算表 設(shè)備價(jià)格 安裝費(fèi) 序號 設(shè)備名稱 規(guī)格與型號 單位 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) (萬元) (萬元) (萬元) 1 35KV 變壓器 20000KVA 臺 1 100 100 10 2 35KV 電纜專線 YJV22-26/50-3*300 米 1000 0.15 150 150 3 35KV 高壓進(jìn)線柜 KYN28 個(gè) 1 15 15 5 4 10KV 高壓出線柜 GG-1AF 個(gè) 5 15 75 20 5 10KV 變壓器 2000KVA 臺 10 30 300 20 6 10KV 電纜線 YJV22-8.7/15KV-3*95 米 2000 0.12 240 50 7 10KV 高壓進(jìn)線柜 XGN2-12-03 個(gè) 4 10 40 10 8 10KV 高壓計(jì)量裝置 GG-1AF 個(gè) 4 10 40 10 9 補(bǔ)償屏 GGJ 個(gè) 8 14 112 10 10 低壓配屏 GGD-39 個(gè) 30 10 300 20 11 低壓電纜 VV3*185+2*95 米 5000 0.08 400 50 合計(jì) 1,772 355 表 1-7 室外照明設(shè)備投資估算表 設(shè)備價(jià)格 安裝費(fèi) 序號 設(shè)備名稱 規(guī)格與型號 單位 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) (萬元) (萬元) (萬元) 1 公路燈 200W 盞 50 0.2 10 5 2 草坪燈 16W 盞 40 0.05 2 1 3 電氣控制柜 非標(biāo) 個(gè) 2 5 10 5 4 電纜線 1-50m2 米 2000 0.015 30 10 合計(jì) 52 21 表 1-8 消防報(bào)警系統(tǒng)設(shè)備投資估算表 設(shè)備價(jià)格 安裝費(fèi) 序號 設(shè)備名稱 規(guī)格與型號 單位 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) (萬元) (萬元) (萬元) 1 排煙風(fēng)機(jī) 軸流式 臺 40 0.5 20 10 2 排煙風(fēng)道 鍍鋅鐵皮 1.0mm m2 1000 0.007 7 50 70-280 度 3 排煙風(fēng)閥 個(gè) 200 0.1 2 10 （800*600） 4 煙感器 泛海三江 個(gè) 2000 0.01 20 50 5 廣播 FG05B3w 個(gè) 300 0.005 1.5 5 6 噴淋閥 DN150 個(gè) 50 0.03 1.5 5 7 消防栓 DN65 個(gè) 80 0.05 4 5 8 消防箱 鋼質(zhì) 個(gè) 80 0.15 12 15 9 滅火器 4 公斤 個(gè) 200 0.01 2 2 10 消防水泵 立式多級 臺 4 5 20 10 11 消防泵變頻器 45KW 臺 4 8 32 4 12 消防管道 200mm 米 1000 0.36 360 190 13 報(bào)警器 FS1310 個(gè) 100 0.02 2 5 消防配電柜及操作 14 非標(biāo) 臺 5 10 50 3 控制平臺 15 電纜及橋架 套 1 46 46 34 16 系統(tǒng)軟件 非標(biāo) 套 1 20 20 2 合計(jì) 600 400 表 1-9 電子監(jiān)控及門警系統(tǒng)設(shè)備投資估算表 設(shè)備價(jià)格 安裝費(fèi) 序號 設(shè)備名稱 規(guī)格與型號 單位 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) (萬元) (萬元) (萬元) 1 攝像監(jiān)控頭 HB-IPC102-AR3 個(gè) 400 0.25 100 70 2 光纖線纜 CLA04-UC5E-7004 米 10000 0.0005 5 5 3 監(jiān)控電源 非標(biāo) 個(gè) 400 0.02 8 5 4 監(jiān)控操作控制平臺 非標(biāo) 個(gè) 5 6 30 5 5 光纖收發(fā)器 Netlink 套 50 0.2 10 2 6 交換機(jī) 中興 24T 臺 50 0.3 15 5 7 顯示器 19 寸 臺 10 0.3 3 5 8 UPS 應(yīng)急電源 C6KS 山特 臺 3 2 6 2 9 攝像機(jī)電源線 RVV2*1.0 米 10000 0.0005 5 5 10 電源線及橋架 套 1 70 70 65 11 成控交換機(jī) 非標(biāo) 套 2 15 30 20 12 門警報(bào)警器 非標(biāo) 套 10 0.8 8 7 13 門警操作系統(tǒng) 非標(biāo) 套 1 10 10 4 合計(jì) 300 200 綜上，本次太極集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目總投資 150,000萬元，主要為土地出讓金、工程建設(shè)投資和設(shè)備購置等，且本次募集資 金115,000萬元投入全部為工程建設(shè)投資和設(shè)備購置，不存在非資本性支出的情 形。 （二）太極集團(tuán)科技創(chuàng)新中心項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資20,000萬元，其中購置設(shè)備15,000萬元、科研項(xiàng)目投入 5,000萬元。截至《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2016年度非公開發(fā)行A 股股票預(yù)案》出具日，公司尚未投入該項(xiàng)目，并計(jì)劃以本次募集資金投入19,775 萬元，其余部分公司將以自有資金或自籌資金投入。本項(xiàng)目募集資金投入部分不 含項(xiàng)目建設(shè)預(yù)備費(fèi)、生產(chǎn)資金及鋪底流動(dòng)資金，具體情況如下： 1、購置設(shè)備明細(xì) 序號 設(shè)備類型 金額（萬元） 占比 1 口服固體制劑設(shè)備 6,142.00 40.95% 2 中藥研發(fā)工藝設(shè)備 4,983.16 33.22% 3 綜合分析儀器設(shè)備 3,874.84 25.83% 合計(jì) 15,000.00 100.00% 各項(xiàng)投資具體構(gòu)成如下： （1）口服固體制劑設(shè)備 序號 設(shè)備名稱 型號及品牌 數(shù)量 金額（萬元） 備注 1、口服固體制劑設(shè)備 德國 BOSCHMYCROMIX 1 148.00 生產(chǎn)能（1-5kg） 德國 BOSCHpilotmix75B 1 413.00 生產(chǎn)（10-30kg） 生產(chǎn)能力 1 混合制粒機(jī) 德國 BOSCHHTG300 1 450.00 （50-80kg） 深圳市信宜特科技有限公司 1 14.00 MG1/MG10 5 包衣機(jī) 德國 BOSCHXL-lab 1 300.00 序號 設(shè)備名稱 型號及品牌 數(shù)量 金額（萬元） 備注 6 德國 BOSCHXL-Cota750 1 420.00 深圳市信宜特科技有限公司 7 整粒機(jī) 1 8.60 P-100 1 德國 BOSCHFlexiTab 1 250.00 壓片機(jī) 2 德國 BOSCHTPR200 1 250.00 3 德國 BOSCHSolidlab2 1 148.00 4 干燥機(jī) 德國 BOSCHHDGC100 1 450.00 5 德國 BOSCHPilotlabL 1 414.00 深圳市信宜特科技有限公司 6 制丸機(jī) 1 15.00 Mini250 7 膠囊填充 德國 BOSCH 1 120.00 南京汀普萊斯電器有限公司 其他 12.30 JK300-Z 小計(jì) 3,412.90 2、液體制劑設(shè)備 上海東富龍?jiān)O(shè)備有限公司 1 凍干機(jī) 1 60.00 LYO-2(SIPCIP) 山東新華制藥機(jī)械有限公司 2 滅菌柜 1 18.00 ASM-0.36 浙江蒼南縣立甌石化設(shè)備有 3 配制罐 1 8.00 限公司 2014-835 上海余特包裝機(jī)械制造有限 4 灌藥機(jī) 1 20.00 公司分公司 G2F-16 濟(jì)寧榮匯超聲波設(shè)備有限公 5 超聲波洗瓶機(jī) 1 25.00 司 rhxp 小計(jì) 131.00 3、分析儀器及設(shè)備 1 電子天平（千分之一） 梅特勒托利多 MS-1003S 2 4.00 2 電子天平（萬分之一） 梅特勒托利多 AB204-E 3 15.00 3 電子天平（十萬分之一） 梅特勒托利多 MS205DU 1 10.00 4 電子天平（百萬分之一） 梅特勒托利多 XS3DU 1 30.00 5 磁力攪拌儀 上海司樂 98-1 1 0.10 6 箱式電阻爐 潤聯(lián) SX2-4-10 1 0.10 7 高速離心機(jī) 上海一恒 SX 型 2 10.00 8 振蕩器 上海一恒 WSZ 型 1 0.10 9 電熱鼓風(fēng)干燥箱 重慶永生 CS101-ABN 2 2.00 10 真空干燥箱 林茂科技 DZF-6020 1 2.00 11 馬弗爐 重慶雅瑪拓 F0110L 1 1.00 試驗(yàn)準(zhǔn)備儀器 12 恒溫振蕩器 南北儀器 SHA-B 1 1.00 13 恒溫水浴鍋 上海一恒 HWS-28 1 1.00 14 真空脫氣儀 天大天發(fā) ZKT-18F 2 4.00 15 真空泵 日東工器(NITTO) 2 1.00 16 超純水儀 milliporeROPlus 2 20.00 17 全自動(dòng)固相萃取儀 ReekoSPE-06 1 5.00 18 通風(fēng)柜 重慶雅瑪拓 LDS120 2 2.00 19 玻璃器皿清洗機(jī) 語瓶 Q720 1 20.00 20 冰箱 美的 BCD-253UTM 6 3.00 21 恒溫超聲儀 上海聲彥 SCQ-Y500A 1 2.00 小計(jì) 133.3 1 高效液相色譜儀 Waters-2695 30 900.00 2 高效液相-質(zhì)譜聯(lián)用儀 美國 ABAPI3200 150 150.00 3 氣相色譜儀（帶頂空） 安捷倫-7000C 80 160.00 樣品測定儀器 4 自動(dòng)取樣溶出儀（12 杯） 天津天大天發(fā) ADFC12AD 30 60.00 5 自動(dòng)取樣溶出儀（6 杯） SOTAXAT7Smart 35 350.00 6 溶出儀（6 杯） 天津天大天發(fā) RC806D 4 40.00 序號 設(shè)備名稱 型號及品牌 數(shù)量 金額（萬元） 備注 水分測定儀（卡爾費(fèi) 7 梅特勒 V20 10 10.00 休） 8 紫外-可見分光光度計(jì) 島津 UV-200 20 40.00 9 粒度儀 布魯克 90plus-zeta 25 25.00 10 激光粒度儀 布魯克 90plus 25 25.00 11 pH 計(jì) 上海儀電科學(xué) PHS-3C 0.3 0.60 上海昌吉地質(zhì)儀器 12 黏度計(jì) 1 1.00 SYD-265℃ 13 旋光測定儀 上海申光 WZZ-2B 1 1.00 14 核磁共振波譜儀 島津 picoSpin*45 200 200.00 15 拉曼光譜儀 島津 RM-3000 10 10.00 16 離子色譜儀 戴安 ICS600 30 30.00 電感耦合等離子體發(fā)射 17 聚光科技 ICP5000 5 5.00 儀 18 不溶性微粒儀 上海昨非 GWJ-16 2 2.00 19 電位滴定儀 海能儀器 T920 2 2.00 20 原子吸收分光光度計(jì) 島津 AA-6200 30 30.00 21 傅立葉變換紅外光譜儀 島津 IRPrestige-21 30 30.00 22 GPC 凝膠滲透色譜 GPC-220 20 20.00 23 熔點(diǎn)儀 東南科儀 MPA100 1 1.00 24 X-射線衍射儀 島津 XRD-6100 30 30.00 DSC 示差掃描量熱分析 25 上海盈諾 DSC-1500B 3 3.00 儀 26 色差測定儀 光析科技 arges-45 3 3.00 27 反射分光光度計(jì) 河北方圓 HW-BDT 5 5.00 小計(jì) 2,133.60 250. 1 色譜、光譜網(wǎng)絡(luò)化 美國Waters 250.00 數(shù)據(jù)管理 00 小計(jì) 250.00 1 薄膜抽濾儀 溫州維科 ZW-3B 0.20 0.20 2 壓力蒸汽滅菌器 上海博訊 YXQ-LS-70A 1.00 1.00 3 生化培養(yǎng)箱 常州海博 SX-250 6.00 6.00 4 無菌操作臺 蘇州凈化 SW-CJ-IBU 4.00 4.00 無菌袋用于實(shí)驗(yàn)室均質(zhì) 10.0 5 132025 10.00 器 0 10.0 6 重量稀釋器 RGRAVIMAT 10.00 0 10.0 7 液體分裝泵 Flex;pumppro 10.00 0 20.0 8 全自動(dòng)樣品接種儀 easysprialpro 20.00 0 20.0 9 全自動(dòng)菌落計(jì)數(shù)儀 Scan500 20.00 0 小計(jì) 81.20 合計(jì) 6,142.00 （2）中藥研發(fā)工藝設(shè)備 序號 設(shè)備名稱 型號及品牌 數(shù)量 金額（萬元） 備注 1 實(shí)驗(yàn)室信息管理系統(tǒng) 江陰耐馳機(jī)械 ZS-800 1 50.00 2 高效篩粉機(jī) 江蘇瑰寶 ZS-800 型 2 2.20 3 中試凍干機(jī) 北京博醫(yī)康 Pilot3-6H 1 37.00 4 全自動(dòng)離心機(jī) 張家港市巨達(dá) SGZ 型 2 28.00 實(shí)驗(yàn)室設(shè)備 實(shí)驗(yàn)室系列料斗混合 5 上海優(yōu)譯柯機(jī)械 U&M-HD 1 10.50 機(jī) 6 中藥自動(dòng)制丸機(jī) 黑龍江龍沈電器 WZW-30 1 22.00 7 自動(dòng)裝盒機(jī) 錦州萬得包裝機(jī)械有限公司 HJ100 1 45.00 序號 設(shè)備名稱 型號及品牌 數(shù)量 金額（萬元） 備注 綜合藥品穩(wěn)定性試驗(yàn) 8 重慶永生 SHH-SDT 2 40.00 箱 9 高壓滅菌器 日本 ALPCL-32L 1 10.00 10 洗消毒機(jī) 德國 Miele 美諾清 PG8504 1 50.00 11 冷凍型臺式離心機(jī) WIGGENSDIGTOR21 1 5.00 12 數(shù)顯均質(zhì)乳化器 WIGGENSD-500D 1 5.00 13 組織搗碎機(jī) WIGGENSMB550 2 10.00 14 超低溫冰箱 丹麥 Arctiko-86℃ 2 40.00 15 凈氣型通風(fēng)柜 開普泰 321SSMART 10 50.00 16 全自動(dòng)氮吹濃縮儀 上海新拓新拓/XinTuoXT-NS1 型 1 7.00 17 300 度真空干燥箱 上海實(shí)貝 TATUNGPVD-250-HT 2 10.00 喆圖 500 度高溫鼓風(fēng)干 18 喆圖 TGG-9079A 2 3.00 燥箱 19 德國 IRM 精密干燥箱 德國 IRM 愛安姆 FD115 1 1.50 20 海爾智享醫(yī)用冷藏箱 海爾 HYC-390 2 4.00 21 三角包茶葉包裝機(jī) 天津漢頓 DXDCH-10D 1 7.00 22 雙道打漿機(jī) 溫州貝奇 XHJ-2 1 4.00 23 磁力攪拌器 RTCBasicC-MAGHS10 1 1.00 24 振動(dòng)篩粉機(jī) 江陰耐馳機(jī)械 ZS-1000 2 3.00 25 V 型混合機(jī) 常州龍湖干燥 VH-3 2 0.56 電熱數(shù)顯恒溫鼓風(fēng)干 26 精宏/JingHongDHG-9053A 2 1.00 燥箱 27 真空干燥箱 博迅/BOXUNDZF-6050B 2 1.10 28 臥式連續(xù)離心分離機(jī) 瑞特 LW-220 型 1 10.00 29 多功能流化床實(shí)驗(yàn)機(jī) 英格 WBF-2G 2 30.00 30 實(shí)驗(yàn)型噴霧干燥設(shè)備 瑞士 BUCHIB-290 1 80.00 片劑四用測定儀（硬 31 度、脆碎度、溶出、崩 上海黃海 SY-6D 型 1 2.50 解） 32 低溫粉碎機(jī) 達(dá)微 FX-6B 細(xì)胞級 1 12.00 33 梳理測試儀 美國英斯特朗公司 1 30.00 34 皮膚彈性測定儀 德國 CKMPA580 1 20.00 小計(jì) 632.36 1 皮膚水份測定儀 德國 CKTM300-MDD 1 15.00 2 往復(fù)式切藥機(jī) 常熟市中藥機(jī)械 WQY240-2 1 5.00 3 圓盤式切藥機(jī) 河南周口制藥機(jī)械 DYJ-12 1 4.00 4 極速切藥機(jī) 河南周口制藥機(jī)械 ZCQ21 1 9.00 重慶江津園藝干燥機(jī)械廠 前處理 5 炒藥機(jī) 1 12.00 6CC-100(φ1000*1600) 6 潤藥機(jī) 常熟市中藥機(jī)械 RY-1500 1 8.00 7 檢選機(jī) QG80 1 15.00 8 中草藥粉碎機(jī)（纖維） 江陰耐馳機(jī)械 ZFJ-300 1 3.20 小計(jì) 71.20 振動(dòng)式超微粉碎機(jī)（細(xì) 1 濟(jì)南達(dá)微 XDW-15B 型 1 24.00 胞破壁機(jī)） 2 軟膠囊充填機(jī) 長征天民 SCM-100 2 200.00 3 化膠罐 長征天民 TME-1P(1000L) 2 30.00 4 軟膠囊干燥機(jī) 長征天民 6 節(jié)/條 2 40.00 軟膠囊 5 國產(chǎn)泡罩包裝機(jī) 上海江南制藥機(jī)械 DPP-250DII 1 25.00 加拿大進(jìn)口軟膠囊瓶 6 裝數(shù)粒分裝線（60 粒/ 加拿大凱利斯 DT-60 1 250.00 分鐘） 小計(jì) 569.00 軟膠囊生產(chǎn)線自動(dòng)化 1 加拿大凱利斯 DCS 1 200.00 提取濃縮 控制系統(tǒng) 序號 設(shè)備名稱 型號及品牌 數(shù)量 金額（萬元） 備注 多功能提取罐（3 立方 2 溫州金榜 SJN-2000 1 15.00 米） 3 超臨界萃取裝置 江蘇華安 HA420-40-96 型 1 50.00 4 真空減壓濃縮罐 盛泰 ZN-100 2 18.00 5 雙效濃縮器（2T/H） 溫州健奇制藥機(jī)械 SXN-2000 1 25.00 6 MVR 濃縮器（2T/H） 深圳市瑞升華 2T 1 150.00 7 藥液貯罐（2.5 立方米） 常熟制藥 LCG2.50 1 3.00 8 外循環(huán)濃縮器（2T/H） 溫州金榜 SJN-2000 1 25.00 9 球形回流濃縮器 溫州市健奇 QJ-2000 1 20.00 連續(xù)式酒精精餾塔 10 浙江天聯(lián) JH-800 1 45.00 （800 型） 隔膜壓濾機(jī) 11 山東景津 XAZG160/1250-UK 1 35.00 （1250X1250 型） 12 藥液配料罐（3 立方米） 常熟制藥機(jī)械 JBG3000 1 12.00 13 醇沉罐（2.5 立方米） 溫州市健奇 DZG2500 1 3.00 14 帶式干燥機(jī)（450） 溫州市金榜 BVD450 1 80.00 山東新華動(dòng)態(tài)層流滅 15 山東新華 ASMDG-5.0 1 35.00 菌干燥一體機(jī) 提取-濃縮-噴霧干燥/ 帶式干燥-干法制粒全 蘇州浙遠(yuǎn) 3 600.00 程質(zhì)控系統(tǒng) 提取-濃縮-流化床制粒 蘇州浙遠(yuǎn) 3 480.00 16 全程質(zhì)控系統(tǒng) 大孔吸附樹脂吸附-解 析-清洗自動(dòng)化控制系 蘇州浙遠(yuǎn) 2 300.00 統(tǒng)（近紅外在線監(jiān)測/ 非在線監(jiān)測控制） 小計(jì) 2,096.00 1 粉碎機(jī) 上海市中藥材 FC130D 2 4.00 2 混合機(jī)（1 立方米） 哈爾濱納諾 GH-1000 1 15.00 3 一步制粒機(jī)（PGL-80） 重慶宏南科技有限公司 PGL-80 1 25.00 上海天祥健臺制藥機(jī)械有限公司 4 高速壓片機(jī)（35 沖） 1 60.00 ZP35b 中國航空工業(yè)集團(tuán)公司北京航空 5 高效包衣機(jī) 1 60.00 制造工程研究所 BG150E 片劑 丹東海地制藥機(jī)械 6 整粒機(jī) 1 5.00 KZ-180KZ-180 浙江瑞安江南包裝機(jī)械公司 7 泡罩包裝機(jī) 1 25.00 DPB-250G 加拿大凱利斯 8 瓶裝數(shù)粒分裝線 1 80.00 Swiftvison3tray16Track 小計(jì) 272.00 浙江華聯(lián)制藥機(jī)械股份有限公司 1 裝盒機(jī) 1 60.00 ZHJ-80 上海市中藥材有限公司中藥機(jī)械 2 粉碎機(jī) 1 2.00 廠 FC130D 哈爾濱納諾機(jī)械設(shè)備有限公司 3 混合機(jī)（1 立方米） 1 15.00 GH-1000 4 立式三維混合機(jī) 江陰金科 SBH-100 型 2 5.60 顆粒、膠囊 5 整粒機(jī) 丹東海地制藥機(jī)械 KZ-180KZ-180 1 5.00 劑 6 一步制粒機(jī)（PGL-80） 重慶宏南科技 PGL-80 1 25.00 7 干法制粒機(jī)（10KG） LGS200D(德國） 1 400.00 8 硬膠囊填充機(jī) 廣東惠州惠機(jī) NJP-1200 1 35.00 9 顆粒包裝機(jī) 天津市三橋 DXDK40II 1 20.00 小計(jì) 567.60 序號 設(shè)備名稱 型號及品牌 數(shù)量 金額（萬元） 備注 1 裝盒機(jī) 浙江華聯(lián)制藥機(jī)械 ZHJ-80 1 60.00 2 配料罐（3 立方米） 常熟制藥機(jī)械 PLG3000 1 12.00 3 半成品罐（3 立方米） 常熟制藥機(jī)械 3M3 1 5.00 4 水沉罐 常熟制藥機(jī)械 2.7M3 1 5.00 楚天科技 5 洗烘灌軋聯(lián)動(dòng)線 1 70.00 YQCL120/4KSZ620/43-EYGZ16/25 山東新華滅菌振搖一 6 山東新華醫(yī)療 5M3 1 35.00 口服液 體機(jī) 7 玻瓶外洗機(jī) 楚天科技 YQCL120/4 1 20.00 8 燈檢機(jī) 湖南正中 ADJ1~20/400B 1 120.00 多米諾 9 噴碼機(jī) 1 8.00 DOMINOA+PDOMINOA+PPP 達(dá)爾佳 DL-201D5N 10 貼標(biāo)機(jī) 1 15.00 Colamarka203A205 小計(jì) 350.00 裝盒、碼垛聯(lián)動(dòng)包裝生 上海龍騰 CM-180 1 1 180.00 產(chǎn)線 NH-FJ-1ANH-120A 2 配料罐（3 立方米） 常熟制藥機(jī)械 GBJ3000 1 12.00 理瓶、灌裝、軋蓋聯(lián)動(dòng) 湖南祁陽中興 3 1 60.00 糖漿劑 生產(chǎn)線 GZX-1B 4 噴碼機(jī) 廣州易達(dá) 3LSS 1 8.00 5 貼標(biāo)機(jī) 達(dá)爾佳 DL-101PDR8A 1 15.00 小計(jì) 275.00 裝盒、碼垛聯(lián)動(dòng)包裝生 1 CM-180NH-FJ-1ANH-120A 1 150.00 生產(chǎn)線 產(chǎn)線 小計(jì) 150.00 合計(jì) 4,983.16 （3）綜合分析儀器設(shè)備 序號 設(shè)備名稱 型號及品牌 數(shù)量 金額（萬元） 備注 1 梅特勒水份測定儀 梅特勒 HG63 2 10.40 2 粉體綜合特性測試儀 丹東皓宇 HYL-1001 1 2.90 3 渦旋儀 MoBioVortex-Genie2 2 1.40 4 電子鼻 AIRSENSEPEN3 1 50.00 5 味覺分析系統(tǒng)電子舌 日本 INSENT/InsentTS5000Z 1 80.00 6 X 射線衍射儀 日本島津 XRD-6100 型 1 100.00 7 全自動(dòng)電位滴定儀 梅特勒-托利多 T50 2 30.00 8 全自動(dòng)柱-膜通用固相萃取儀 萊伯泰科 SepathsUP 1 40.00 9 全自動(dòng)快速溶劑萃取儀 美國 FMS-PLE 2 150.00 超微量電子天平（百萬分之 10 梅特勒-托利多 XP6 2 50.00 一） 11 分析天平（十萬分之一） 梅特勒-托利多 XP205DR 4 32.00 12 實(shí)時(shí)熒光定量 PCR 儀 楓嶺/FunglynFTC-3000P 1 40.00 13 智能拉曼光譜儀 賽默飛世爾 DXR 1 100.00 14 電導(dǎo)儀 梅特勒-托利多 Seven2Go 1 1.00 多功能儀表 pH 電導(dǎo)率離子濃 梅特勒-托利多 15 1 1.00 度溶氧儀 S40/SG78/SG23/SG68 16 全自動(dòng) NGS 工作站 EppendorfepMotion5075t 1 200.00 17 馬爾文在線 zeta 電位測量儀 馬爾文 ZetasizerWT 1 50.00 18 徠卡倒置式工業(yè)顯微鏡 徠卡 LeicaDMi8ID 1 40.00 19 物性測定儀 美國 brookfieldCT3 質(zhì)構(gòu)分析儀 1 40.00 20 色差儀 美國 Hunterlab 分光測色儀 1 40.00 21 低量程在線濁度儀 哈希 1720E 1 5.00 22 海爾智凈生物安全柜 海爾 HR1200-IIA2 1 10.00 23 馬爾文在線 zeta 電位測量儀 馬爾文 ZetasizerWT 1 50.00 24 超聲波清洗器 US-22M 2 1.60 25 超聲波清洗器 US-30D 2 1.80 26 UPLC 安捷倫 1290(DAD) 2 140.00 27 HPLC 安捷倫 1260(DAD) 10 400.00 28 HPLC（配制紫外檢測器） 安捷倫 1260(UVW) 3 84.90 29 三重四極桿 6460（LC-MS） 安捷倫 LC-MS/MS(1260-6460) 1 216.00 30 GC-MS 安捷倫 GC-MS(7890B-7977A) 1 66.40 31 Hplc-Icp-ms 安捷倫 ICP-MS7800 2 360.00 32 GC(頂空) 安捷倫 GC7890B-7697A 5 208.50 33 HPLC(單機(jī)版) Waterse2695 3 121.50 34 （lc-ms） Waterse2695-QDa 1 95.00 35 LC-MS/MS Waterse2695-Tqa 1 225.00 美國 Rainin 瑞寧移液槍移液 美國 36 2 3.00 1/2/5/10/20ml RaininL-1/L-2/L-5/L-10/L-20 37 上海力郎多管震蕩器 上海力郎 B-VX-03 2 2.00 DECO 德科實(shí)驗(yàn)室行星式高能 38 德科 DECO-PBM-V-0.4L 3 4.50 球磨機(jī) 0.4L 39 紅外分光光度計(jì) 島津 IR21 1 30.00 40 全自動(dòng)樣品制備平臺 萊伯泰科 Astation 2 150.00 41 離子色譜儀 瑞士萬通 883 3 90.00 42 紫外分光光度儀（島津） 島津 UV2600/2700 2 24.00 43 固相萃取裝置 24 孔+真空泵 安捷倫 12234004 4 8.00 美國 J2（PreplinePlatform） 44 全自動(dòng)凝膠凈化儀+氮吹儀 1 100.00 Preplinc 45 熒光檢測器+衍生裝置 Agilent1260 1 15.00 46 近紅外在線控制檢測儀 北京豐爾 FN711M 1 80.00 成像系統(tǒng)+全自動(dòng)點(diǎn)樣儀+電 47 2 80.00 動(dòng)噴霧 賽默飛世爾 NanoDrop2000c 48 三目生物顯微鏡 德國徠卡 DM5000 2 26.00 全自動(dòng)電位滴定儀（帶費(fèi)休氏 瑞士萬通 907 愛智能 49 1 20.00 水分測定儀） (907Titrando)系列 50 恒溫恒濕機(jī) 杭州松島 SDHTT 2 15.00 51 蒸發(fā)光檢測器 奧泰 ELSD2000ES 1 15.00 52 無菌隔離系統(tǒng) 溫州維科 STI-2400DTC 1 18.00 53 密度計(jì)自動(dòng)進(jìn)樣裝置 奧地利安東帕 4100 1 25.00 55 顯微鏡薄片切片機(jī) 上海啟文 MNH-I 1 6.50 56 切割式粉粹儀 北京格瑞德曼 CM100 1 6.00 57 霉菌培養(yǎng)箱 永生 SHH-250L 5 5.00 58 生化培養(yǎng)箱 永生 SHH-250JS 5 5.00 59 汽化過氧化氫滅菌系列 浙江泰林 HTY-V100 1 5.00 60 密理博純水機(jī) 默克 Pak_Millipore 1 5.00 61 卡爾費(fèi)休水分儀 梅特勒-托利多公司 1 3.70 62 精密烘箱 德國 BINDER 1 4.00 64 實(shí)驗(yàn)室箱式爐 德國費(fèi)舍爾/馬弗爐 KLS 2 10.00 濟(jì)南蘭光機(jī)電技術(shù)有限公司 65 落鏢沖擊試驗(yàn)儀 1 3.25 (BMC-B1) 濟(jì)南蘭光機(jī)電技術(shù)有限公司 66 氣體透過率測試儀 1 15.80 (VAC-VBS) 濟(jì)南蘭光機(jī)電技術(shù)有限公司 67 水蒸氣透過率測定儀 1 13.50 (W3/031) 濟(jì)南蘭光機(jī)電技術(shù)有限公司 68 密封試驗(yàn)儀 1 1.15 (MFY-01) 濟(jì)南思克測試技術(shù)有限公司 69 泄漏測試儀 1 1.65 (PKG-1201) 濟(jì)南蘭光機(jī)電技術(shù)有限公司 70 熱封試驗(yàn)儀 1 2.50 (HST-H3) 71 耐破度測試儀 濟(jì)南思克測試技術(shù)有限公司 1 1.50 (LB-P1200) 72 紅外分光光度計(jì) ATR 附件 島津公司(IRPRESTIGE21) 1 7.50 低溫恒溫恒濕箱(經(jīng)濟(jì)型穩(wěn)定 73 重慶市永生實(shí)驗(yàn)儀器廠 SDH-02 3 10.50 性試驗(yàn)箱 重慶市永生實(shí)驗(yàn)儀器廠 74 藥品穩(wěn)定性試驗(yàn)箱 1 4.50 (SHH-250SD） 北京金東誠科技有限公司 76 線性增壓內(nèi)壓力試驗(yàn)機(jī) 1 3.99 (TYJ-A) 77 熱膨脹系數(shù)儀 湘潭湘儀儀器有限公司(PCY) 1 2.60 濟(jì)南三泉中石試驗(yàn)儀器有限公司 78 鋁箔針孔度測試儀 1 0.80 (ZK-02) 濟(jì)南蘭光機(jī)電技術(shù)有限公司 79 測厚儀 1 1.50 (CHY-C2A) 濟(jì)南蘭光機(jī)電技術(shù)有限公司 80 蒸發(fā)殘?jiān)阒貎x 1 3.20 (ERT-01) 上海恒平儀器有限公司 81 密度電子天平 1 0.80 (JA5003J) 合計(jì) 3,874.84 2、項(xiàng)目科研投入明細(xì)如下： 單位：萬元 募集資金 序號 項(xiàng)目 金額 研究方式 投入 1 藿香正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目 2,000 2,000 自主研發(fā) 2 中藥五類新藥丹七通脈片臨床批文轉(zhuǎn)讓 720 720 購買 3 通天口服液藥物經(jīng)濟(jì)學(xué)評價(jià) 489 489 委托研發(fā) 4 鼻竇炎口服液上市后再評價(jià) 448 448 委托研發(fā) 5 中藥六類新藥芪燈明目膠囊轉(zhuǎn)讓 400 400 購買 6 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（1） 400 400 自主研發(fā) 7 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（2） 250 170 自主研發(fā) 8 新藥丹七通脈片 IIb 期臨床研究 148 148 委托研發(fā) 9 蟲草治療癌癥的臨床研究 145 - 自主研發(fā) 合計(jì) 5,000.00 4,775.00 3、研發(fā)項(xiàng)目投資的會(huì)計(jì)處理方式，以及對募集資金用途按照資本化和費(fèi)用 化進(jìn)行分類的說明 （1）企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于研究階段和開發(fā)階段的劃分 ①研究階段 研究是指為獲取新的技術(shù)和知識等進(jìn)行的有計(jì)劃的調(diào)查。研究階段的特點(diǎn)在 于： A、計(jì)劃性 研究階段是建立在有計(jì)劃的調(diào)查基礎(chǔ)上，即研發(fā)項(xiàng)目已經(jīng)董事會(huì)或者相關(guān)管 理層的批準(zhǔn)，并著手收集相關(guān)資料、進(jìn)行市場調(diào)查等。 B、探索性 研究階段基本上是探索性的，為進(jìn)一步的開發(fā)活動(dòng)進(jìn)行資料及相關(guān)方面的準(zhǔn) 備，這一階段不會(huì)形成階段性成果。 ②開發(fā)階段 開發(fā)是指在進(jìn)行商業(yè)性生產(chǎn)或使用前，將研究成果或其他知識應(yīng)用于某項(xiàng)計(jì) 劃或設(shè)計(jì)，以生產(chǎn)出新的或具有實(shí)質(zhì)性改進(jìn)的材料、裝置、產(chǎn)品等。開發(fā)階段的 特點(diǎn)在于： A、具有針對性 開發(fā)階段是建立在研究階段基礎(chǔ)上，因而，對項(xiàng)目的開發(fā)具有針對性。 B、形成成果的可能性較大 進(jìn)入開發(fā)階段的研發(fā)項(xiàng)目往往形成成果的可能性較大。由于開發(fā)階段相對于 研究階段更進(jìn)一步，且很大程度上形成一項(xiàng)新產(chǎn)品或新技術(shù)的基本條件已經(jīng)具備， 此時(shí)如果企業(yè)能夠證明滿足無形資產(chǎn)的定義及相關(guān)確認(rèn)條件，所發(fā)生的開發(fā)支出 可資本化，確認(rèn)為無形資產(chǎn)的成本。 （2）企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于開發(fā)階段有關(guān)支出資本化的條件 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號——無形資產(chǎn)》第九條規(guī)定：“在開發(fā)階段，判斷可 以將有關(guān)支出資本化確認(rèn)為無形資產(chǎn)，必須同時(shí)滿足下列條件： ①完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性； ②具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖； ③無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，包括能夠證明運(yùn)用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品 存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，應(yīng)當(dāng)證明其有用 性； ④有足夠的技術(shù)、財(cái)務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并 有能力使用或出售該無形資產(chǎn)； ⑤歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計(jì)量?！?（3）同行業(yè)可比上市公司研發(fā)支出的相關(guān)政策 根據(jù)同行業(yè)醫(yī)藥上市公司披露的年報(bào)、半年報(bào)等公開信息，可比上市公司研 發(fā)支出的研究階段和開發(fā)階段劃分標(biāo)準(zhǔn)或會(huì)計(jì)政策情況如下： ①海思科：在內(nèi)部研究開發(fā)活動(dòng)中，若臨床試驗(yàn)是研發(fā)活動(dòng)的必經(jīng)階段，取 得藥品臨床試驗(yàn)批件后進(jìn)入開發(fā)階段；若臨床試驗(yàn)不是研發(fā)活動(dòng)的必經(jīng)階段，開 始中試生產(chǎn)后進(jìn)入開發(fā)階段。在外購臨床批件的開發(fā)項(xiàng)目中，合同生效后進(jìn)入開 發(fā)階段。 ②雙鷺?biāo)帢I(yè)：公司取得臨床批文前所處階段均界定為研究階段，取得臨床批 文后至到獲得生產(chǎn)批文為止所處的階段均為開發(fā)階段。 ③昆藥集團(tuán)：外購藥品開發(fā)技術(shù)受讓項(xiàng)目以及公司繼續(xù)在外購項(xiàng)目基礎(chǔ)上進(jìn) 行藥品開發(fā)的支出進(jìn)行資本化，確認(rèn)為開發(fā)支出；屬于工藝改進(jìn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提高 等，項(xiàng)目成果增加未來現(xiàn)金流入的，其支出全部資本化，確認(rèn)為開發(fā)支出；公司 自行立項(xiàng)藥品開發(fā)項(xiàng)目的，包括增加新規(guī)格、新劑型等的，取得臨床批件后的支 出進(jìn)行資本化，確認(rèn)為開發(fā)支出；屬于上市后的臨床項(xiàng)目，項(xiàng)目成果增加新適應(yīng) 癥、通過安全性再評價(jià)、中藥保護(hù)、醫(yī)保審核的，其支出予以資本化，確認(rèn)為開 發(fā)支出；除上述情況外，其余研發(fā)支出全部計(jì)入當(dāng)期損益。 ④麗珠集團(tuán)：結(jié)合醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)流程以及公司自身研發(fā)的特點(diǎn)，在研發(fā)項(xiàng)目 取得相關(guān)批文（如：根據(jù)國家食品藥品監(jiān)督管理總局《藥品注冊管理辦法》的規(guī) 定所獲得的“臨床試驗(yàn)批件”、“藥品注冊批件”、或者獲得國際藥品管理機(jī)構(gòu)的批 準(zhǔn)等）或達(dá)到中試條件時(shí)，自取得相關(guān)批文或開始中試之后發(fā)生的支出，經(jīng)公司 評估滿足開發(fā)階段的條件后，可以作為資本化的研發(fā)支出；其余研發(fā)支出，則作 為費(fèi)用化的研發(fā)支出；外購的生產(chǎn)技術(shù)或配方，其購買價(jià)款確認(rèn)為開發(fā)支出，需 要后續(xù)研發(fā)的，按照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。無法區(qū)分研究階段支出和開發(fā)階段支出的， 將發(fā)生的研發(fā)支出全部計(jì)入當(dāng)期損益。 ⑤安科生物：本公司內(nèi)部研制新藥項(xiàng)目的支出，區(qū)分為研究階段支出與開發(fā) 階段支出，根據(jù)不同新藥研發(fā)過程的特點(diǎn)，劃分本公司新藥研發(fā)項(xiàng)目研究階段支 出和開發(fā)階段支出的具體標(biāo)準(zhǔn)為：要經(jīng)過Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期臨床后才可申報(bào)生產(chǎn)的新 藥的研發(fā)，研究階段支出是指藥品研發(fā)進(jìn)入三期臨床試驗(yàn)階段前的所有開支；開 發(fā)階段支出是指藥品研發(fā)進(jìn)入三期臨床試驗(yàn)階段后的可直接歸屬的開支。進(jìn)入三 期臨床試驗(yàn)以有關(guān)文件為準(zhǔn)；通過不分期的驗(yàn)證性臨床或生物等效性臨床后即可 申報(bào)生產(chǎn)的新藥的研發(fā)，研究階段支出是指藥品研發(fā)取得臨床批件前的所有開支； 開發(fā)階段支出是指藥品研發(fā)取得臨床批件后的可直接歸屬的開支。取得臨床批件 以有關(guān)管理部門的批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目開發(fā)階段的支出，若不滿足 上列條件的，于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益；研究階段的支出，在發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。 4、公司內(nèi)部研究開發(fā)支出的會(huì)計(jì)政策和研究開發(fā)階段劃分的具體標(biāo)準(zhǔn) （1）內(nèi)部研究開發(fā)支出的會(huì)計(jì)政策 內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目研究階段的支出，于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。內(nèi)部研究開發(fā) 項(xiàng)目開發(fā)階段的支出，同時(shí)滿足下列條件的，確認(rèn)為無形資產(chǎn)：①完成該無形資 產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；②具有完成該無形資產(chǎn)并使用或 出售的意圖；③無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，包括能夠證明運(yùn)用該無形資產(chǎn)生 產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，能證明 其有用性；④有足夠的技術(shù)、財(cái)務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開 發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；⑤歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠 可靠地計(jì)量。 公司劃分內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目的研究階段和開發(fā)階段的具體標(biāo)準(zhǔn)：①為獲取新 的技術(shù)和知識等進(jìn)行的有計(jì)劃的調(diào)查階段，應(yīng)確定為研究階段，該階段具有計(jì)劃 性和探索性等特點(diǎn)；②在進(jìn)行商業(yè)性生產(chǎn)或使用前，將研究成果或其他知識應(yīng)用 于某項(xiàng)計(jì)劃或設(shè)計(jì)，以生產(chǎn)出新的或具有實(shí)質(zhì)性改進(jìn)的材料、裝置、產(chǎn)品等階段， 應(yīng)確定為開發(fā)階段，該階段具有針對性和形成成果的可能性較大等特點(diǎn)。 （2）研究和開發(fā)階段劃分的具體標(biāo)準(zhǔn) 在公司現(xiàn)有的會(huì)計(jì)核算政策中，研究和開發(fā)階段劃分的具體標(biāo)準(zhǔn)為： ①在進(jìn)行藥學(xué)研究和藥理階段的研發(fā)支出做費(fèi)用化處理計(jì)入當(dāng)期損益； ②國家食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)給藥品批準(zhǔn)文號或者《藥物臨床試驗(yàn)批件》的， 公司根據(jù)《藥品注冊管理辦法》里的明細(xì)分類和管理細(xì)則確定不同類型藥品的臨 床期間和臨床實(shí)驗(yàn)要求確定資本化的標(biāo)準(zhǔn)，將藥物進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段的研發(fā)支出 進(jìn)行資本化。若臨床試驗(yàn)不是必經(jīng)階段，開始中試生產(chǎn)研究后進(jìn)入開發(fā)階段。在 外購臨床批件的開發(fā)項(xiàng)目中，合同生效后進(jìn)入開發(fā)階段； ③屬于上市后的臨床項(xiàng)目，項(xiàng)目成果增加新適應(yīng)癥、通過安全性再評價(jià)、中 藥保護(hù)、醫(yī)保審核的，其支出予以資本化，確認(rèn)為開發(fā)支出。 5、項(xiàng)目是否符合上述資本化和費(fèi)用化要求 （1）藿香正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目 ①項(xiàng)目的主要研究內(nèi)容及任務(wù) 為推動(dòng)中藥產(chǎn)業(yè)鏈標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，以標(biāo)準(zhǔn)化引領(lǐng)中藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展，國家中醫(yī)藥管 理局提請立項(xiàng)，國家發(fā)改委推動(dòng)，由重慶涪陵制藥廠牽頭，由中國中醫(yī)科學(xué)院中 藥研究所、重慶中藥飲片廠有限公司、重慶太極藥用動(dòng)植物資源開發(fā)有限公司、 重慶太極中藥種植開發(fā)有限公司五家單位共同對藿香正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化進(jìn)行研 發(fā)，結(jié)合指紋圖譜等現(xiàn)代質(zhì)量控制手段，開展中藥材種植規(guī)范、飲片炮制、中間 產(chǎn)品及制劑質(zhì)量關(guān)鍵控制技術(shù)研究，確定生產(chǎn)全過程質(zhì)量控制關(guān)鍵點(diǎn)及參數(shù)，建 立涵蓋藥材種植、采收、加工、中藥材等級、倉儲(chǔ)、炮制工藝、檢測技術(shù)及中成 藥生產(chǎn)全過程所涉及的配料、投料、提取、濃縮等環(huán)節(jié)質(zhì)量控制規(guī)范與質(zhì)量評價(jià) 標(biāo)準(zhǔn)，可作為國內(nèi)中藥材種植、飲片炮制以及口服液等中成藥質(zhì)量控制優(yōu)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn) 研究典范，推廣應(yīng)用到其他中藥產(chǎn)品中，以提高中藥質(zhì)量控制水平，促進(jìn)中藥標(biāo) 準(zhǔn)國際化、規(guī)范化。項(xiàng)目已取得國中醫(yī)辦科技函[2016]154 號文件批復(fù)。 ②項(xiàng)目的投資構(gòu)成 項(xiàng)目總投資投資估算為 2,000.00 萬元，全部為募集資金投入，具體情況如下 表： 序號 費(fèi)用 金額 備注 1 中藥材基地建設(shè) 400.00 用于對蒼術(shù)、半夏和紫蘇三個(gè)基地建設(shè) 用于毒性藥材炮制生產(chǎn)線和普通飲片 2 中藥飲片炮制生產(chǎn)線 95.00 藥材炮制生產(chǎn)線建設(shè) 半夏飲片炮制規(guī)格工藝中試和普通飲 3 中藥飲片中試 105.00 片炮制規(guī)格工藝中試 中成藥藥效學(xué)等優(yōu)質(zhì)性評 優(yōu)質(zhì)藿香中成藥藿香正氣口服液藥效 4 590.00 價(jià)研究 學(xué)等優(yōu)質(zhì)性評價(jià)研究 中試生產(chǎn)及現(xiàn)代化濃縮及 5 810.00 用于中試及現(xiàn)代化升級改造 灌裝改造 合計(jì) 2,000.00 ③是否符合上述資本化和費(fèi)用化要求 本項(xiàng)目為自研類項(xiàng)目，投資主要用于中藥材基地建設(shè)、購置新生產(chǎn)線和中試 生產(chǎn)及現(xiàn)代化濃縮及灌裝改造等： 藿香正氣口服液已取得國家食品藥品監(jiān)督管理總局頒發(fā)的國藥準(zhǔn)字 Z50020409 號藥品注冊批件。藿香正氣口服液是太極集團(tuán)的拳頭專利產(chǎn)品，先后 載入 5 版《中國藥典》（1995 版、2000 版、2005 版、2010 版、2015 版），國家 基本藥物目錄、國家低價(jià)藥目錄、國家醫(yī)保目錄乙類、國家 OTC 目錄；“十二五” 國家重大新藥創(chuàng)制項(xiàng)目。 本次藿香正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目由國家中醫(yī)藥管理局提請立項(xiàng)，國家發(fā) 改委推動(dòng)，結(jié)合指紋圖譜等現(xiàn)代質(zhì)量控制手段，在藿香正氣口服液已成熟的產(chǎn)品 市場上開展中藥材種植規(guī)范、飲片炮制、中間產(chǎn)品及制劑質(zhì)量關(guān)鍵控制技術(shù)研究， 確定生產(chǎn)全過程質(zhì)量控制關(guān)鍵點(diǎn)及參數(shù)，建立涵蓋藥材種植、采收、加工、中藥 材等級、倉儲(chǔ)、炮制工藝、檢測技術(shù)及中成藥生產(chǎn)全過程所涉及的配料、投料、 提取、濃縮等環(huán)節(jié)質(zhì)量控制規(guī)范與質(zhì)量評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，可作為國內(nèi)中藥材種植、飲片 炮制以及口服液等中成藥質(zhì)量控制優(yōu)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)研究典范，推廣應(yīng)用到其他中藥產(chǎn)品 中，以提高中藥質(zhì)量控制水平，促進(jìn)中藥標(biāo)準(zhǔn)國際化、規(guī)范化。因此，完成藿香 正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目以使其能夠使用在技術(shù)上具有可行性，符合《企業(yè)會(huì) 計(jì)準(zhǔn)則第 6 號》第九條第（一）項(xiàng)規(guī)定的條件； 本項(xiàng)目的總體目標(biāo)是在藿香正氣口服液已成熟的產(chǎn)品市場上開展中藥材種 植規(guī)范、飲片炮制、中間產(chǎn)品及制劑質(zhì)量關(guān)鍵控制技術(shù)研究，確定生產(chǎn)全過程質(zhì) 量控制關(guān)鍵點(diǎn)及參數(shù)，建立涵蓋藥材種植、采收、加工、中藥材等級、倉儲(chǔ)、炮 制工藝、檢測技術(shù)及中成藥生產(chǎn)全過程所涉及的配料、投料、提取、濃縮等環(huán)節(jié) 質(zhì)量控制規(guī)范與質(zhì)量評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。因此，具有完成本項(xiàng)目研究并使用本項(xiàng)目研究成 果的意圖，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的條件； 藿香正氣口服液在國內(nèi)已形成較穩(wěn)定的銷售市場，本次標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目是該 藥品上市后再研究，目的在于建立相關(guān)國內(nèi)中藥材種植、飲片炮制以及口服液等 中成藥質(zhì)量控制優(yōu)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)。公司認(rèn)為在本次標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目后，將對該藥品的標(biāo) 準(zhǔn)化起到巨大的推動(dòng)作用，該藥品具有較為廣闊的市場。因此藿香正氣口服液具 有較好的市場前景，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號》第九條第（三）項(xiàng)規(guī)定的條件。 在技術(shù)資源方面，公司通過承擔(dān)和實(shí)施國家重大可研項(xiàng)目，建立中藥材種植 規(guī)范、飲片炮制、中間產(chǎn)品及制劑質(zhì)量關(guān)鍵控制技術(shù)研究，結(jié)合指紋圖譜等現(xiàn)代 質(zhì)量控制手段，建立涵蓋藥材種植、采收、加工、中藥材等級、倉儲(chǔ)、炮制工藝、 檢測技術(shù)及中成藥生產(chǎn)全過程所涉及的配料、投料、提取、濃縮等環(huán)節(jié)質(zhì)量控制 規(guī)范與質(zhì)量評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，為中藥標(biāo)準(zhǔn)化的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化奠定了基礎(chǔ)。 在財(cái)務(wù)資源方面，公司預(yù)計(jì)本項(xiàng)目投資總金額為 2,000 萬元，擬通過本次非 公開發(fā)行募集資金投資于該項(xiàng)目。若本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述 項(xiàng)目擬投入募集資金金額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急 等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投 資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金方式解決。 在人員儲(chǔ)備方面，公司建立了高素質(zhì)的科研和管理團(tuán)隊(duì)，建立了研發(fā)工作站， 以院士、博士、碩士等高層次人才為骨干的研發(fā)隊(duì)伍，技術(shù)團(tuán)隊(duì)成員均為中醫(yī)學(xué)、 藥學(xué)、藥物分析等專業(yè)人員，具有較豐富的藥物研究經(jīng)驗(yàn)。因此，公司具有足夠 的技術(shù)、財(cái)務(wù)資源和人員儲(chǔ)備等其他資源支持，以完成藿香正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化建 設(shè)項(xiàng)目，并有能力使用該藥品的研究成果，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號》第九條 第（四）項(xiàng)規(guī)定的條件。 在開發(fā)支出方面，公司具備良好的財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)，會(huì)計(jì)核算制度完善，對該 項(xiàng)目發(fā)生的開發(fā)支出進(jìn)行單獨(dú)核算，能夠準(zhǔn)確、可靠、合理的計(jì)量項(xiàng)目的各項(xiàng)支 出，歸屬于本項(xiàng)目開發(fā)階段的支出能夠可靠地計(jì)量，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號》第九條第（五）項(xiàng)規(guī)定的條件。 綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，藿香正氣口服液已取得國家食品藥品監(jiān)督管理總 局頒發(fā)的國藥準(zhǔn)字 Z50020409 號藥品注冊批件。本次藿香正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化建 設(shè)項(xiàng)目在很大程度上形成一項(xiàng)新產(chǎn)品或新技術(shù)的基本條件已經(jīng)具備，待相關(guān)成果 完成后能夠滿足無形資產(chǎn)的定義及相關(guān)確認(rèn)條件，所發(fā)生的開發(fā)支出符合內(nèi)部研 究開發(fā)支出會(huì)計(jì)政策關(guān)于在進(jìn)行商業(yè)性生產(chǎn)或使用前，將研究成果或其他知識應(yīng) 用于某項(xiàng)計(jì)劃或設(shè)計(jì)，以生產(chǎn)出新的或具有實(shí)質(zhì)性改進(jìn)的材料、裝置、產(chǎn)品等階 段，應(yīng)確定為開發(fā)階段，該階段具有針對性和形成成果的可能性較大等特點(diǎn)，屬 于資本性支出。 （2）中藥五類新藥丹七通脈片臨床批文轉(zhuǎn)讓 ①項(xiàng)目合作單位及目的 丹七通脈片（制劑規(guī)格：薄膜衣片）為中科院上海藥物研究所自主研發(fā)品種， 屬于中藥、天然藥物注冊分類 5；本項(xiàng)目已于 2007 年接受臨床申報(bào)，現(xiàn)已獲受 理（受理編號：CXZL0700121）；并經(jīng)過國家藥品評審中心評審，獲得原料藥批 件號：2009L10789、制劑批件號 2009L10793 號臨床批件。太極集團(tuán)負(fù)責(zé)臨床批 件后的相關(guān)工作并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用；負(fù)責(zé)組織臨床研究，按時(shí)提供藥品注冊申報(bào)過 程中應(yīng)由生產(chǎn)企業(yè)完成的申報(bào)資料及相關(guān)補(bǔ)充資料。 ②交易協(xié)議的主要內(nèi)容和要求 A、中科院上海藥物研究所同意將已經(jīng)獲得的丹七通脈片項(xiàng)目臨床批件及技 術(shù)（原料藥批件號：2009L10789；制劑批件號 2009L10793 號）轉(zhuǎn)讓給太極集團(tuán)， 太極集團(tuán)享有獨(dú)家使用、生產(chǎn)及銷售的權(quán)利。 B、太極集團(tuán)負(fù)責(zé)臨床批件后的相關(guān)工作并承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用；負(fù)責(zé)組織臨床研 究，按時(shí)提供藥品注冊申報(bào)過程中應(yīng)由生產(chǎn)企業(yè)完成的申報(bào)資料及相關(guān)補(bǔ)充資料。 C、負(fù)責(zé)新藥證書及生產(chǎn)批件的申報(bào)工作并承擔(dān)合同中規(guī)定的權(quán)利、責(zé)任和 義務(wù)。 ③是否資本性支出 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本項(xiàng)目屬于已有藥物批件的購買，符合無形資產(chǎn)中能夠從企 業(yè)中分離或者劃分出來，并能單獨(dú)或者與相關(guān)合同一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予 許可、租賃或者交換的可辨認(rèn)性標(biāo)準(zhǔn)定義，屬于資本性支出。 （3）通天口服液藥物經(jīng)濟(jì)學(xué)評價(jià) ①項(xiàng)目合作單位及目的 支付科研費(fèi)用用于太極集團(tuán)委托北京康派星醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司通天口 服液藥物經(jīng)濟(jì)學(xué)評價(jià)，為產(chǎn)品進(jìn)入國家基本藥物目錄做技術(shù)準(zhǔn)備。 ②交易協(xié)議的主要內(nèi)容和要求 本項(xiàng)目已取得國藥準(zhǔn)字 Z10980058 號藥物注冊批件，項(xiàng)目擬通過在 30 家醫(yī) 院對 3000 例患者進(jìn)行 3 個(gè)月通天口服液隊(duì)列和其他兩種藥品服用對照進(jìn)行采用 平行對照、多中心、非干預(yù)性、前瞻性隊(duì)列研究設(shè)計(jì)： A、觀察通天口服液對患者偏頭痛、緊張型頭痛的臨床效果； B、通過成本-效果、成本-效用分析，比較通天口服液、正天丸、佐米曲普 坦的經(jīng)濟(jì)性； C、通過敏感性分析，探索通天口服液最具經(jīng)濟(jì)性的臨床價(jià)格區(qū)間； D、研究成果為醫(yī)保目錄、基藥目錄、招標(biāo)、用藥指南、臨床路徑等提供研 究數(shù)據(jù)； ③是否資本性支出 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，通天口服液藥物經(jīng)濟(jì)學(xué)評價(jià)是為產(chǎn)品進(jìn)入國家基本藥物目錄 做技術(shù)準(zhǔn)備，項(xiàng)目已取得國藥準(zhǔn)字 Z10980058 號藥物注冊批件。本次項(xiàng)目符合 國家衛(wèi)生計(jì)生委、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財(cái)政部、人力資源社會(huì)保 障部、商務(wù)部、食品藥品監(jiān)管總局、國家中醫(yī)藥局、總后勤部衛(wèi)生部等九部委聯(lián) 合下發(fā)的《國家基本藥物目錄管理辦法》中關(guān)于藥物經(jīng)濟(jì)學(xué)評價(jià)的相關(guān)要求，符 合開發(fā)階段相對于研究階段更進(jìn)一步，且很大程度上形成一項(xiàng)新產(chǎn)品或新技術(shù)的 基本條件已經(jīng)具備，屬于資本性支出。 （4）鼻竇炎口服液上市后再評價(jià) ①項(xiàng)目合作單位及目的 支付科研費(fèi)用用于太極集團(tuán)委托北京康派星醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司參照“國 家衛(wèi)生計(jì)生委兒童用藥專家委員會(huì)”專家意見，進(jìn)行鼻竇炎口服液治療兒童急性 鼻-鼻竇炎、兒童慢性鼻-鼻竇炎有效性及安全性臨床研究。該項(xiàng)目為藥品上市后 臨床研究，其目的是進(jìn)一步考察該產(chǎn)品在兒童人群中的用藥安全性和有效性，并 明確兒童用藥的安全使用劑量，為該產(chǎn)品拓展用藥人群，進(jìn)入兒童用藥指南和臨 床路徑提供技術(shù)支撐。 ②交易協(xié)議的主要內(nèi)容和要求 項(xiàng)目參照“國家衛(wèi)生計(jì)生委兒童用藥專家委員會(huì)”專家意見，完成并通過鼻 竇炎口服液治療兒童急性鼻-鼻竇炎、兒童慢性鼻-鼻竇炎有效性及安全性臨床研 究。主要為增加兒童適應(yīng)人群，用于產(chǎn)品學(xué)術(shù)推廣，為進(jìn)入《兒童用藥指南》提 供技術(shù)支持，包括臨床驗(yàn)證安排、組織、資料整理及總結(jié)等相關(guān)工作。 A、項(xiàng)目參照“國家衛(wèi)生計(jì)生委兒童用藥專家委員會(huì)”專家意見，完成并通 過鼻竇炎口服液治療兒童急性鼻-鼻竇炎、兒童慢性鼻-鼻竇炎有效性及安全性臨 床研究； B、項(xiàng)目參照“國家衛(wèi)生計(jì)生委兒童用藥專家委員會(huì)”專家相關(guān)意見，進(jìn)行太 極集團(tuán)鼻竇炎口服液治療兒童急慢性鼻-鼻竇炎臨床研究（有效病例數(shù)符合方案 要求且不少于 400 例）的專項(xiàng)服務(wù)，包括臨床驗(yàn)證安排、組織、資料整理及總結(jié) 等相關(guān)工作。 ③是否資本性支出 本項(xiàng)目已取得國藥準(zhǔn)字 Z50020160 號藥品注冊批件，為已上市藥物的再評 價(jià)，滿足在很大程度上形成一項(xiàng)新產(chǎn)品或新技術(shù)的基本條件，待相關(guān)成果完成后 能夠滿足無形資產(chǎn)的定義及相關(guān)確認(rèn)條件，將研究成果或其他知識應(yīng)用于某項(xiàng)計(jì) 劃或設(shè)計(jì)，以生產(chǎn)出新的或具有實(shí)質(zhì)性改進(jìn)的材料、裝置、產(chǎn)品等階段，應(yīng)確定 為開發(fā)階段，該階段具有針對性和形成成果的可能性較大等特點(diǎn)，屬于資本性支 出。 （5）中藥六類新藥芪燈明目膠囊轉(zhuǎn)讓 ①項(xiàng)目合作單位及目的 芪燈明目膠囊項(xiàng)目屬中藥第六類復(fù)方新藥品種，十五期間被列為國家“863” 項(xiàng)目和十一五期間國家重大專項(xiàng)項(xiàng)目，已完成臨床前期研究并獲得了該品種的臨 床研究批件和糖尿病視網(wǎng)膜病變 II 期臨床統(tǒng)計(jì)分析研究。目前準(zhǔn)備啟動(dòng)糖尿病 性黃斑水腫 II 期臨床研究實(shí)驗(yàn)。 ②交易協(xié)議的主要內(nèi)容和要求 A、成都中醫(yī)藥大學(xué)將專利產(chǎn)品、六類復(fù)方新藥品種芪燈明目膠囊獨(dú)家轉(zhuǎn)讓 給太極集團(tuán)，包括全套臨床前申報(bào)資料及其他研究資料等。 B、太極集團(tuán)按照合同規(guī)定條款向成都中醫(yī)藥大學(xué)付本項(xiàng)目的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)和 技術(shù)服務(wù)費(fèi)，負(fù)責(zé)新藥證書和生產(chǎn)批件申報(bào)工作，臨床試驗(yàn)的組織及樣品制備以 及臨床研究費(fèi)用；并承擔(dān)合同中規(guī)定的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。 ③是否資本性支出 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，成都中醫(yī)藥大學(xué)將專利產(chǎn)品、六類復(fù)方新藥品種芪燈明目膠 囊獨(dú)家轉(zhuǎn)讓給太極集團(tuán)，包括全套臨床前申報(bào)資料及其他研究資料等，符合無形 資產(chǎn)中可辨認(rèn)性標(biāo)準(zhǔn)：關(guān)于能夠從企業(yè)中分離或者劃分出來，并能單獨(dú)或者與相 關(guān)合同一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換的定義，屬于資本性支 出。 （6）中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（1） ①項(xiàng)目合作單位及目的 太極集團(tuán)與北京盈科瑞藥物研究院有限公司共同對“中藥配方顆粒工藝和質(zhì) 量標(biāo)準(zhǔn)”的研究工作，內(nèi)容主要包括 30 個(gè)中藥配方顆粒的工藝技術(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及 技術(shù)資料整理，并完成向國家相關(guān)部門申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)備案并通過標(biāo)準(zhǔn)備案。本項(xiàng)目全 部資金投入 600 萬元，本次擬用募集資金投入 400 萬元。 ②項(xiàng)目的主要研究內(nèi)容及任務(wù) 單位：萬元 序號 研究內(nèi)容 費(fèi)用金額 備注 1、調(diào)研并固定中藥材產(chǎn)地，落實(shí)具體生產(chǎn)地點(diǎn)、種植戶、 采集戶、貯藏方法等法規(guī)要求內(nèi)容。 2、物種鑒定，基原確定。 藥材基原產(chǎn)地調(diào)研及采購、 1 60.00 3、對外購中藥材，完成中藥材供應(yīng)商審計(jì)，把關(guān)質(zhì)量。 檢驗(yàn)、炮制 4、按照國家藥典要求檢驗(yàn)藥材，為合格藥材。 5、完成藥材炮制加工。 6、按照國家藥典要求檢測飲片。 2 藥材資源評估報(bào)告 30.00 中藥材資源評估 按照標(biāo)準(zhǔn)湯劑研究規(guī)范進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)湯劑的工藝研究及質(zhì)量 3 標(biāo)準(zhǔn)湯劑研究 45.00 研究。 小試工藝研究，與標(biāo)準(zhǔn)湯劑對比研究，研究優(yōu)化、明確 4 小試工藝研究 60.00 工藝路線，確定關(guān)鍵工藝環(huán)節(jié)及控制方法。 5 中試及穩(wěn)定性研究 90.00 完成品種中試規(guī)模研究及樣品的穩(wěn)定性研究。 6 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)研究 105.00 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)研究。 7 大生產(chǎn)及穩(wěn)定性研究 120.00 優(yōu)化明確工藝參數(shù)，完成工藝驗(yàn)證，生產(chǎn)過程控制標(biāo)準(zhǔn) 建立，完成工藝規(guī)程及 SOP，批記錄等資料。 提供輔料質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，完成供應(yīng)商審計(jì)，把關(guān)質(zhì)量，提供 8 輔料研究資料 30.00 輔料質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告。 提供直接接觸藥品的藥包材質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，完成供應(yīng)商審計(jì)， 9 藥包研究資料 30.00 藥包材相容性研究。 相關(guān)研究資料的整理及備 完成相關(guān)研究資料的整理，提供真實(shí)、完整規(guī)范的原始 10 30.00 案資料的準(zhǔn)備 記錄。 合計(jì) 600.00 ③是否資本性支出 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)項(xiàng)目在現(xiàn)有中藥材的基礎(chǔ)上，用符 合炮制規(guī)范的傳統(tǒng)中藥飲片作為原料，經(jīng)現(xiàn)代制藥技術(shù)提取、濃縮、分離、干燥、 制粒、包裝精制而成的純中藥產(chǎn)品系列，臨床試驗(yàn)不是必經(jīng)階段，開始中試生產(chǎn) 研究后進(jìn)入開發(fā)階段。按照內(nèi)部研究開發(fā)支出的會(huì)計(jì)政策和公司研究和開發(fā)階段 劃分標(biāo)準(zhǔn)的具體分為： 募集資金投 是否資本性 序號 研究內(nèi)容 費(fèi)用金額 備注 入金額 支出 藥材基原產(chǎn)地調(diào)研及采購、 1 60.00 - 費(fèi)用化 否 檢驗(yàn)、炮制 2 藥材資源評估報(bào)告 30.00 - 費(fèi)用化 否 3 標(biāo)準(zhǔn)湯劑研究 45.00 - 費(fèi)用化 否 4 小試工藝研究 60.00 - 費(fèi)用化 否 5 中試及穩(wěn)定性研究 90.00 90.00 資本化 是 6 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)研究 105.00 100.00 資本化 是 7 大生產(chǎn)及穩(wěn)定性研究 120.00 120.00 資本化 是 8 輔料研究資料 30.00 30.00 資本化 是 9 藥包研究資料 30.00 30.00 資本化 是 相關(guān)研究資料的整理及備案 10 30.00 30.00 資本化 是 資料的準(zhǔn)備 合計(jì) 600.00 400.00 按照食品藥品監(jiān)管總局《中藥配方顆粒管理辦法（征求意見稿）》要求，生 產(chǎn)中藥配方顆粒的中藥生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備：（一）在中國境內(nèi)依法設(shè)立，能夠獨(dú) 立承擔(dān)責(zé)任（包括具備藥品質(zhì)量安全責(zé)任承擔(dān)能力）；（二）已獲得顆粒劑生產(chǎn)范 圍，具有中藥飲片炮制、提取、濃縮、干燥、制粒等完整生產(chǎn)能力，符合《藥品 生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》（藥品 GMP）要求；（三）設(shè)立藥品質(zhì)量檢驗(yàn)、管理專門機(jī) 構(gòu)及專職人員，制定質(zhì)量管理規(guī)章制度，具備完善的藥品質(zhì)量保證體系，具備產(chǎn) 品放行、召回等質(zhì)量管理能力；（四）設(shè)立藥品監(jiān)測與評價(jià)專門機(jī)構(gòu)及專職人員， 建立藥品監(jiān)測與評價(jià)體系，具備對藥品實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理的能力，依法承擔(dān)藥品不良 反應(yīng)監(jiān)測、風(fēng)險(xiǎn)效益評估、風(fēng)險(xiǎn)控制義務(wù)，負(fù)責(zé)建立并維護(hù)藥品不良反應(yīng)監(jiān)測系 統(tǒng)，對藥品監(jiān)測與評價(jià)進(jìn)行管理。 太極集團(tuán)及下屬子公司已在醫(yī)藥生產(chǎn)及銷售領(lǐng)域深耕數(shù)十年，擁有豐富的行 業(yè)和技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，擁有項(xiàng)目開展所需技術(shù)、人員、設(shè)施設(shè)備和生產(chǎn)能力，能夠符合 《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》（藥品 GMP）相關(guān)規(guī)范要求。因此保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公 司具有上述生產(chǎn)中藥配方顆粒的條件，具備完成中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的 研究開發(fā)項(xiàng)目以使其能夠使用在技術(shù)上具有可行性，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號》第九條第（一）項(xiàng)規(guī)定的條件。 本項(xiàng)目的總體目標(biāo)是對若干種中藥材飲片市場開展中藥配方顆粒工藝和質(zhì) 量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)，中藥材飲片是中藥材經(jīng)過按中醫(yī)藥理論、中藥炮制方法，經(jīng) 過加工炮制后的，可直接用于中醫(yī)臨床的中藥，屬于成熟市場。通過對中藥材飲 片研究建立涵蓋藥材種植、采收、加工、中藥材等級、倉儲(chǔ)、炮制工藝、檢測技 術(shù)及顆粒工藝生產(chǎn)全過程所涉及的提取、濃縮等環(huán)節(jié)質(zhì)量控制規(guī)范與質(zhì)量評價(jià)標(biāo) 準(zhǔn)。具有完成本項(xiàng)目研究并使用本項(xiàng)目研究成果的意圖，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的條件。 中藥材飲片在國內(nèi)已形成較穩(wěn)定的銷售市場，本次標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目是各類直 接用于中醫(yī)臨床的中藥，目的在于建立顆粒工藝生產(chǎn)全過程所涉及的提取、濃縮 等環(huán)節(jié)質(zhì)量控制規(guī)范與質(zhì)量評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。公司認(rèn)為在本次標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目后，將對 該藥品的標(biāo)準(zhǔn)化起到巨大的推動(dòng)作用，中藥配方顆粒具有較為廣闊的市場，符合 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號》第九條第（三）項(xiàng)規(guī)定的條件。 在技術(shù)資源方面，公司通過對若干種中藥材飲片市場開展中藥配方顆粒工藝 和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行各類小試、中試和大生產(chǎn)研究，通過對中藥材飲片研究建立涵蓋 藥材種植、采收、加工、中藥材等級、倉儲(chǔ)、炮制工藝、檢測技術(shù)及顆粒工藝生 產(chǎn)全過程所涉及的提取、濃縮等環(huán)節(jié)質(zhì)量控制規(guī)范與質(zhì)量評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，為中藥配方 顆粒的產(chǎn)業(yè)化奠定了基礎(chǔ)。 在財(cái)務(wù)資源方面，公司預(yù)計(jì)本次中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)投 資總金額為 600 萬元，擬通過本次非公開發(fā)行募集資金 400 萬元投資于該項(xiàng)目， 其他 200 萬自有資金投入。若本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬 投入募集資金金額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況， 調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募 集資金不足部分由公司以自籌資金方式解決。 在人員儲(chǔ)備方面，公司建立了高素質(zhì)的科研和管理團(tuán)隊(duì)，建立了研發(fā)工作站， 以院士、博士、碩士等高層次人才為骨干的研發(fā)隊(duì)伍，技術(shù)團(tuán)隊(duì)成員均為中醫(yī)學(xué)、 藥學(xué)、藥物分析等專業(yè)人員，具有較豐富的藥物研究經(jīng)驗(yàn)。 因此公司具有足夠的技術(shù)、財(cái)務(wù)資源和人員儲(chǔ)備等其他資源支持，以完成本 次兩個(gè)中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)建設(shè)，并有能力使用該藥品的研 究成果，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號》第九條第（四）項(xiàng)規(guī)定的條件。 在開發(fā)支出方面，公司具備良好的財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)，會(huì)計(jì)核算制度完善，對該 項(xiàng)目發(fā)生的開發(fā)支出進(jìn)行單獨(dú)核算，能夠準(zhǔn)確、可靠、合理的計(jì)量項(xiàng)目的各項(xiàng)支 出，歸屬于本項(xiàng)目開發(fā)階段的支出能夠可靠地計(jì)量，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 6 號》第九條第（五）項(xiàng)規(guī)定的條件。 綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（1） 符合內(nèi)部研究開發(fā)支出會(huì)計(jì)政策關(guān)于在進(jìn)行商業(yè)性生產(chǎn)或使用前，將研究成果或 其他知識應(yīng)用于某項(xiàng)計(jì)劃或設(shè)計(jì)，以生產(chǎn)出新的或具有實(shí)質(zhì)性改進(jìn)的材料、裝置、 產(chǎn)品等階段，應(yīng)確定為開發(fā)階段，該階段具有針對性和形成成果的可能性較大等 特點(diǎn)，且本次募集資金投入用于中試生產(chǎn)研究及后續(xù)開發(fā)階段，屬于資本性支出。 （7）中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（2） ①項(xiàng)目合作單位及目的 項(xiàng)目用于太極集團(tuán)與北京科聯(lián)創(chuàng)合醫(yī)藥研究院有限公司共同對“中藥配方顆 粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)”的研究工作，內(nèi)容主要包括藥材基原產(chǎn)地調(diào)研及采購、檢驗(yàn) 炮制、藥材資源評估、標(biāo)準(zhǔn)湯劑研究、小試工藝研究、中試及穩(wěn)定性研究等 10 個(gè)方面進(jìn)行合作開發(fā)。本項(xiàng)目全部資金投入 250 萬元，本次擬用募集資金投入 170 萬元。 ②項(xiàng)目的主要研究內(nèi)容及任務(wù) 序號 研究內(nèi)容 費(fèi)用金額 備注 1、調(diào)研并固定中藥材產(chǎn)地，落實(shí)具體生產(chǎn)地點(diǎn)、種植戶、 采集戶、貯藏方法等法規(guī)要求內(nèi)容。 2、物種鑒定，基原確定。 藥材基原產(chǎn)地調(diào)研及采購、 1 20.00 3、對外購中藥材，完成中藥材供應(yīng)商審計(jì)，把關(guān)質(zhì)量。 檢驗(yàn)、炮制 4、按照國家藥典要求檢驗(yàn)藥材，為合格藥材。 5、完成藥材炮制加工。 6、按照國家藥典要求檢測飲片。 2 藥材資源評估報(bào)告 15.00 中藥材資源評估 按照標(biāo)準(zhǔn)湯劑研究規(guī)范進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)湯劑的工藝研究及質(zhì)量 3 標(biāo)準(zhǔn)湯劑研究 15.00 研究。 小試工藝研究，與標(biāo)準(zhǔn)湯劑對比研究，研究優(yōu)化、明確 4 小試工藝研究 30.00 工藝路線，確定關(guān)鍵工藝環(huán)節(jié)及控制方法。 5 中試及穩(wěn)定性研究 40.00 完成品種中試規(guī)模研究及樣品的穩(wěn)定性研究。 6 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)研究 40.00 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)研究。 優(yōu)化明確工藝參數(shù)，完成工藝驗(yàn)證，生產(chǎn)過程控制標(biāo)準(zhǔn) 7 大生產(chǎn)及穩(wěn)定性研究 40.00 建立，完成工藝規(guī)程及 SOP，批記錄等資料。 提供輔料質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，完成供應(yīng)商審計(jì)，把關(guān)質(zhì)量，提供 8 輔料研究資料 15.00 輔料質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告。 提供直接接觸藥品的藥包材質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，完成供應(yīng)商審計(jì)， 9 藥包研究資料 15.00 藥包材相容性研究。 相關(guān)研究資料的整理及備 完成相關(guān)研究資料的整理，提供真實(shí)、完整規(guī)范的原始 10 20.00 案資料的準(zhǔn)備 記錄。 合計(jì) 250.00 ③是否資本性支出 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)項(xiàng)目在現(xiàn)有中藥材的基礎(chǔ)上，用符 合炮制規(guī)范的傳統(tǒng)中藥飲片作為原料，經(jīng)現(xiàn)代制藥技術(shù)提取、濃縮、分離、干燥、 制粒、包裝精制而成的純中藥產(chǎn)品系列，臨床試驗(yàn)不是必經(jīng)階段，開始中試生產(chǎn) 研究后進(jìn)入開發(fā)階段。按照內(nèi)部研究開發(fā)支出的會(huì)計(jì)政策和公司研究和開發(fā)階段 劃分標(biāo)準(zhǔn)的具體分為： 募集資金 是否資本性 序號 研究內(nèi)容 費(fèi)用金額 備注 投入金額 支出 藥材基原產(chǎn)地調(diào)研及采購、 1 20.00 - 費(fèi)用化 否 檢驗(yàn)、炮制 2 藥材資源評估報(bào)告 15.00 - 費(fèi)用化 否 3 標(biāo)準(zhǔn)湯劑研究 15.00 - 費(fèi)用化 否 4 小試工藝研究 30.00 - 費(fèi)用化 否 5 中試及穩(wěn)定性研究 40.00 40.00 資本化 是 6 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)研究 40.00 40.00 資本化 是 7 大生產(chǎn)及穩(wěn)定性研究 40.00 40.00 資本化 是 8 輔料研究資料 15.00 15.00 資本化 是 9 藥包研究資料 15.00 15.00 資本化 是 相關(guān)研究資料的整理及備案 10 20.00 20.00 資本化 是 資料的準(zhǔn)備 合計(jì) 250.00 170.00 相關(guān)滿足形成無形資產(chǎn)的條件參見上述“中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研 究開發(fā)（1）”之“③是否資本性支出”相關(guān)說明。 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（2）符合內(nèi)部研 究開發(fā)支出會(huì)計(jì)政策關(guān)于在進(jìn)行商業(yè)性生產(chǎn)或使用前，將研究成果或其他知識應(yīng) 用于某項(xiàng)計(jì)劃或設(shè)計(jì)，以生產(chǎn)出新的或具有實(shí)質(zhì)性改進(jìn)的材料、裝置、產(chǎn)品等階 段，應(yīng)確定為開發(fā)階段，該階段具有針對性和形成成果的可能性較大等特點(diǎn)，且 本次募集資金投入用于中試生產(chǎn)研究及后續(xù)開發(fā)階段，屬于資本性支出。 （8）新藥丹七通脈片 IIb 期臨床研究 ①項(xiàng)目合作單位及目的 項(xiàng)目本次委托北京博諾威醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司完成丹七通脈片 IIb 期臨床 試驗(yàn)工作，獲得丹七通脈片的臨床療效、安全性的研究數(shù)據(jù)、統(tǒng)計(jì)結(jié)果，并取得 符合現(xiàn)行國家藥品注冊要求的 IIb 期臨床試驗(yàn)總結(jié)報(bào)告及相關(guān)資料。 ②交易協(xié)議的主要內(nèi)容和要求 丹七通脈片屬于現(xiàn)行法規(guī)分類中藥 5 類，已獲得臨床試驗(yàn)批件（原料批件號： 2009L10789；制劑批件號 2009L10793），目前已經(jīng)完成 IIa 期臨床研究。本次主 要通過 150 例病例的對照觀察研究內(nèi)容為通過丹七通脈片與安慰劑對照治療慢 性穩(wěn)定性心絞痛（血瘀證）評價(jià)其有效性和安全性并探索最佳療程和用藥方法的 隨機(jī)、雙盲、多中心 IIb 期探索性研究。主要包括： A、初步評價(jià)丹七通脈片治療慢性穩(wěn)定性心絞痛（血瘀證）的有效性； B、初步評價(jià)丹七通脈片治療慢性穩(wěn)定性心絞痛（血瘀證）的安全性； C、探索丹七通脈片治療慢性穩(wěn)定性心絞痛（血瘀證）的最佳療程和用藥方 法。 ③是否資本性支出 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本項(xiàng)目已取得臨床試驗(yàn)批件（原料批件號：2009L10789； 制劑批件號 2009L10793）《藥物臨床試驗(yàn)批件》，符合內(nèi)部研究開發(fā)支出會(huì)計(jì)政 策關(guān)于在進(jìn)行商業(yè)性生產(chǎn)或使用前，將研究成果或其他知識應(yīng)用于某項(xiàng)計(jì)劃或設(shè) 計(jì)，以生產(chǎn)出新的或具有實(shí)質(zhì)性改進(jìn)的材料、裝置、產(chǎn)品等階段，應(yīng)確定為開發(fā) 階段，該階段具有針對性和形成成果的可能性較大等特點(diǎn)，屬于資本性支出。 （9）蟲草治療癌癥的臨床研究 ①項(xiàng)目的主要研究內(nèi)容及任務(wù) 本項(xiàng)目全部資金投入 200 萬元，本次擬用募集資金投入 0 萬元，項(xiàng)目用于涪 陵制藥廠與重慶醫(yī)科大學(xué)附屬第一院共同對蟲草治療癌癥的臨床研究。 ②項(xiàng)目的投資構(gòu)成 序號 費(fèi)用名稱 金額 備注 1 病例研究費(fèi) 40.00 含管理費(fèi)、觀察費(fèi)、檢查費(fèi) 2 蟲草原料費(fèi)用 160.00 用于購買蟲草 合計(jì) 200.00 ③是否資本性支出 本項(xiàng)目為蟲草治療癌癥的前期階段，屬于探索性研究，為進(jìn)一步的開發(fā)活動(dòng) 進(jìn)行資料及相關(guān)方面的準(zhǔn)備，公司尚不確定是否會(huì)形成階段性成果，屬于非資本 性支出，該研究全部使用自有資金投入，未使用募集資金投入。 3、對本項(xiàng)目投資按照資本化和費(fèi)用化進(jìn)行分類的總體情況如下表： 綜上，除蟲草治療癌癥的臨床研究屬于探索性研究公司尚不確定是否會(huì)形成 階段性成果和中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（2）部分小試階段費(fèi)用 屬于非資本性支出外，其余均為資本性支出，明細(xì)如下： 是否可以 本次募集資金 序號 項(xiàng)目 資本化 投入（萬元） 1 藿香正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項(xiàng)目 是 2,000 2 中藥五類新藥丹七通脈片臨床批文轉(zhuǎn)讓 是 720 3 通天口服液藥物經(jīng)濟(jì)學(xué)評價(jià) 是 489 4 鼻竇炎口服液上市后再評價(jià) 是 448 5 中藥六類新藥芪燈明目膠囊轉(zhuǎn)讓 是 400 6 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（1） 部分 400 7 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（2） 部分 170 8 新藥丹七通脈片 IIb 期臨床研究 是 148 9 蟲草治療癌癥的臨床研究 否 - 合計(jì) 4,775 （三）太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目 太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資 20,000 萬元，其中工程建 設(shè)投資 9,039 萬元、設(shè)備購置和安裝費(fèi) 961 萬元、種驢引進(jìn) 6,505 萬元和生產(chǎn)資 金 3,495 萬元。截至《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā) 行 A 股股票預(yù)案》出具日，公司已以自有或自籌資金投入約 6,400 萬元，并計(jì)劃 以本次募集資金投入 9,900 萬元，其余部分公司將以自有資金或自籌資金投入。 本項(xiàng)目募集資金投入部分不含項(xiàng)目建設(shè)預(yù)備費(fèi)、生產(chǎn)資金及鋪底流動(dòng)資金，具體 情況如下： 單位：萬元 設(shè)備安裝 本次募集 序號 工程或費(fèi)用名稱 建筑工程費(fèi) 合計(jì) 購置費(fèi) 工程費(fèi) 資金投入 1 建設(shè)投資 9,039.00 600.00 361.00 10,000.00 3,395.00 30 萬平米繁育基地工程建設(shè)投 1.1 5,576.60 600.00 361.00 6,537.60 2,739.60 資 1.1.1 驢肉食品廠一號生產(chǎn)線 2,876.60 600.00 361.00 3,837.60 579.60 1.1.2 驢肉食品廠辦公樓 1,200.00 - - 1,200.00 1,200.00 1.1.3 毛驢養(yǎng)殖場 1,500.00 - - 1,500.00 960.00 檢測中心、改良工作站、污水處 1.2 719.00 393.00 100.00 1,212.00 549.00 理站、道路建設(shè) 1.2.1 污水處理 175.00 150.00 30.00 355.00 52.00 1.2.2 1000m病疫檢測中心 78.00 43.00 12.00 133.00 133.00 1.2.3 改良工作站 80.00 40.00 10.00 130.00 130.00 1.2.4 1500m沼氣池 50.00 20.00 10.00 80.00 80.00 1.2.5 變電所及供配電系統(tǒng) 50.00 80.00 30.00 160.00 - 1.2.6 室外照明、管線綜合、消防 61.00 10.00 3.00 74.00 74.00 1.2.7 道路、廣場 145.00 50.00 5.00 200.00 - 1.2.8 綠化 80.00 - - 80.00 80.00 1.3 牧草基地建設(shè) 106.40 - - 106.40 106.40 1.4 土地使用權(quán) 2,144.00 2,144.00 - 2 種驢引進(jìn) 6,505.00 6,505.00 6,505.00 3 生產(chǎn)資金 3,495.00 3,495.00 - 3.1 管理費(fèi)用 795.00 795.00 - 3.2 科研、人員培訓(xùn)和技術(shù)推廣 1,500.00 1,500.00 - 3.3 鋪底流動(dòng)資金 1,200.00 1,200.00 - 合計(jì) 20,000.00 20,000.00 9,900.00 其中本次募投資金投入主要為種驢引進(jìn)費(fèi)用 6,505 萬元，建設(shè)投資費(fèi) 3,395.00 萬元，上述合計(jì)金額 9,900 萬元。購買種驢 7500 頭（其中購買公種驢 200 頭，每頭 15,000 元，合計(jì) 300 萬元；購買母種驢 7300 頭，每頭 8500 元，合 計(jì) 6205 萬元），共計(jì) 6,505 萬元。 保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為：本次募投資金投入主要為種驢引進(jìn)費(fèi)用 6,505 萬元， 建設(shè)投資費(fèi) 3,395 萬元，上述合計(jì)金額 9,900 萬元。其中本次募投資金中種驢引 進(jìn)費(fèi)用 6,505 萬元屬于生產(chǎn)性生物資產(chǎn)購置，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中生產(chǎn)性生物資產(chǎn)具 備自塑料粉碎機(jī)大型萬能粉碎機(jī)我生長性，能夠在持續(xù)的基礎(chǔ)上予以消耗并在未來的一段時(shí)間內(nèi)保持其服務(wù) 能力或未來經(jīng)濟(jì)利益的要求，符合資本化條件，屬于資本性支出；建設(shè)投資費(fèi) 3,395 萬元中包括 30 萬平米繁育基地工程建設(shè)投資 2,739.60 萬元、檢測中心、改 良工作站、污水處理站、道路建設(shè)費(fèi)用 549.00 萬元、牧草基地建設(shè)費(fèi) 106.40 萬 元均用于建筑工程，符合固定資產(chǎn)準(zhǔn)則對固定資產(chǎn)定義和確認(rèn)條件的規(guī)定資本化 條件，屬于資本性支出。 8.請申請人說明截止最近一期，是否存在逾期貸款未償還的情形，銀行目前 是否存在對申請人限制貸款或抽貸的情形。請保薦機(jī)構(gòu)核查。 回復(fù)： 公司在最近一期內(nèi)（2016 年 1-9 月）償還銀行貸款情況如下： 我方單位 銀行名稱 金額（萬元） 開始計(jì)息日 合同約定到期日 實(shí)際償還日 重慶西部醫(yī)藥 工商銀行大溪溝支行 460.00 2015/12/23 2016/2/19 2016/2/19 重慶西部醫(yī)藥 工商銀行大溪溝支行 430.00 2016/3/10 2016/5/6 2016/5/6 重慶西部醫(yī)藥 工商銀行大溪溝支行 430.00 2016/5/31 2016/7/18 2016/7/18 桐君閣股份 招行渝中支行 3,000.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/1/26 桐君閣股份 招行渝中支行 1,000.00 2015/4/24 2016/3/25 2016/2/24 桐君閣股份 建設(shè)銀行重慶分行 3,800.00 2015/3/4 2016/3/3 2016/2/23 桐君閣股份 浙商銀行重慶分行 3,000.00 2015/5/14 2016/5/13 2016/5/13 桐君閣股份 工商銀行大溪溝支行 4,000.00 2015/6/23 2016/6/23 2016/4/22 桐君閣股份 中行南岸支行 3,000.00 2015/3/3 2016/3/2 2016/1/12 桐君閣股份 建設(shè)銀行重慶分行 3,800.00 2016/3/31 2017/3/30 2016/9/18 桐君閣股份 中信銀行涪陵支行 600.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君閣股份 中信銀行涪陵支行 700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君閣股份 中信銀行涪陵支行 100.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君閣股份 中信銀行涪陵支行 500.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君閣股份 中信銀行涪陵支行 1,000.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 桐君閣大藥房 工商銀行大溪溝支行 1,000.00 2015/11/3 2016/1/18 2016/1/18 桐君閣大藥房 工商銀行大溪溝支行 850.00 2015/11/26 2016/2/23 2016/2/23 桐君閣大藥房 工商銀行大溪溝支行 850.00 2015/12/23 2016/3/10 2016/3/10 桐君閣大藥房 工商銀行大溪溝支行 1,000.00 2016/1/27 2016/4/11 2016/4/11 桐君閣大藥房 工商銀行大溪溝支行 850.00 2016/3/14 2016/5/9 2016/5/9 桐君閣大藥房 工商銀行大溪溝支行 850.00 2016/3/18 2016/6/13 2016/6/13 桐君閣大藥房 工商銀行大溪溝支行 1,000.00 2016/5/27 2016/7/11 2016/7/11 桐君閣大藥房 工商銀行大溪溝支行 850.00 2016/5/30 2016/8/10 2016/8/10 桐君閣大藥房 光大銀行渝中支行 500.00 2015/8/20 2016/8/19 2016/8/19 桐君閣藥廠 重慶銀行文化宮分行 3,000.00 2015/2/3 2016/2/3 2016/2/3 桐君閣藥廠 工商銀行重慶南岸支行 1,000.00 2015/8/7 2016/1/26 2016/1/26 桐君閣藥廠 工商銀行重慶南岸支行 3,000.00 2015/8/7 2017/1/26 2016/4/1 綿陽制藥 綿陽市商業(yè)銀行 1,500.00 2015/8/19 2016/8/18 2016/8/12 綿陽制藥 綿陽市商業(yè)銀行三臺支行 1,000.00 2015/10/27 2016/10/26 2016/4/20 西南藥業(yè)股份 農(nóng)村商業(yè)銀行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南藥業(yè)股份 農(nóng)村商業(yè)銀行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南藥業(yè)股份 農(nóng)村商業(yè)銀行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南藥業(yè)股份 農(nóng)村商業(yè)銀行西永支行 2,500.00 2013/6/28 2016/6/23 2016/6/23 西南藥業(yè)股份 農(nóng)村商業(yè)銀行西永支行 4,000.00 2015/6/30 2016/6/23 2016/6/23 西南藥業(yè)股份 農(nóng)村商業(yè)銀行西永支行 3,050.00 2015/3/17 2016/3/16 2016/3/16 西南藥業(yè)股份 農(nóng)村商業(yè)銀行西永支行 3,250.00 2015/3/5 2016/3/4 2016/3/4 西南藥業(yè)股份 農(nóng)村商業(yè)銀行西永支行 2,700.00 2015/3/11 2016/3/10 2016/3/10 西南藥業(yè)股份 工行鳳天路支行 100.00 2015/12/21 2016/12/20 2016/6/20 西南藥業(yè)股份 浙商銀行重慶分行 6,000.00 2015/3/11 2016/3/10 2016/3/10 西南藥業(yè)股份 工商銀行鳳天路支行 5,000.00 2015/10/26 2016/10/21 2016/7/28 西南藥業(yè)股份 工商銀行鳳天路支行 8,000.00 2015/12/8 2016/11/11 2016/8/28 西南藥業(yè)股份 光大銀行重慶分行 2,160.00 2015/9/18 2016/9/18 2016/9/18 涪陵制藥廠 農(nóng)行涪陵分行 5,000.00 2015/1/19 2016/1/11 2016/1/11 涪陵制藥廠 農(nóng)行涪陵分行 3,000.00 2015/1/27 2016/1/21 2016/1/21 涪陵制藥廠 農(nóng)行涪陵分行 3,000.00 2015/3/12 2016/3/11 2016/3/11 涪陵制藥廠 農(nóng)行涪陵分行 2,800.00 2015/3/18 2016/3/16 2016/3/14 涪陵制藥廠 農(nóng)行涪陵分行 1,100.00 2015/2/10 2016/2/2 2016/2/1 涪陵制藥廠 農(nóng)行涪陵分行 2,700.00 2015/9/21 2016/9/12 2016/9/2 涪陵制藥廠 工商銀行 3,420.00 2015/1/21 2016/1/20 2016/1/20 涪陵制藥廠 工商銀行 1,700.00 2015/4/30 2016/4/29 2016/4/21 涪陵制藥廠 工商銀行 3,620.00 2015/5/18 2016/5/17 2016/5/17 涪陵制藥廠 工商銀行 900.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/6/12 涪陵制藥廠 工商銀行 2,700.00 2015/7/22 2016/7/21 2016/7/11 涪陵制藥廠 工商銀行 3,800.00 2015/8/13 2016/8/12 2016/8/12 涪陵制藥廠 重慶銀行 4,000.00 2015/2/10 2016/2/10 2016/2/2 涪陵制藥廠 重慶銀行 4,000.00 2016/2/3 2016/8/3 2016/8/3 涪陵制藥廠 華夏銀行 6,300.00 2015/6/1 2016/5/31 2016/5/31 涪陵制藥廠 華夏銀行 1,700.00 2015/7/27 2016/7/26 2016/7/26 涪陵制藥廠 建設(shè)銀行 2,365.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/2/14 涪陵制藥廠 建設(shè)銀行 8,500.00 2014/11/27 2016/11/26 2016/2/17 涪陵制藥廠 交通銀行 4,700.00 2015/2/13 2016/2/12 2016/2/14 涪陵制藥廠 交通銀行 6,000.00 2015/7/31 2016/7/21 2016/7/21 涪陵制藥廠 農(nóng)商行墊江支行 6,300.00 2015/8/6 2016/8/5 2016/7/26 涪陵制藥廠 農(nóng)商行墊江支行 9,700.00 2015/9/2 2016/8/5 2016/7/26 涪陵制藥廠 農(nóng)商行墊江支行 4,000.00 2015/8/13 2016/8/12 2016/8/8 涪陵制藥廠 農(nóng)商行墊江支行 10,000.00 2015/9/25 2016/9/24 2016/9/22 涪陵制藥廠 浦發(fā)銀行 1,722.00 2015/9/18 2016/9/17 2016/9/5 太極集團(tuán) 工商銀行 1,400.00 2015/1/22 2016/1/21 2016/1/21 太極集團(tuán) 工商銀行 800.00 2015/4/29 2016/4/28 2016/4/21 太極集團(tuán) 工商銀行 1,800.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/6/12 太極集團(tuán) 重慶銀行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/6 2016/1/29 太極集團(tuán) 重慶銀行 8,000.00 2016/2/1 2016/8/1 2016/8/1 太極集團(tuán) 進(jìn)出口銀行 3,495.00 2015/2/12 2016/2/3 2016/2/3 太極集團(tuán) 進(jìn)出口銀行 75.00 2015/3/5 2016/2/3 2016/2/3 太極集團(tuán) 進(jìn)出口銀行 1,430.00 2015/3/5 2016/2/3 2016/2/3 太極集團(tuán) 招商銀行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/5 2016/2/3 太極集團(tuán) 招商銀行 4,000.00 2015/4/13 2016/3/31 2016/3/29 太極集團(tuán) 農(nóng)行涪陵分行 2,700.00 2015/5/5 2016/5/4 2016/5/4 太極集團(tuán) 農(nóng)行涪陵分行 2,115.00 2015/5/14 2016/5/13 2016/5/13 太極集團(tuán) 國家開發(fā)銀行 5,000.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/1/4 太極集團(tuán) 中信銀行 800.00 2015/8/25 2016/8/24 2016/8/24 太極集團(tuán) 中信銀行 1,800.00 2015/8/25 2016/8/24 2016/8/24 太極集團(tuán) 中信銀行 5,700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/9 太極集團(tuán) 中信銀行 6,700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/13 太極集團(tuán) 光大銀行 1,890.00 2015/9/11 2016/9/11 2016/9/11 醫(yī)藥進(jìn)出口公司 中國銀行 1,598.26 2014/1/8 2016/1/8 2016/1/8 醫(yī)藥進(jìn)出口公司 中國銀行 518.40 2016/6/20 2016/9/18 2016/9/18 中藥二廠 重慶農(nóng)商行西永支行 400.00 2013/8/2 2016/7/28 2016/7/28 中藥二廠 重慶農(nóng)商行西永支行 80.00 2013/8/2 2016/1/28 2016/1/28 中藥二廠 重慶農(nóng)商行西永支行 120.00 2013/10/23 2016/4/22 2016/4/22 中藥二廠 重慶農(nóng)商行西永支行 1,500.00 2013/6/24 2016/6/23 2016/6/23 一、關(guān)于是否存在逾期貸款未償還情形 公司在最近一期到期的銀行貸款均已償還，其中，有部分貸款實(shí)際償還日晚 于合同約定到期日，明細(xì)如下： 我方單位 銀行名稱 本金（萬元） 開始計(jì)息日 合同約定到期日 實(shí)際償還日 涪陵制藥廠 建設(shè)銀行 2,365.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/2/14 涪陵制藥廠 交通銀行 4,700.00 2015/2/13 2016/2/12 2016/2/14 以上兩筆貸款延遲償還的原因是：合同約定到期日在春節(jié)假期，公司在假期 后第一個(gè)工作日做了償還。 二、關(guān)于是否存在銀行抽貸或限制貸款情形 （一）公司在最近一期到期的銀行貸款均已償還。其中，有部分貸款實(shí)際償 還日早于合同約定到期日，明細(xì)如下： 提前 公司名稱 銀行名稱 金額（萬元） 開始計(jì)息日 合同約定到期日 實(shí)際償還日 天數(shù) 桐君閣股份 招行渝中支行 3,000.00 2015/2/12 2016/2/11 2016/1/26 16 桐君閣股份 招行渝中支行 1,000.00 2015/4/24 2016/3/25 2016/2/24 30 桐君閣股份 建設(shè)銀行重慶分行 3,800.00 2015/3/4 2016/3/3 2016/2/23 9 桐君閣股份 工行大溪溝支行 4,000.00 2015/6/23 2016/6/23 2016/4/22 62 桐君閣股份 中行南岸支行 3,000.00 2015/3/3 2016/3/2 2016/1/12 50 桐君閣股份 建設(shè)銀行重慶分行 3,800.00 2016/3/31 2017/3/30 2016/9/18 1931 桐君閣藥廠 工商銀行南岸支行 3,000.00 2015/8/7 2017/1/26 2016/4/1 3002 綿陽制藥 綿陽市商業(yè)銀行 1,500.00 2015/8/19 2016/8/18 2016/8/12 6 綿陽制藥 綿陽商銀三臺支行 1,000.00 2015/10/27 2016/10/26 2016/4/20 1893 西南藥業(yè)股份 工行鳳天路支行 100.00 2015/12/21 2016/12/20 2016/6/20 1834 西南藥業(yè)股份 工行鳳天路支行 5,000.00 2015/10/26 2016/10/21 2016/7/28 855 西南藥業(yè)股份 工行鳳天路支行 8,000.00 2015/12/8 2016/11/11 2016/8/28 756 涪陵制藥廠 農(nóng)行涪陵分行 2,800.00 2015/3/18 2016/3/16 2016/3/14 2 涪陵制藥廠 農(nóng)行涪陵分行 1,100.00 2015/2/10 2016/2/2 2016/2/1 1 涪陵制藥廠 農(nóng)行涪陵分行 2,700.00 2015/9/21 2016/9/12 2016/9/2 10 涪陵制藥廠 工商銀行 1,700.00 2015/4/30 2016/4/29 2016/4/21 8 涪陵制藥廠 工商銀行 2,700.00 2015/7/22 2016/7/21 2016/7/11 10 涪陵制藥廠 重慶銀行 4,000.00 2015/2/10 2016/2/10 2016/2/2 8 涪陵制藥廠 建行 8,500.00 2014/11/27 2016/11/26 2016/2/17 2837 涪陵制藥廠 農(nóng)商行墊江支行 6,300.00 2015/8/6 2016/8/5 2016/7/26 10 涪陵制藥廠 農(nóng)商行墊江支行 9,700.00 2015/9/2 2016/8/5 2016/7/26 10 涪陵制藥廠 農(nóng)商行墊江支行 4,000.00 2015/8/13 2016/8/12 2016/8/8 4 涪陵制藥廠 農(nóng)商行墊江支行 10,000.00 2015/9/25 2016/9/24 2016/9/22 2 涪陵制藥廠 浦發(fā)銀行 1,722.00 2015/9/18 2016/9/17 2016/9/5 12 太極集團(tuán) 工商銀行 800.00 2015/4/29 2016/4/28 2016/4/21 7 太極集團(tuán) 重慶銀行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/6 2016/1/29 8 太極集團(tuán) 招商銀行 8,000.00 2015/2/6 2016/2/5 2016/2/3 2 太極集團(tuán) 招商銀行 4,000.00 2015/4/13 2016/3/31 2016/3/29 2 太極集團(tuán) 國家開發(fā)銀行 5,000.00 2015/6/12 2016/6/12 2016/1/4 160 太極集團(tuán) 中信銀行 5,700.00 2015/9/14 2016/9/13 2016/9/9 4 上表中，提前天數(shù)較長的借款（注釋 1-8）的具體還款原因?yàn)椋?1、注釋 1 對應(yīng)該筆貸款由重組前桐君閣申請，重組完成后，為明確該筆貸 款債務(wù)人，應(yīng)中節(jié)能要求，公司提前歸還該貸款。 2、注釋 2 和注釋 3 對應(yīng)兩筆貸款提前歸還的原因是：該筆貸款融資成本較 高，公司后來以低息貸款置換該筆借款以減少融資費(fèi)用。 3、注釋 4、注釋 5、注釋 6 對應(yīng)三筆貸款均為分期還款形式，公司在貸款到 期日期前分次償還。 4、注釋 7 對應(yīng)該筆貸款是一筆以桐君閣股權(quán)提供質(zhì)押的貸款，公司為完成 桐君閣股權(quán)轉(zhuǎn)讓需解除質(zhì)押，而提前歸還該借款。 5、其余提前還款情況均為公司依據(jù)當(dāng)前資金盈余情況和未來資金需求情況 進(jìn)行資金調(diào)配時(shí)主動(dòng)做出的正常還款安排。 （二）截止 2016 年 9 月 30 日，公司合并范圍內(nèi)有尚未還清的銀行貸款的主 體清單如下： 序號 公司 1 太極集團(tuán)四川綿陽制藥有限公司 2 太極集團(tuán)四川天誠制藥有限公司 3 太極集團(tuán)重慶涪陵制藥廠有限公司 4 太極集團(tuán)重慶桐君閣藥廠有限公司 5 太極集團(tuán)重慶中藥二廠有限公司 6 西南藥業(yè)股份有限公司 7 重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 8 重慶桐君閣大藥房連鎖有限責(zé)任公司 9 重慶桐君閣股份有限公司 10 太極集團(tuán)四川南充制藥有限公司 11 重慶醫(yī)保進(jìn)出口公司 根據(jù)人民銀行征信中心出具的關(guān)于以上單位的征信報(bào)告，目前以上單位的未 清償貸款均為“正常類”，不存在被劃分為“關(guān)注類”或“不良/違約類”未結(jié)清 貸款。 綜上，截止最近一期（2016 年 1-9 月），公司不存在逾期貸款未償還的情形， 也不存在銀行限制貸款或抽貸的情形。 三、保薦機(jī)構(gòu)核查情況 保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)行了以下核查程序： （一）取得發(fā)行人最近一期（2016 年 1-9 月）銀行貸款明細(xì)，與三季報(bào)核對， 并抽查相關(guān)借款和還款憑證，確認(rèn)該明細(xì)信息準(zhǔn)確。 （二）對于實(shí)際償還日期晚于合同約定日期的貸款，調(diào)查延遲還款原因，確 認(rèn)不存在由于發(fā)行人還款能力不足而導(dǎo)致的逾期償還情形。 （三）對于實(shí)際還款日期早于合同約定日期的貸款，調(diào)查提前還款原因，確 認(rèn)不屬于銀行限制貸款或者抽貸情形。 （四）檢查截至 2016 年 9 月 30 日仍有貸款的主體的信用報(bào)告，查看信用報(bào) 告上對該主體未結(jié)清貸款的評價(jià)，確認(rèn)不存在被歸屬于“關(guān)注類”或“不良/違 約類”的未結(jié)清貸款。 （五）檢查發(fā)行人最近一期銀行貸款還款、付息憑證，對發(fā)行人履行貸款協(xié) 議中的還款付息義務(wù)等情況進(jìn)行核查，確認(rèn)發(fā)行人目前的貸款協(xié)議均正常履行。 經(jīng)核查，發(fā)行人在最近一期應(yīng)當(dāng)償還的貸款均已償還，不存在因償還能力不 足而導(dǎo)致的逾期還款情況，也不存在銀行要求發(fā)行人提前清償?shù)那樾?。此外，?過信用報(bào)告可見，發(fā)行人目前的未償還貸款均為正常類，不存在“關(guān)注類”或“不 良/違約類”貸款。綜上，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為截止最近一期，發(fā)行人不存在逾期貸款 未償還情形，也不存在銀行對申請人限制貸款或抽貸情形。 9.2013 年至 2015 年，申請人營業(yè)收入從 66.03 億增長到 71.65 億元，增長 8.5%，銷售費(fèi)用從 10.37 億元增長到 14.09 億元，增長 35.87%，請申請人量化 說明銷售費(fèi)用大幅增長的原因。請保薦機(jī)構(gòu)核查。 回復(fù)： 一、2013 年至 2015 年，公司銷售費(fèi)用明細(xì)及其變動(dòng)如下： 單位：萬元，% 金額 2015 比較 2014 2014 比較 2013 銷售費(fèi)用 2015 年 2014 年 2013 年 變動(dòng)額 比例 變動(dòng)額 比例 職工薪酬 23,515.03 23,601.76 21,469.80 -86.73 -0.44 2,131.96 12.23 廣告宣傳費(fèi)及促銷費(fèi) 37,551.20 33,551.24 23,451.86 3,999.96 20.22 10,099.38 57.94 市場維護(hù)開拓費(fèi) 36,331.17 25,037.21 25,605.17 11,293.96 57.09 -567.96 -3.26 辦公會(huì)務(wù)及差旅費(fèi) 17,082.68 14,703.67 12,338.25 2,379.01 12.03 2,365.42 13.57 折舊租賃倉儲(chǔ)費(fèi) 10,200.58 9,702.46 8,378.72 498.12 2.52 1,323.74 7.59 聯(lián)銷讓利費(fèi) 7,119.54 6,048.79 3,511.47 1,070.75 5.41 2,537.32 14.56 運(yùn)輸及車輛使用費(fèi) 5,454.94 5,277.01 5,397.68 177.93 0.90 -120.67 -0.69 其他 3,688.44 3,240.32 3,578.28 448.12 2.27 -337.96 -1.94 合計(jì) 140,943.57 121,162.46 103,731.25 19,781.11 100.00 17,431.21 100.00 報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用逐年增加，主要是由于廣告宣傳促銷、市場維護(hù)開 拓費(fèi)用、聯(lián)銷讓利費(fèi)等的增加： 2015 年，公司銷售費(fèi)用較 2014 年增長 19,781.11 萬元，其中廣告宣傳及促 銷和市場維護(hù)開拓費(fèi)較 2014 年增長 15,293.92 萬元，占銷售費(fèi)用增長額的 77.32%； 2014 年公司銷售費(fèi)用較 2013 年增長 17,431.21 萬元，其中廣告宣傳及市場 維護(hù)開拓費(fèi)用增長 9,531.42 萬元，占銷售費(fèi)用增長額的 54.68%，此外 2014 年聯(lián) 銷讓利費(fèi)較 2013 年增長約 2,537.32 萬元，占銷售費(fèi)用增長額 14.56%。 （一）廣告宣傳及市場開拓費(fèi)是公司為增加產(chǎn)品銷量、提高銷售額而進(jìn)行產(chǎn) 品推廣、廣告宣傳以及市場維護(hù)和開拓的費(fèi)用，具體包含廣告費(fèi)、促銷費(fèi)、終端 銷售服務(wù)費(fèi)、市場維護(hù)費(fèi)等。根據(jù)公司合并范圍內(nèi)子公司的主要業(yè)務(wù)類型不同， 報(bào)告期內(nèi)，廣告宣傳及市場開拓費(fèi)明細(xì)如下： 單位：萬元，% 金額 2015 比較 2014 2014 比較 2013 業(yè)務(wù)類型 2015 年 2014 年 2013 年 增長額 比例 增長額 比例 服務(wù)業(yè) 10.76 24.22 78.11 -13.45 -0.09 -53.89 -0.57 工業(yè) 61,297.15 49,332.12 37,447.69 11,965.03 78.23 11,884.43 124.69 商業(yè) 12,574.45 9,232.12 11,531.23 3,342.34 21.85 -2,299.12 -24.12 合計(jì) 73,882.37 58,588.45 49,057.03 15,294.06 100.00 9,531.27 100.00 由上表可見，導(dǎo)致公司廣告宣傳及市場開拓費(fèi)增加的主要原因是工業(yè)業(yè)務(wù)用 于產(chǎn)品宣傳推廣和市場維護(hù)拓展的費(fèi)用增長較快。公司工業(yè)業(yè)務(wù)板塊主要包括涪 陵制藥廠、西南藥業(yè)股份、綿陽制藥、天誠制藥和東方制藥等醫(yī)藥工業(yè)公司。2013 年、2014 年和 2015 年，涪陵制藥廠和西南藥業(yè)股份發(fā)生的廣告宣傳及市場開拓 費(fèi)占公司該費(fèi)用比例分別為 81.83%、84.12%和 83.80%；2015 年工業(yè)業(yè)務(wù)支出廣 告宣傳和市場開拓費(fèi)用金額較 2014 年增加 11,965.03 萬元的原因是公司為進(jìn)一步 擴(kuò)大藿香正氣口服液的品牌影響力，實(shí)現(xiàn)藿香正氣口服液、急支糖漿、益保世靈、 散列通、芬尼康、美菲康等重點(diǎn)品種的快速上量，進(jìn)一步加大了重點(diǎn)品種的廣告 宣傳及銷售推廣力度，因而廣告宣傳促銷費(fèi)增長較大。2014 年工業(yè)業(yè)務(wù)支出廣 告宣傳和市場開拓費(fèi)用較 2013 年增加 11,884.43 萬元主要是當(dāng)年西南藥業(yè)股份市 場維護(hù)開拓費(fèi)增加所致。 （二）聯(lián)銷讓利費(fèi)包括給經(jīng)銷商的返利以及基藥補(bǔ)貼。2014 年，公司發(fā)生 的聯(lián)銷讓利費(fèi)較 2013 年增加約 2,537.32 萬元，主要是基藥補(bǔ)貼增長導(dǎo)致。 （三）公司各制藥廠從 2014 年開始逐步加大其重點(diǎn)產(chǎn)品在省外市場的銷售 開拓工作，從而導(dǎo)致市場維護(hù)開拓費(fèi)、辦公會(huì)務(wù)費(fèi)等增長較多。 二、同行業(yè)銷售費(fèi)用支出情況 2013-2015 年，同行業(yè)可比上市公司的銷售費(fèi)用占同期收入比例如下： 銷售費(fèi)用占收入比（%） 證券代碼 證券簡稱 2015 年 2014 年 2013 年 600380.SH 健康元 36.32 36.97 36.40 600276.SH 恒瑞醫(yī)藥 37.84 38.17 37.96 600351.SH 亞寶藥業(yè) 21.85 22.49 20.83 300436.SZ 廣生堂 34.94 31.15 30.53 600267.SH 海正藥業(yè) 13.35 13.06 14.58 002198.SZ 嘉應(yīng)制藥 44.21 35.13 29.41 002275.SZ 桂林三金 32.33 28.51 31.87 600085.SH 同仁堂 19.75 18.06 18.13 600079.SH 人福醫(yī)藥 16.00 17.94 17.14 000423.SZ 東阿阿膠 23.43 18.74 20.31 600535.SH 天士力 15.05 14.49 13.98 000538.SZ 云南白藥 13.07 12.92 12.73 極大值 44.21 38.17 37.96 可比公司 平均值 25.68 23.97 23.66 數(shù)據(jù)整理 中位數(shù) 22.64 20.62 20.57 極小值 13.07 12.92 12.73 太極股份 19.67 17.41 15.71 由表中數(shù)據(jù)可見： （一）報(bào)告期內(nèi)，同行業(yè)上市公司銷售費(fèi)用占收入比普遍呈現(xiàn)上升趨勢； （二）報(bào)告期內(nèi)，太極股份銷售費(fèi)用占收入比低于同期可比公司平均值和中 位值，接近極小值，表明與同行業(yè)其他公司相比，公司銷售費(fèi)用支出相對規(guī)模較 低。 導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)公司銷售費(fèi)用上漲的原因有： （一）針對以醫(yī)院和藥店為主的終端市場，醫(yī)藥企業(yè)主要通過建立銷售渠道， 增加廣告宣傳和聯(lián)銷讓利費(fèi)等方式，進(jìn)行市場擴(kuò)張，提高銷售額。尤其是在普藥 市場競爭較為激烈的情況下，公司銷售額的增長對銷售費(fèi)用投入更加依賴。 （二）隨著國家基本藥物目錄的擴(kuò)充和各級醫(yī)療機(jī)構(gòu)基藥使用比例的逐步上 升，由于基藥招標(biāo)顯著降低了藥企的收入增速，企業(yè)對于市場擴(kuò)張有更加迫切的 動(dòng)力。 （三）隨著以互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)的新媒體時(shí)代的到來，新型廣告渠道逐漸增多， 電視、報(bào)紙等傳統(tǒng)媒體的影響力逐步降低，公司為了達(dá)到一定廣告效果，需要在 更多的宣傳渠道上進(jìn)行投入，再加上部分傳統(tǒng)媒體提高價(jià)格，公司的用于產(chǎn)品宣 傳和市場推廣的費(fèi)用逐年增加。 綜上，報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用支出情況符合其業(yè)務(wù)和行業(yè)特點(diǎn)。 三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)行了如下核查程序： （一）對發(fā)行人 2013 年至 2015 年披露的銷售費(fèi)用明細(xì)進(jìn)行核查和重新計(jì)算； （二）查閱會(huì)計(jì)師審計(jì)工作底稿，核查了報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)確 性； （三）了解發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、銷售模式、各子公司主要業(yè)務(wù)類型和主要產(chǎn)品， 以主要產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的銷售情況，判斷發(fā)行人銷售費(fèi)用變動(dòng)的合理性； （四）對銷售費(fèi)用明細(xì)變動(dòng)進(jìn)行分析，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，判斷發(fā)行人費(fèi)用支出 的合理性。 經(jīng)核查，發(fā)行人 2013 年-2015 年銷售費(fèi)用明細(xì)披露合理，銷售費(fèi)用會(huì)計(jì)處理 準(zhǔn)確，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人銷售費(fèi)用的變動(dòng)主要是發(fā)行人為產(chǎn)品推廣、廣告宣傳以及 市場維護(hù)和開拓的費(fèi)用增加所致。通過產(chǎn)品推廣、廣告宣傳拓展銷售渠道，提高 銷量是醫(yī)藥行業(yè)特點(diǎn)，發(fā)行人的銷售費(fèi)用率處于同行業(yè)上市公司較低水平，其銷 售費(fèi)用支出具有合理性。因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人銷售費(fèi)用的變動(dòng)符合其業(yè)務(wù) 和所在行業(yè)特點(diǎn)。 10.按申請材料，截止 2016 年 3 月 31 日，申請人對關(guān)聯(lián)方重慶市涪陵太極 印務(wù)有限責(zé)任公司的預(yù)付賬款余額為 3.75 億元，賬齡 1 年以內(nèi)。同時(shí)按申請材 料，2015 年及 2016 年一季度，申請人累計(jì)向太極印務(wù)采購包裝物 1.22 億元。 請申請人說明上述賬齡 1 年內(nèi)預(yù)付賬款余額與 2015 年至 2016 年 3 月 31 日 向太極印務(wù)采購額之間的勾稽關(guān)系是否正確，請說明上述 3.75 億元預(yù)付賬款余 額的成因，請說明一年內(nèi)大額采購包裝物的原因及合理性。 請會(huì)計(jì)師說明對預(yù)付賬款科目實(shí)施的具體審計(jì)程序并提供相應(yīng)的審計(jì)工作 底稿，請保薦機(jī)構(gòu)說明對上述科目實(shí)施的核查程序并提供相應(yīng)的工作底稿。 回復(fù)： 一、請申請人說明上述賬齡 1 年內(nèi)預(yù)付賬款余額與 2015 年至 2016 年 3 月 31 日向太極印務(wù)采購額之間的勾稽關(guān)系是否正確，請說明上述 3.75 億元預(yù)付賬 款余額的成因，請說明一年內(nèi)大額采購包裝物的原因及合理性。 （一）預(yù)付賬款余額與太極印務(wù)采購額之間的勾稽關(guān)系 公司合并體系內(nèi)有多家子公司向太極印務(wù)采購包裝物，這些子公司多數(shù)通過 應(yīng)付賬款科目對該業(yè)務(wù)進(jìn)行核算，但涪陵制藥廠和桐君閣藥廠則同時(shí)使用應(yīng)付賬 款和預(yù)付賬款兩個(gè)科目進(jìn)行核算。此外，以上兩科目中也核算和太極印務(wù)之間的 其他資金往來事項(xiàng)，因而，將合并采購額和往來科目變動(dòng)進(jìn)行勾稽時(shí)，需同時(shí)考 慮應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款兩個(gè)科目，并對其借貸方發(fā)生額核算的業(yè)務(wù)性質(zhì)進(jìn)行區(qū)分， 具體業(yè)務(wù)性質(zhì)有三類：購銷業(yè)務(wù)、資金往來和賬務(wù)調(diào)整（非實(shí)際購銷業(yè)務(wù)或資金 往來）。 2015 年及 2016 年 1-9 月公司與太極印務(wù)應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款及采購額之間 的勾稽關(guān)系如下： 單位：萬元 表一：2015.01.01-2015.12.31 借方 貸方 預(yù)付賬款 2015.1.1 2015.12.31 采購付款額 資金往來 調(diào)賬等 含稅采購額 資金往來 調(diào)賬等 賬面數(shù) 3,319.48 1,209.04 1,046.65 -230.23 - 750.00 3,980.62 614.31 調(diào)整抵消 -412.94 -614.31 審定數(shù) 2,906.54 - 借方 貸方 應(yīng)付賬款 2015.1.1 2015.12.31 采購付款額 資金往來 調(diào)賬等 含稅采購額 資金往來 調(diào)賬等 賬面數(shù) 592.03 10,464.45 92,195.00 3,668.81 10,752.98 94,355.47 1,461.04 833.26 調(diào)整抵消 -592.03 -511.19 審定數(shù) - 322.06 表二：2016.1.1-2016.03.31 借方 貸方 預(yù)付賬款 2015.12.31 2016.03.31 采購付款額 資金往來 調(diào)賬等 含稅采購額 資金往來 調(diào)賬等 賬面數(shù) 614.31 250.00 30,000.00 0.25 311.30 - - 30,553.25 調(diào)整抵消 -614.31 6,941.89 披露數(shù) - 37,495.14 借方 貸方 應(yīng)付賬款 2015.12.31 2016.03.31 采購付款額 資金往來 調(diào)賬等 含稅采購額 資金往來 調(diào)賬等 賬面數(shù) 909.22 3,496.55 5,000.00 226.95 2,962.56 - -2,394.44 -7,246.16 調(diào)整抵消 -511.19 6,941.89 調(diào)整抵消后 398.02 -304.27 表三：2016.1.1-2016.09.30 借方 貸方 預(yù)付賬款 2015.12.31 2016.09.30 采購付款額 資金往來 調(diào)賬等 含稅采購額 資金往來 調(diào)賬等 賬面數(shù) 614.31 984.22 30,000.00 0.25 1,418.93 25,279.85 - 4,900.00 調(diào)整抵消金額 -614.31 4,158.55 審定數(shù)/披露數(shù) - 9,058.55 借方 貸方 應(yīng)付賬款 2015.12.31 2016.09.30 采購付款額 資金往來 調(diào)賬等 含稅采購額 資金往來 調(diào)賬等 賬面數(shù) 909.22 10,334.69 5,000.00 103.20 10,999.05 1,242.05 -1,870.97 -4,158.55 調(diào)整抵消金額 -511.19 4,158.55 審定數(shù)/披露數(shù) 398.02 - 上表列示了 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，以及 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日期間，公司合并主體對太極印務(wù)的預(yù)付賬款和應(yīng)付賬款賬面 記錄，以及資產(chǎn)負(fù)債表日在賬面余額基礎(chǔ)上進(jìn)行的重分類調(diào)整和合并抵消調(diào)整金 額。其中： 1、上表一中，2015 年，公司向太極印務(wù)采購貨物含稅金額為 10,752.98 萬 元，扣除增值稅后采購金額為 9,190.58 萬元。2015 年公司披露的向太極印務(wù)采 購金額為 9,373.14 萬元，兩者相差 182.56 萬元，差異原因?yàn)榻y(tǒng)計(jì)口徑差異。 2、2015 年 1 月 1 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日報(bào)表編制時(shí)，公司在賬面數(shù)基礎(chǔ)上進(jìn)行了負(fù)數(shù)余額重分類調(diào)整，以及合 并抵消調(diào)整，調(diào)整分錄如下： 單位：萬元 負(fù)數(shù)余額重分類調(diào)整 合并抵消調(diào)整 2015.01.01 凈調(diào)整金額 借方 貸方 借方 貸方 預(yù)付賬款 1,746.13 2,159.07 -412.94 應(yīng)付賬款 1,746.13 2,338.16 -592.03 應(yīng)收賬款 179.10 -179.10 負(fù)數(shù)余額重分類調(diào)整 合并抵消調(diào)整 2015.12.31 凈調(diào)整金額 借方 貸方 借方 貸方 預(yù)付賬款 3,956.84 4,571.15 -614.31 應(yīng)付賬款 3,956.84 4,468.03 -511.19 應(yīng)收賬款 -103.11 103.11 負(fù)數(shù)余額重分類調(diào)整 合并抵消調(diào)整 2016.03.31 凈調(diào)整金額 借方 貸方 借方 貸方 預(yù)付賬款 6,941.89 6,941.89 應(yīng)付賬款 6,941.89 6,941.89 負(fù)數(shù)余額重分類調(diào)整 合并抵消調(diào)整 2016.09.30 凈調(diào)整金額 借方 貸方 借方 貸方 預(yù)付賬款 4,158.55 4,158.55 應(yīng)付賬款 4,158.55 4,158.55 3、上表二和表三中，2016 年 1 月 1 日應(yīng)付賬款賬面數(shù)與上表一中應(yīng)付賬款 賬面金額相差 75.97 萬元，主要原因是 2015 年披露對太極印務(wù)的關(guān)聯(lián)往來余額 時(shí)漏統(tǒng)計(jì)西南藥業(yè)成都對太極印務(wù)的應(yīng)付余額 77.00 萬元，以及 2015 年披露中 藥飲片廠對太極印務(wù)應(yīng)付余額比賬面高出 1.03 萬元所致。 綜上，對公司應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款科目核算的各類業(yè)務(wù)發(fā)生額進(jìn)行拆分后， 2016 年 3 月末公司向太極印務(wù)預(yù)付賬款余額與 2015 年至 2016 年 3 月 31 日向太 極印務(wù)采購額之間的勾稽關(guān)系合理。 （二）2016 年 3 月 31 日對太極印務(wù) 3.75 億預(yù)付賬款的成因 1、3.75 億元的成因 2016 年初，公司對太極印務(wù)預(yù)付款項(xiàng)余額為 614.31 萬元，2016 年第一季度， 公司通過預(yù)付賬款科目向太極印務(wù)付款 30,250.00 萬元，第一季度收到貨物沖減 預(yù)付款項(xiàng)金額為 311.30 萬元，預(yù)付款項(xiàng)期末余額為 30,553.25 萬元。此外，2016 年 3 月 31 日，西南藥業(yè)對太極印務(wù)應(yīng)付賬款余額為-6,941.89 萬元，重分類至預(yù) 付款項(xiàng)后，預(yù)付款項(xiàng)余額為 37,495.14 萬元。 2、公司向太極印務(wù)大額付款的原因 2016 年太極印務(wù)因在龍橋工業(yè)園區(qū)征地并實(shí)施搬遷建設(shè)，2016 年初，公司 預(yù)計(jì)太極印務(wù)將于 2016 年上半年停產(chǎn)，從停產(chǎn)到初步恢復(fù)生產(chǎn)時(shí)間約為半年多， 即預(yù)計(jì) 2016 年 10 月后才能初步恢復(fù)生產(chǎn)，由于太極印務(wù)為公司主要產(chǎn)品藿香正 氣液、急支糖漿等生產(chǎn)包裝物，每年下半年這些產(chǎn)品逐步進(jìn)入銷售旺季，公司擔(dān) 心太極印務(wù)因搬遷而停產(chǎn)將對其產(chǎn)能產(chǎn)生較大影響，同時(shí)考慮到太極印務(wù)完成搬 遷后產(chǎn)能恢復(fù)亦需要時(shí)間，因此公司決定要求太極印務(wù)提前生產(chǎn)備貨以確保停產(chǎn) 后不會(huì)影響公司銷售，這一要求加大了太極印務(wù)的資金需求，另外，太極印務(wù)建 設(shè)新廠區(qū)也需要額外資金，為確保公司生產(chǎn)銷售需求不受太極印務(wù)搬遷停產(chǎn)和產(chǎn) 能恢復(fù)事項(xiàng)及資金緊缺狀況的影響，公司在 2016 年初決定向太極印務(wù)預(yù)付較多 款項(xiàng)以支持其按照公司要求及時(shí)生產(chǎn)備貨。另外，根據(jù)公司預(yù)計(jì)，2016 年公司 向太極印務(wù)采購額約為 1.4 億元，含稅約為 1.6 億元，公司綜合考慮后，2016 年 初，公司通過涪陵制藥廠、桐君閣藥廠和西南藥業(yè)分三次向太極印務(wù)合計(jì)付款 3.5 億元。以上支付的款項(xiàng)中，1.93 億元構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。重慶證監(jiān)局已 就上述資金占用情況出具了《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司采取出 具警示函措施的決定》（渝證監(jiān)[2016]15 號文件）和《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集 團(tuán)）股份有限公司白禮西、蔣茜采取監(jiān)管談話措施的決定》（渝證監(jiān)[2016]16 號 文件），公司采取了相應(yīng)整改措施。 （三）一年內(nèi)大額采購包裝物的合理性 太極印務(wù)是公司長期合作企業(yè)，也是重慶市能夠獨(dú)立提供從設(shè)計(jì)、制版到生 產(chǎn)加工全方位配套服務(wù)的少數(shù)廠家之一。公司對包裝物生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)資質(zhì)、設(shè) 備、質(zhì)量、價(jià)格等進(jìn)行篩選后，決定向太極印務(wù)采購部分包裝物。此外，由于雙 方廠區(qū)距離較近，物流成本低，因而，公司向太極印務(wù)采購包裝物相比其他供應(yīng) 商更具有成本優(yōu)勢。 公司向太極印務(wù)一年內(nèi)大額采購包裝物的主要原因是： 1、預(yù)計(jì)公司產(chǎn)品銷量增加導(dǎo)致包裝物需求增加 2013 年、2014 年和 2015 年，公司向太極印務(wù)采購包裝物的金額分別為 8,541.91 萬元、10,348.02 萬元和 9,373.14 萬元。根據(jù) 2016 年全年銷售計(jì)劃及生 產(chǎn)安排，公司預(yù)計(jì) 2016 年向太極印務(wù)采購交易發(fā)生額約為 1.4 億元，含稅采購 額約為 1.6 億。2015 年 5 月 13 日，公司 2015 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于 公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。 截至 2016 年 9 月 30 日，公司存貨中包裝物的余額為 4,785.10 萬元，較 2015 年 12 月 31 日包裝物存貨余額增加 1,147.43 萬元；2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，包裝物存貨占存貨總金 額的比例分別為 2.63%、2.10%、2.63%和 2.93%，公司目前存貨余額正常，不存 在包裝物積壓情況。此外，2016 年 1-11 月，公司工業(yè)產(chǎn)品銷量已達(dá)到 2015 年全 年銷量的 99.29%，即公司對外購包裝物確實(shí)具有實(shí)際業(yè)務(wù)需求。 2、因太極印務(wù)停產(chǎn)事項(xiàng)而提前備貨 2016 年太極印務(wù)搬遷事項(xiàng)將顯著影響其產(chǎn)能，而公司部分主要產(chǎn)品如藿香 口服液等下半年內(nèi)是銷售旺季，對包裝物需求較大，為使公司生產(chǎn)經(jīng)營不受太極 印務(wù)搬遷事項(xiàng)影響，公司于 2016 年初向太極印務(wù)預(yù)付了部分包裝物貨款，并要 求太極印務(wù)公司提前大批量生產(chǎn)。 （四）2015 年及 2016 年 1-9 月與太極印務(wù)發(fā)生的資金往來情況 公司依據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)重慶監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書》 （[2016]15 號）要求的精神，為進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)行，切實(shí)規(guī)范公司及其子 公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，公司對 2015 年與 2016 年前 三季度公司與控股股東及其他外部關(guān)聯(lián)方（包括太極印務(wù)）之間的資金往來情況 進(jìn)行全面清查并進(jìn)行了整改，對于整改中發(fā)現(xiàn)的問題、公司采取的針對性措施以 及公司制定的長期規(guī)范方案，公司于 2016 年 12 月 12 日向重慶證監(jiān)局提交了《重 慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于公司與外部關(guān)聯(lián)方之間資金往來情況的自 查整改報(bào)告》。 根據(jù)此次自查，2016 年 1-9 月，公司與太極印務(wù)的資金往來情況中，公司共 支付 3 筆，金額合計(jì) 350,000,000.00 元，公司收到 9 筆，金額合計(jì) 265,500,000.00 元。截止 2016 年 9 月 30 日，公司對太極印務(wù)的凈債權(quán)為 88,171,659.22 元，根 據(jù)本次自查以及公司目前對本年剩余期間對包裝物的需求量估計(jì)，該金額超出公 司預(yù)計(jì)尚需向太極印務(wù)采購的包裝物貨款，2016 年 10 月 26 日和 11 月 25 日， 公司已累計(jì)分 2 筆向太極印務(wù)收回 8,900.00 萬元。公司針對 2016 年 1-9 月支付 的 350,000,000.00 元分別于 2016 年 8 月 5 日和 2016 年 12 月 23 日收取了太極印 務(wù)利息 438.47 萬元和 650.30 萬元，利息支付標(biāo)準(zhǔn)為銀行同期基準(zhǔn)貸款利率上浮 20%。 二、請保薦機(jī)構(gòu)說明對上述科目實(shí)施的核查程序并提供相應(yīng)的工作底稿。 保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)行了如下核查程序： 1、對預(yù)付賬款前五大單位相關(guān)合同和原始憑證進(jìn)行檢查，并執(zhí)行了函證程 序； 2、對預(yù)付賬款科目賬齡進(jìn)行檢查看是否有異常變動(dòng)； 3、復(fù)核會(huì)計(jì)師對預(yù)付賬款科目的審計(jì)底稿查驗(yàn)該科目是否有異常； 4、取得了重慶證監(jiān)局因 2016 年上半年發(fā)行人向太極印務(wù)支付 1.93 億元非 經(jīng)營性款項(xiàng)而對發(fā)行人出具的《行政監(jiān)管措施決定書》（[2016]15 號）； 5、對 2016 年發(fā)行人與太極印務(wù)之間的大額收付款檢查了原始憑證如合同和 銀行回單等； 6、對太極印務(wù)進(jìn)行實(shí)地查看，了解目前生產(chǎn)情況。 保薦機(jī)構(gòu)取得了如下工作底稿： 1、對應(yīng)預(yù)付賬款前五大單位所檢查合同、銀行收付款回單等原始憑證以及 對方單位回函； 2、賬齡預(yù)付賬款科目賬齡分析表； 3、保薦機(jī)構(gòu)所復(fù)核的會(huì)計(jì)師工作底稿； 4、重慶證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》（[2016]15 號）； 5、保薦機(jī)構(gòu)所檢查的 2016 年發(fā)行人與太極印務(wù)之間的大額收付款憑證； 6、對太極印務(wù)的實(shí)地查看記錄、對太極印務(wù)管理人員的訪談?dòng)涗?、對太極 集團(tuán)供應(yīng)部包裝組經(jīng)理的訪談?dòng)涗洝?11.按申報(bào)材料，截止 2016 年 3 月 31 日，申請人其他應(yīng)收款余額為 2.78 億 元，而前五名中，除應(yīng)收涪陵區(qū)國有土地上房屋征收與補(bǔ)償辦公室及廣州九州 通醫(yī)藥有限公司款項(xiàng)累計(jì) 1 億元外，第三至五名應(yīng)收款項(xiàng)僅 950 萬、540 萬及 450 萬元。 請申請人提供截止最近一期其他應(yīng)收賬款余額的具體明細(xì)，請說明其他應(yīng) 收款余額較大，但單客戶其他應(yīng)收余額較少的原因與合理性。 請會(huì)計(jì)師說明對其他應(yīng)收賬款科目實(shí)施的具體審計(jì)程序并提供相應(yīng)的審計(jì) 工作底稿，請保薦機(jī)構(gòu)說明對上述科目實(shí)施的核查程序并提供相應(yīng)的工作底稿。 回復(fù)： 一、請申請人提供截止最近一期其他應(yīng)收賬款余額的具體明細(xì)，請說明其 他應(yīng)收款余額較大，但單客戶其他應(yīng)收余額較少的原因與合理性。 （一）截至 2016 年 9 月 30 日，公司其他應(yīng)收款余額明細(xì)（未經(jīng)審計(jì)）如下： 表一、其他應(yīng)收款明細(xì) 2016 年 9 月 30 日 2016 年 3 月 31 日 項(xiàng)目名稱 金額（萬元） 對方單位數(shù)量 金額（萬元） 對方單位數(shù)量 資產(chǎn)置換款 5,350.00 2個(gè) 5,450.00 2個(gè) 押金及保證金 7,842.52 大于 700 個(gè) 7,157.52 大于 400 個(gè) 日常經(jīng)營借支備用金 10,368.81 大于 2000 個(gè) 8,769.87 大于 1800 個(gè) 應(yīng)收暫付款 4,212.60 大于 500 個(gè) 5,225.91 大于 500 個(gè) 其他 2,567.60 大于 250 個(gè) 1,243.61 大于 40 個(gè) 合計(jì) 30,341.54 27,846.92 其中： 資產(chǎn)置換款主要是公司舊廠區(qū)搬遷后尚未收到的政府搬遷補(bǔ)償款。2016 年 各季末應(yīng)收資產(chǎn)置換款余額主要是應(yīng)收重慶市涪陵區(qū)國有土地上房屋征收與補(bǔ) 償辦公室搬遷補(bǔ)償金。 押金及保證金主要是公司在采購貨物、購置資產(chǎn)、投資在建工程、商業(yè)投資 合作等業(yè)務(wù)時(shí)支付給供應(yīng)商、施工方或合作方等履約保證金或投標(biāo)保證金以及商 業(yè)公司門店支付的門店租賃保證金等與經(jīng)營相關(guān)的押金。 應(yīng)收暫付款主要是與客戶或供應(yīng)商業(yè)務(wù)往來時(shí)存在的代墊費(fèi)用，如代墊運(yùn)費(fèi)、 墊付促銷費(fèi)、提成等。 日常經(jīng)營借支備用金主要是公司日常經(jīng)營活動(dòng)借給職工的備用金、商業(yè)公司 門店借支的日常備用金、外地辦事處借支的日常備用金等。 其他主要是其他零星與公司日常經(jīng)營有關(guān)的款項(xiàng)。如代扣代繳社保款、已支 付由于事項(xiàng)未發(fā)生或發(fā)票未到未結(jié)轉(zhuǎn)的零星經(jīng)營費(fèi)用、給內(nèi)部部門如工會(huì)等的墊 付款、應(yīng)收住房公積金款等。 （二）其他應(yīng)收款中，余額 50 萬元以上（含 50 萬）的單位明細(xì)如下： 表二：其他應(yīng)收款中單筆大于 50 萬元的款項(xiàng)明細(xì)（單位：萬元） 2016 年 9 月 30 日 2016 年 3 月 31 日 序號 單位（個(gè)人）名稱 款項(xiàng)性質(zhì) （未經(jīng)審計(jì)） （未經(jīng)審計(jì)） 重慶市涪陵區(qū)國有土地上房屋征 1 資產(chǎn)置換款 5,000.00 5,000.00 收與補(bǔ)償辦公室 2 九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 押金及保證金 5,000.00 5,000.00 3 成都中醫(yī)藥大學(xué)教育基金會(huì) 押金及保證金 950.00 四川成都中醫(yī)大資產(chǎn)管理有限公 4 押金及保證金 540.00 司 重慶市涪陵區(qū)大木山自然保護(hù)區(qū) 5 資產(chǎn)置換款 350.00 450.00 管理處 6 李華宇 日常經(jīng)營借支備用金 13.38 260.00 內(nèi)蒙古赤峰市天潤電力建設(shè)有限 7 押金及保證金 150.00 150.00 公司 8 陶鵬 日常經(jīng)營借支備用金 110.77 142.89 9 胡麒元 日常經(jīng)營借支備用金 472.62 140.11 10 張凌 日常經(jīng)營借支備用金 63.77 129.47 11 四川綿陽制藥廠工會(huì)委員會(huì) 其他 134.09 127.04 12 李楠 日常經(jīng)營借支備用金 166.00 116.00 13 龐家洪 日常經(jīng)營借支備用金 72.14 115.10 14 重慶醫(yī)藥供銷總公司 其他 106.61 15 四川大生醫(yī)藥有限公司 應(yīng)收暫付款 60.00 100.00 16 浙江省紹興市住房基金管理中心 應(yīng)收暫付款 93.69 93.69 17 羅宏 日常經(jīng)營借支備用金 34.33 85.00 18 重慶市涪陵區(qū)國資局 其他 78.43 78.43 19 馮宗明 日常經(jīng)營借支備用金 49.87 71.87 20 李建康 日常經(jīng)營借支備用金 53.80 60.45 21 四川自貢市住房公積金管理中心 其他 59.12 58.30 22 何妙忠 日常經(jīng)營借支備用金 67.69 57.65 23 賀洪平 日常經(jīng)營借支備用金 59.05 55.83 四川德陽市中江縣龍臺中心衛(wèi)生 24 押金及保證金 50.00 50.00 院 25 重慶北部新區(qū)土地儲(chǔ)備整治中心 押金及保證金 50.00 50.00 26 重慶醫(yī)藥科技開發(fā)公司 其他 50.00 50.00 27 涪陵制藥廠成都辦事處 日常經(jīng)營借支備用金 63.01 47.03 28 易本立 日常經(jīng)營借支備用金 90.23 43.82 29 牟剛 日常經(jīng)營借支備用金 238.63 43.70 30 姚紅偉 日常經(jīng)營借支備用金 89.17 40.58 成都德仁堂藥業(yè)有限公司成都同 31 押金及保證金 1,000.00 40.00 仁堂 32 周麗 日常經(jīng)營借支備用金 60.16 30.05 33 李永鳳 日常經(jīng)營借支備用金 70.32 27.54 34 劉文藝 日常經(jīng)營借支備用金 173.55 16.83 35 邱曉莉 日常經(jīng)營借支備用金 54.49 5.48 36 梁斌 日常經(jīng)營借支備用金 60.30 2.97 37 重慶中藥研究院 其他 129.40 1.58 38 夏詩濤 日常經(jīng)營借支備用金 62.31 1.25 39 劉道志 日常經(jīng)營借支備用金 67.19 0.20 40 涪陵制藥廠廣州辦事處 日常經(jīng)營借支備用金 132.06 0.07 41 重慶中藥廠 應(yīng)收暫付款 893.24 42 馮馨尹 日常經(jīng)營借支備用金 589.51 43 劉治容 日常經(jīng)營借支備用金 339.34 44 四川省醫(yī)藥愛心扶貧基金會(huì) 其他 300.00 45 劉霞 日常經(jīng)營借支備用金 261.48 46 周萬東 日常經(jīng)營借支備用金 246.92 重慶彭水苗族土家族自治縣國庫 47 其他 200.00 集中支付中心 北京科創(chuàng)聯(lián)合醫(yī)藥研究院有限公 48 押金及保證金 175.00 司 49 四川國康農(nóng)業(yè)科技有限公司 其他 100.00 50 譚飛 日常經(jīng)營借支備用金 71.26 51 北京左尚展示有限責(zé)任公司 其他 65.00 52 天津德尚機(jī)械有限公司 應(yīng)收暫付款 220.03 53 廖維娜 日常經(jīng)營借支備用金 187.56 54 蔣賽 日常經(jīng)營借支備用金 165.50 55 黃姍姍 日常經(jīng)營借支備用金 137.91 56 內(nèi)蒙古阿魯科爾沁旗國土資源局 押金及保證金 100.00 57 向春蓉 日常經(jīng)營借支備用金 94.26 58 重慶桐君閣藥廠工會(huì) 其他 79.88 59 北京國藥龍立科技有限公司 應(yīng)收暫付款 74.59 60 劉文靜 日常經(jīng)營借支備用金 67.68 61 彭華 日常經(jīng)營借支備用金 61.14 62 曹憶瀟 日常經(jīng)營借支備用金 59.70 63 陳虎林 日常經(jīng)營借支備用金 54.36 64 萬婷 日常經(jīng)營借支備用金 53.36 65 譚燁 日常經(jīng)營借支備用金 52.48 66 王凌松 日常經(jīng)營借支備用金 51.37 合計(jì) 19,231.14 14,339.54 （2）其他應(yīng)收款單客戶余額較小的原因 根據(jù)表一，2016 年 3 月 31 日和 9 月 30 日，其他應(yīng)收款的對方單位數(shù)量均 大于 2000 個(gè)，結(jié)合表二，其他應(yīng)收款中余額大于 50 萬的單位數(shù)量不到 100 個(gè)， 該部分余額合計(jì)占當(dāng)期期末余額 50%以上，因此，公司其他應(yīng)收款中存在大量余 額較小的單位。導(dǎo)致公司其他應(yīng)收款掛賬單位較多但單筆金額較小的原因是，公 司在日常業(yè)務(wù)運(yùn)行中需要和較多單位產(chǎn)生業(yè)務(wù)往來，由于公司規(guī)模較大，子公司 數(shù)量較多，涉及外部單位較多，但由于業(yè)務(wù)本身特點(diǎn)，對每家外部單位所需支付 的保證金或押金、給員工的備用金及其他應(yīng)收暫付款項(xiàng)等單筆金額均不會(huì)太高， 所以，最終表現(xiàn)為雖然該類款項(xiàng)單筆金額較低，但合并口徑下其他應(yīng)收款合計(jì)余 額較大。 二、請保薦機(jī)構(gòu)說明對上述科目實(shí)施的核查程序并提供相應(yīng)的工作底稿。 保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)行了如下核查程序： 1、檢查期末其他應(yīng)收款明細(xì)，并了解其他應(yīng)收款核算的業(yè)務(wù)類型；對前五 大以外的單位其他應(yīng)收款余額按性質(zhì)進(jìn)行抽查，了解款項(xiàng)性質(zhì)和業(yè)務(wù)內(nèi)容； 2、對其他應(yīng)收款余額變動(dòng)進(jìn)行檢查，查看是否有異常變動(dòng)； 3、對其他應(yīng)收款前五大了解其業(yè)務(wù)性質(zhì)，檢查合同和收付款憑證，向?qū)Ψ?單位發(fā)函確認(rèn)該金額真實(shí)性； 4、復(fù)核會(huì)計(jì)師該科目審計(jì)底稿查看該科目是否有異常。 保薦機(jī)構(gòu)取得了如下底稿： 1、最近一期其他應(yīng)收款明細(xì)表，以及按性質(zhì)抽查的其他應(yīng)收款相關(guān)原始憑 證。 2、其他應(yīng)收款余額變動(dòng)分析； 3、其他應(yīng)收款前五大信息以及所檢查的合同和收付款憑證；對方單位的回 函； 4、所復(fù)核的會(huì)計(jì)師審計(jì)工作底稿。 12.最近三年，申請人存貨余額分別為 14.57 億、16.08 億、17.24 億，報(bào)告期 內(nèi)，原材料、輔料成本持續(xù)上漲，申請人計(jì)提了 82.42 萬元、251.36 萬元以及 637.08 萬元的跌價(jià)準(zhǔn)備。 請申請人說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性與謹(jǐn)慎性。 請保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。 回復(fù)： 一、請申請人說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性與謹(jǐn)慎性。 （一）最近三年，存貨及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備明細(xì)如下： 單位：萬元 2015/12/31 項(xiàng)目 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 原材料 31,591.25 176.34 31,414.91 包裝物 3,637.67 61.86 3,575.81 低值易耗品 366.21 4.38 361.83 庫存商品 108,698.53 483.28 108,215.25 在產(chǎn)品 27,932.00 - 27,932.00 消耗性生物資產(chǎn) 891.55 - 891.55 合計(jì) 173,117.21 725.87 172,391.34 2014 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 原材料 38,444.67 183.41 38,261.26 包裝物 4,252.11 61.86 4,190.25 低值易耗品 229.65 4.38 225.27 庫存商品 105,964.59 636.31 105,328.28 在產(chǎn)品 12,010.32 - 12,010.32 消耗性生物資產(chǎn) 739.99 - 739.99 合計(jì) 161,641.34 885.96 160,755.37 2013 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 原材料 33,067.57 183.41 32,884.16 包裝物 4,301.62 61.86 4,239.76 低值易耗品 177.11 4.38 172.72 庫存商品 89,965.90 875.47 89,090.43 在產(chǎn)品 17,597.95 - 17,597.95 消耗性生物資產(chǎn) 1,682.75 - 1,682.75 合計(jì) 146,792.90 1,125.12 145,667.78 （二）公司的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策如下： 資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量，按照單個(gè)存貨成本高 于可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。直接用于出售的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營 過程中以該存貨的估計(jì)售價(jià)減去估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定其可 變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的原材料，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的 估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金 額確定其可變現(xiàn)凈值；資產(chǎn)負(fù)債表日，同一項(xiàng)存貨中一部分有合同價(jià)格約定、其 他部分不存在合同價(jià)格的，分別確定其可變現(xiàn)凈值，并與其對應(yīng)的成本進(jìn)行比較， 分別確定存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提或轉(zhuǎn)回的金額。 實(shí)際工作中，公司每年對存貨進(jìn)行全面盤點(diǎn)，并就盤點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的過期、變質(zhì) 等價(jià)值受損的存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。 （三）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備充分性與謹(jǐn)慎性分析 1、公司 2013 年度-2016 年 1-9 月銷售毛利率明細(xì)如下： 項(xiàng)目 2016 年 1-9 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 綜合銷售毛利率 29.75% 27.89% 29.35% 28.26% 27.57% 銷售費(fèi)用率 16.50% 16.07% 19.67% 17.41% 15.71% 工業(yè)毛利率 52.91% 52.42% 54.97% 54.12% 56.70% 商業(yè)毛利率 12.97% 10.47% 10.24% 10.86% 10.80% 其中，工業(yè)主要品種毛利率 2013 年度-2016 年 1-9 月明細(xì)如下： 2016 年 1-9 月 2016 年 1-3 月 產(chǎn)品名稱及規(guī)格 2015 年度 2014 年度 2013 年度 （未經(jīng)審計(jì)） （未經(jīng)審計(jì)） 藿香正氣口服液精 10ml*5*120 54.00% 54.03% 50.18% 43.08% 42.02% 藿香正氣口服液 10ml*10*70 44.96% 43.80% 42.76% 34.46% 38.70% 急支糖漿 200ml*40 62.39% 63.39% 57.88% 55.43% 54.49% 急支糖漿 100ml*60 67.63% 67.90% 61.14% 59.28% 57.43% 羅 格 列 酮 鈉 片 （ 太 羅 ） 89.62% 89.70% 78.92% 79.69% 82.25% 4mg*15*1*10*10 補(bǔ)腎益壽膠囊 60 粒*3*10 44.85% 42.44% 41.01% 53.02% 56.53% 通天口服液 10ml*6*84 71.46% 71.66% 73.39% 74.26% 76.16% 通天口服液 10ml*10*64 71.61% 69.79% 74.04% 75.39% 76.91% 急支糖漿 300ml*40 46.70% 46.43% 47.38% 50.48% 49.36% 羅格列酮鈉片（太羅） 85.66% 84.86% 78.56% 78.87% 80.56% 4mg/片*7 片/板*1 板/盒 復(fù)方對乙酰氨基酚片 II Z.P.038.2 60.03% 60.66% 58.82% 50.17% 52.35% 阿莫西林膠囊 Z.P.213.4 24.62% 24.95% 19.49% 21.33% 17.47% 注射用頭孢唑肟鈉 Z.D.004.2 40.52% 40.11% 41.72% 34.77% 35.49% 注射用頭孢唑肟鈉 Z.D.004.1 33.17% 32.51% 31.38% 26.20% 25.64% 氯化鈉注射液<單> Z.S.019.7 37.20% 36.43% 35.39% 39.83% 24.75% 氯化鈉注射液<雙> Z.W.001.6 51.05% 50.69% 48.22% 48.69% 36.78% 復(fù)方甘草片<100s> Z.P.105.1 67.55% 68.50% 65.64% 60.08% 58.13% 復(fù)方對乙酰氨基酚片 II Z.J.038.2 73.91% 73.85% 73.66% 74.06% 75.42% 洛芬待因緩釋片<20s> Z.P.133.3 82.10% 82.28% 81.60% 79.97% 83.65% 注射用頭孢唑肟鈉 Z.D.004.8 34.55% 33.32% 32.24% 31.32% 30.17% 洛芬待因緩釋片<10s> Z.P.133.2 82.14% 82.47% 81.10% 81.51% 84.06% 鹽酸嗎啡緩釋片 Z.P.048.2 86.05% 86.32% 85.05% 86.53% 89.55% 鼻竇炎口服液 10ml*6 支*84 盒 57.28% 58.00% 55.96% 50.05% 58.50% 沉香化氣片 12 片*2 板*180 盒 47.82% 46.25% 57.74% 58.13% 57.56% 麻仁丸 6 克*5 袋*360 盒 65.44% 64.00% 65.09% 60.16% 51.01% 強(qiáng)力天麻杜仲丸 36 粒*6 板*180 盒 67.85% 65.76% 64.76% 59.66% 57.14% 小金片 12 片*1 板*180 盒 56.56% 60.75% 55.91% 61.05% 62.48% 獨(dú)圣活血片 9s*4 86.38% 87.48% 86.57% 82.40% 81.41% 其中，商業(yè)主要公司毛利率 2013 年度-2016 年 1-9 月明細(xì)如下： 公司名稱 2016 年 1-9 月 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 重慶桐君閣股份有限公司醫(yī)藥批發(fā)分公司 3.88% 5.16% 4.65% 4.31% 4.33% 重慶桐君閣股份有限公司醫(yī)院銷售分公司 5.62% 6.02% 5.93% 6.02% 5.84% 重慶桐君閣大藥房連鎖有限責(zé)任公司 32.97% 29.37% 31.45% 28.64% 25.76% 成都西部醫(yī)藥經(jīng)營有限公司 3.74% 3.17% 3.56% 3.72% 3.29% 從公司銷售毛利率結(jié)合銷售費(fèi)用率判斷，存貨不存在減值。 2、公司每年執(zhí)行存貨盤點(diǎn)制度，對于盤點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的過期、變質(zhì)的存貨，全 額計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。報(bào)告期內(nèi)，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備均系過期、變質(zhì)的存貨，存貨跌價(jià)準(zhǔn) 備余額如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2016.9.30 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 原材料跌價(jià)準(zhǔn)備 176.34 176.34 176.34 183.41 183.41 包裝物跌價(jià)準(zhǔn)備 61.86 61.86 61.86 61.86 61.86 低值易耗品跌價(jià)準(zhǔn)備 4.38 4.38 4.38 4.38 4.38 庫存商品跌價(jià)準(zhǔn)備 483.28 483.28 483.28 636.31 875.47 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備合計(jì) 725.87 725.87 725.87 885.96 1,125.12 由上表可見，報(bào)告期內(nèi)，計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備較少，公司存貨計(jì)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)較低。 3、在日常銷售中，對外購存貨，公司通過對產(chǎn)品有效期的監(jiān)控以確保在到 期前銷售出去；對于自產(chǎn)存貨，則通過以銷定產(chǎn)模式避免存貨過多擠壓，降低減 值風(fēng)險(xiǎn)。 （四）存貨周轉(zhuǎn)率分析 報(bào)告期內(nèi)，公司與同行業(yè)可比公司的存貨周轉(zhuǎn)率如下： 證券代碼 證券簡稱 2015 年 2014 年 2013 年 600535.SH 天士力 5.00 5.73 6.19 600079.SH 人福醫(yī)藥 4.30 3.83 4.22 600267.SH 海正藥業(yè) 3.43 4.18 4.32 300436.SZ 廣生堂 3.29 3.21 2.54 600380.SH 健康元 2.84 3.01 2.91 600351.SH 亞寶藥業(yè) 2.75 2.99 3.20 000538.SZ 云南白藥 2.72 2.70 2.44 600276.SH 恒瑞醫(yī)藥 2.55 2.68 3.02 002198.SZ 嘉應(yīng)制藥 2.36 3.83 2.42 002275.SZ 桂林三金 2.23 2.74 3.00 600085.SH 同仁堂 1.21 1.25 1.27 000423.SZ 東阿阿膠 1.21 1.37 3.08 算術(shù)平均 2.82 3.13 3.22 中位數(shù) 2.73 3.00 3.01 最大值 5.00 5.73 6.19 最小值 1.21 1.25 1.27 600129.SH 太極集團(tuán) 3.04 3.26 3.46 數(shù)據(jù)來源：Wind 資訊 由上表可見，報(bào)告期內(nèi)，公司的存貨周轉(zhuǎn)率均高于行業(yè)平均水平，表明與同 行業(yè)相比，公司存貨周轉(zhuǎn)速度相對較快，存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)相對較低。 （五）同行業(yè)公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備情況 公司對可比上市公司 2015 年度報(bào)告中公告的存貨余額及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額 進(jìn)行整理計(jì)算，列示如下： 證券代碼 證券簡稱 存貨賬面余額（萬元） 跌價(jià)準(zhǔn)備余額（萬元） 比例 600380.SH 健康元 134,268.67 3,045.11 2.27% 300436.SZ 廣生堂 1,390.88 70.49 5.07% 600276.SH 恒瑞醫(yī)藥 52,872.87 576.17 1.09% 600079.SH 人福醫(yī)藥 172,866.13 631.96 0.37% 600267.SH 海正藥業(yè) 205,809.10 4,063.49 1.97% 600085.SH 同仁堂 509,925.86 5,979.66 1.17% 000423.SZ 東阿阿膠 172,595.02 47.45 0.03% 002275.SZ 桂林三金 18,866.71 - 0.00% 000538.SZ 云南白藥 567,406.83 4,906.33 0.86% 600535.SH 天士力 176,921.83 548.74 0.31% 002198.SZ 嘉應(yīng)制藥 4,737.00 - 0.00% 600351.SH 亞寶藥業(yè) 37,866.88 - 0.00% 600129.SH 太極集團(tuán) 173,117.21 725.87 0.42% 由上表可見，對各公司 2015 年存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額與存貨余額之比進(jìn)行分析， 公司與同行業(yè)其他公司相比沒有明顯異常。 綜上，公司認(rèn)為目前存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提滿足充分性和謹(jǐn)慎性的要求。 二、請保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。 構(gòu)成發(fā)行人存貨主要部分的是庫存商品、原材料和在產(chǎn)品，針對發(fā)行人存貨 跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否謹(jǐn)慎且充分，保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)行了如下核查程序： 1、取得發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額明細(xì)，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額占存 貨余額的比例變動(dòng)進(jìn)行了分析，并結(jié)合同行業(yè)可比公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額占存貨 余額的比例，判斷發(fā)行人存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提是否有異常； 2、參考同行業(yè)情況，對發(fā)行人的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備政策合理性進(jìn)行復(fù)核； 3、取得發(fā)行人財(cái)務(wù)決算制度，查驗(yàn)確認(rèn)年度決算對存貨進(jìn)行減值測試的規(guī) 定； 4、對發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)可比公司周轉(zhuǎn)率進(jìn)行比較； 5、了解公司主要產(chǎn)品銷量變動(dòng)情況，檢查是否有銷量下滑較快的產(chǎn)品； 6、了解報(bào)告期內(nèi)實(shí)際發(fā)生的計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的情形和以及計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備 的金額，檢查是否有金額重大的跌價(jià)準(zhǔn)備情況； 7、檢查公司存貨管理制度，了解是否存在減少存貨過期減值風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控設(shè) 計(jì)； 通過以上程序，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占存貨余額 的比例變動(dòng)無異常；發(fā)行人的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備政策和同行業(yè)一致且符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要 求；發(fā)行人在其財(cái)務(wù)決算制度中對對存貨跌價(jià)的處理有明確規(guī)定；與同行業(yè)相比， 發(fā)行人的存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)處于平均偏上水平；發(fā)行人存貨銷售情況良好，主要產(chǎn)品 銷量無重大下滑。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在大額存貨減值情形。發(fā)行人制定有存貨 有效期管理相關(guān)制度，能夠從內(nèi)控層面減少存貨過期減值風(fēng)險(xiǎn)。 綜上，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提符合充分性和謹(jǐn)慎性的原則。 二、 一般問題 1.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措 施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核 查，并就整改效果發(fā)表核查意見，同時(shí)請就報(bào)告期內(nèi)多次被采取監(jiān)管措施的情 況核查公司內(nèi)部控制的有效性，是否存在違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 第三十九條第七款規(guī)定的情形。 回復(fù)： 一、請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管 措施的情況，以及相應(yīng)整改措施； 發(fā)行人最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。 發(fā)行人最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施以及相應(yīng)整改措施 情況于 2016 年 12 月 23 日在上交所網(wǎng)站（https://www.sse.com.cn）發(fā)布了《重慶 太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰 或監(jiān)管措施及整改情況》的公告，具體情況如下： （一）關(guān)聯(lián)方資金往來存在的問題 1、中國證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局出具《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公 司采取出具警示函和責(zé)令定期報(bào)告措施的決定》（渝證監(jiān)發(fā)[2013]1 號文件） （1）提出的問題 2012年度，塑料粉碎機(jī)大型萬能粉碎機(jī)你公司控股子公司西南藥業(yè)存在被實(shí)際控制人太極有限及其關(guān)聯(lián) 方太極印務(wù)非經(jīng)營性資金占用的違規(guī)行為，日均占用額分別為3,369.12萬元和 117.89萬元（按照占用金額和占用天數(shù)加權(quán)計(jì)算），同時(shí)，你公司被太極有限控 制的4家子公司非經(jīng)營性占用資金，日均占用額合計(jì)為17.43萬元。2012年度，你 公司及納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的西南藥業(yè)、桐君閣與太極有限、太極印務(wù)間存在大 量違規(guī)非經(jīng)營性資金往來，期間發(fā)生額分別達(dá)到141,200.00萬元和28,470.00萬元。 你公司應(yīng)當(dāng)自收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。 （2）整改報(bào)告 ①非經(jīng)營性資金往來形成的原因：2012年度，公司及納入合并報(bào)表范圍的西 南藥業(yè)、桐君閣與太極有限、太極印務(wù)間存在的非經(jīng)營性資金往來，其形成的主 要原因是：2004年以來，因公司與“長江水運(yùn)”、“朝華科技”及“星美聯(lián)合”之間 的擔(dān)保問題，公司承擔(dān)了近5億元的現(xiàn)金代償責(zé)任。為解決歷史遺留問題，太極 有限于2008年通過“打包收購”的方式，承接了上市公司太極集團(tuán)以上負(fù)債，直接 導(dǎo)致太極有限及下屬子公司銀行存量負(fù)債規(guī)模較大，為提高資金使用效率，降低 資金使用成本，太極有限內(nèi)部單位之間發(fā)生的銀行貸款周轉(zhuǎn)臨時(shí)資金拆借，直接 導(dǎo)致公司及下屬子公司與太極有限之間非經(jīng)營性資金往來。 日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，公司及下屬子公司與太極有限之間因財(cái)務(wù)核算原因， 期間發(fā)生部分小額代墊往來，形成非經(jīng)營性資金往來。 2012年度，公司及下屬子公司通過工會(huì)先行歸還職工項(xiàng)目集資款，后太極有 限資金劃轉(zhuǎn)沖帳，形成了非經(jīng)營性資金往來。 因票據(jù)貼現(xiàn)及銀行融資回報(bào)要求，公司及下屬子公司與太極有限關(guān)聯(lián)公司太 極印務(wù)之間的銀行票據(jù)周轉(zhuǎn)，形成非經(jīng)營性資金往來。 ②整改措施：針對以上非經(jīng)營性資金往來形成的主要原因，公司采取以下整 改措施：太極有限將加大閑置資產(chǎn)處置力度，并根據(jù)資本市場行情擇機(jī)開展部分 股權(quán)經(jīng)營工作，回籠現(xiàn)金將主要用于歸還銀行貸款，并擬用1-2年的時(shí)間，力爭 2014年內(nèi)全部歸還太極有限的銀行存量貸款，歷史負(fù)債規(guī)模已由最高12億元下降 至目前4億多元，從根本上避免貸款周轉(zhuǎn)資金拆借情況發(fā)生，其中2013年度將大 幅降低非經(jīng)營性資金往來。對于整改期間，因周轉(zhuǎn)銀行存量貸款發(fā)生的臨時(shí)資金 拆借，太極有限將按銀行同期貸款利率向公司及下屬子公司支付費(fèi)用，確保上市 公司及中小股東利益不受損失。 規(guī)范和清理太極有限內(nèi)部財(cái)務(wù)運(yùn)作，避免各公司之間的的小額代墊資金往來， 杜絕公司及下屬子公司與太極有限之間的非經(jīng)營性資金往來。 加快公司新產(chǎn)品上市步伐，提高公司盈利能力，將以前由太極有限代行的上 市公司職能逐步還原公司及下屬子公司，減少公司及下屬子公司與太極有限之間 的關(guān)聯(lián)往來。 按照證監(jiān)會(huì)非經(jīng)營性資金占用相關(guān)規(guī)定及《公司章程》規(guī)定，公司將嚴(yán)格執(zhí) 行“占用即凍結(jié)”相關(guān)規(guī)定，建立和啟動(dòng)內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制，對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行 處罰和責(zé)任追究。 非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)審計(jì)說明：公司聘請?zhí)旖?會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）分別對2013、2014、2015年度非經(jīng)營性資金占用 及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并出具了天健審〔2014〕8-110號、天 健審〔2015〕8-55號、天健審〔2016〕8-184號專項(xiàng)審計(jì)說明，認(rèn)為：太極集團(tuán) 公司管理層編制的匯總表在所有重大方面符合中國證監(jiān)會(huì)和國務(wù)院國資委印發(fā) 的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》 (證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號)和相關(guān)資料的規(guī)定，如實(shí)反映了太極股份公司2013-2015 年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況。 2、上海證券交易所出具《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司，太 極集團(tuán)有限公司和有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公監(jiān)函[2015]0026號 文件） （1）關(guān)注的問題 經(jīng)查明，2014年4月1日至12月22日，公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方在無交易背景 情況下，存在非經(jīng)營性資金往來的行為。其中太極集團(tuán)的控股子公司涪陵制藥廠、 西南藥業(yè)，向公司控股股東太極有限的控股子公司重慶阿依達(dá)、太極印務(wù)、大易 房地產(chǎn)、重慶市涪陵區(qū)醫(yī)藥總公司提供非經(jīng)營性資金18筆，總計(jì)1,367.23萬元， 單日累計(jì)最高占用余額為968.22萬元。 經(jīng)核實(shí)，在違規(guī)被發(fā)現(xiàn)后雙方采取了一定補(bǔ)救措施，公司已于2014年末收回 全部被占用資金，并收取資金占用費(fèi)74.21萬元。 鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所 紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定： 對公司、公司控股股東太極有限，以及公司時(shí)任董事長白禮西、時(shí)任董事兼 董事會(huì)秘書蔡建軍、時(shí)任總經(jīng)理鮮亞、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)張忠喜予以監(jiān)管關(guān)注。 （2）整改措施 公司相關(guān)責(zé)任人召開會(huì)議，討論出現(xiàn)此次錯(cuò)誤的原因，認(rèn)真學(xué)習(xí)了相關(guān)規(guī)定， 并總結(jié)了教訓(xùn)，確保之后嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范 運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。 3、中國證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局出具《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公 司采取出具警示函措施的決定》（渝證監(jiān)[2016]15號文件） （1）關(guān)注的問題 太極印務(wù)、大易房地產(chǎn)為你公司關(guān)聯(lián)方。2016年1月6日，你公司子公司涪陵 制藥廠向太極印務(wù)預(yù)付款項(xiàng)25,000.00萬元；1月11日，你公司子公司西南藥業(yè)股 份向太極印務(wù)預(yù)付款項(xiàng)5,000.00萬元，兩項(xiàng)合計(jì)30,000.00萬元。其中19,300.00萬 元款項(xiàng)為太極印務(wù)對你公司的非經(jīng)營性資金占用，該資金于2016年6月28日前劃 回涪陵制藥廠。2016年4月12日，西南藥業(yè)股份向大易房地產(chǎn)支付土地周轉(zhuǎn)款 10,000.00萬元，形成大易房地產(chǎn)對你公司的非經(jīng)營性資金占用。該筆資金與2016 年6月20日劃歸西南藥業(yè)股份。 按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)對你公司采取出 具警示函的監(jiān)管措施，并提醒你公司全體董事和高級管理人員關(guān)注以下事項(xiàng)，采 取切實(shí)有效的措施杜絕上述問題再次發(fā)生。①你公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)方資金往來事項(xiàng)規(guī) 范履行信息披露義務(wù)，同時(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，提高信息披露質(zhì)量， 確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平；②你公司及各子公司應(yīng)立即規(guī)范 與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來，不得發(fā)生與正常購銷業(yè)務(wù)無關(guān)的資金 往來，杜絕以任何形式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； ③你公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等的規(guī)定，對違規(guī)行為涉及的董事、監(jiān) 事和高管人員進(jìn)行批評教育及內(nèi)部處分，嚴(yán)禁此類事件再次發(fā)生。從即日起，你 公司應(yīng)于半年報(bào)、季報(bào)和年報(bào)披露后5個(gè)工作日內(nèi)，向我局報(bào)送關(guān)于報(bào)告期內(nèi)與 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況的專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明應(yīng)由你公司 全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽名確認(rèn)，并加蓋公司公章。我局將重點(diǎn)關(guān)注你 公司報(bào)送專項(xiàng)說明的真實(shí)性和完整性，并適時(shí)進(jìn)行檢查。 4、中國證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局出具《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公 司白禮西、蔣茜采取監(jiān)管談話措施的決定》（渝證監(jiān)[2016]16號文件） （1）關(guān)注的問題 經(jīng)查實(shí)，太極集團(tuán)存在以下問題：太極印務(wù)、大易房地產(chǎn)為太極集團(tuán)關(guān)聯(lián)方。 2016年1月6日，太極集團(tuán)子公司涪陵制藥廠向太極印務(wù)預(yù)付款項(xiàng)25,000.00萬元； 2016年1月11日，西南藥業(yè)股份向太極印務(wù)預(yù)付款項(xiàng)5,000.00萬元，兩項(xiàng)合計(jì) 30,000.00萬元。其中19,300.00萬元為太極印務(wù)對太極集團(tuán)的非經(jīng)營性資金占用， 該項(xiàng)資金與2016年6月28日前劃回涪陵制藥廠。2016年4月12日，西南藥業(yè)股份向 大易房地產(chǎn)支付土地周轉(zhuǎn)款10,000.00萬元，形成大易房地產(chǎn)對太極集團(tuán)的非經(jīng)營 性資金占用。該資金于2016年6月20日劃回西南藥業(yè)股份。 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通 知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）第一條的規(guī)定，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā) 生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金，上市公司不得有償或 無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用。太極集團(tuán)關(guān)聯(lián)方太極印務(wù) 及大易房地產(chǎn)在2016年1月6日期間合計(jì)非經(jīng)營性占用上市公司資金29,300.00萬 元不符合上述規(guī)定。且太極集團(tuán)對上述事項(xiàng)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，不符合 《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令40號）第二條“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏” 的規(guī)定。 你們作為上市公司董事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn) 確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五 十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取監(jiān)管談話措施，請你們于2016年8月10日下 午2:30攜帶有效的身份證件到我局接受監(jiān)管談話。 （2）關(guān)于上述警示函措施及監(jiān)管談話措施的說明 鑒于上述《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司采取出具警示函措施 的決定》（渝證監(jiān)[2016]15號文件）以及《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有 限公司白禮西、蔣茜采取監(jiān)管談話措施的決定》（渝證監(jiān)[2016]16號文件）為同 一監(jiān)管事項(xiàng)，太極集團(tuán)對上述警示函措施及監(jiān)管談話措施出具了如下說明： ① 涪陵制藥廠向太極印務(wù)支付預(yù)付款 太極印務(wù)為太極集團(tuán)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，同時(shí)也是太極集團(tuán)下屬生產(chǎn)企業(yè)重要的供 應(yīng)商。公司主要產(chǎn)品急支糖漿、藿香正氣口服液等品種的標(biāo)簽、說明書、紙箱等 包裝材料均向太極印務(wù)采購，年均采購額在1億元左右。2016年太極印務(wù)因在龍 橋工業(yè)園區(qū)征地并實(shí)施搬遷建設(shè)計(jì)劃，老廠區(qū)已于2016年6月1日停止生產(chǎn)，新廠 區(qū)已于2016年6月開始試生產(chǎn)，并將于2016年10月全面投入生產(chǎn)。太極印務(wù)停產(chǎn) 時(shí)間恰為公司主要產(chǎn)品藿香正氣液、急支糖漿（冬季銷售備貨）等生產(chǎn)銷售旺季， 為保證公司的生產(chǎn)經(jīng)營不受影響，公司與太極印務(wù)協(xié)商提前完成2016年10月前的 生產(chǎn)任務(wù)。由于太極印務(wù)新廠區(qū)建設(shè)造成資金短缺無法完成公司大批量的生產(chǎn)任 務(wù)，故2016年初公司之子公司涪陵制藥廠向太極印務(wù)預(yù)付貨款1.5億元，同時(shí)借 款1.5億元給太極印務(wù)臨時(shí)周轉(zhuǎn)。2016年6月6日，太極印務(wù)已歸還借款1.5億元。 2016年1-5月已發(fā)生采購金額7,632.65萬元，2016年6月27日，太極印務(wù)退回預(yù)付 款4,300萬元，剩余款項(xiàng)作為2016年6-12月太極印務(wù)繼續(xù)發(fā)貨的預(yù)付款。 ② 西南藥業(yè)股份向大易房地產(chǎn)支付土地周轉(zhuǎn)款 西南藥業(yè)和太極有限于2011年3月17日簽訂了關(guān)于大易房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié) 議書，協(xié)議書中約定西南藥業(yè)將持有的大易房地產(chǎn)69,425,078股（占股比例86.68%） 遠(yuǎn)期轉(zhuǎn)讓給太極有限并將該股權(quán)委托太極有限進(jìn)行經(jīng)營管理，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 270,063,553.00元，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割日期為2015年12月31日，簽訂該協(xié)議時(shí)太 極有限已支付西南藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9,200萬元。同時(shí)太極有限用大易房地產(chǎn)位于 黃龍路38號地塊修建經(jīng)濟(jì)適用房，目前正在變更土地性質(zhì)，且土地性質(zhì)變更手續(xù) 程序較多，導(dǎo)致該項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)無法進(jìn)行銷售，銷售資金未能及時(shí)回籠。鑒于上 述原因，經(jīng)西南藥業(yè)股份和太極有限友好協(xié)商，同意延長雙方于2011年3月簽訂 的關(guān)于大易房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的執(zhí)行時(shí)間，并經(jīng)太極集團(tuán)第八屆董事會(huì)第六次 會(huì)議和2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。協(xié)議約定，該項(xiàng)股權(quán)的最終交割截 止日延長至2016年12月31日。目前，大易房地產(chǎn)仍為西南藥業(yè)股份之子公司，持 股比例為86.68%，為解決西南藥業(yè)股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間土地性質(zhì)變更的遺留問題， 2016年4月12日，公司劃款1億元到大易房地產(chǎn)的銀行賬戶，專項(xiàng)用于大易房地產(chǎn) 位于黃龍路38號地塊土地性質(zhì)變更周轉(zhuǎn)，以解決黃龍花園商業(yè)門面及車位盡快實(shí) 現(xiàn)銷售，大易房地產(chǎn)已在2016年6月20日將該筆款項(xiàng)劃回西南藥業(yè)股份。 （3）整改措施 公司責(zé)成下屬子公司涪陵制藥廠、西南藥業(yè)股份及時(shí)收回了被占用的資金并 對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了問責(zé)。同時(shí)公司將進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級管理人員、 財(cái)務(wù)部門業(yè)務(wù)人員、下屬子公司主要負(fù)責(zé)人及控股股東及其關(guān)聯(lián)方對《關(guān)于規(guī)范 上市公司與關(guān)聯(lián)資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》及《上市公司信 息披露管理辦法》等資金占用問題的法律法規(guī)進(jìn)行深入全面的學(xué)習(xí)。公司將在今 后的資金管理中嚴(yán)格按照上述法律法規(guī)及公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，同時(shí)公司將 本著對全體股東高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)管理，強(qiáng)化執(zhí)行力度，杜絕關(guān) 聯(lián)方資金占用行為的再次發(fā)生，保證上市公司的規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)全體股東的 利益。 （二）信息披露存在的問題 1、中國證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局出具《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公 司采取責(zé)令公開說明措施的決定》（渝證監(jiān)[2014]8號文件） （1）提出的問題 2014年4月9日，你公司第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于重慶阿 依達(dá)飲料有限公司引入戰(zhàn)略投資者的議案》，同意你公司間接控股子公司重慶阿 依達(dá)引入3-5家戰(zhàn)略投資者。2014年10月14日，你公司發(fā)布重慶阿依達(dá)引進(jìn)戰(zhàn)略 投資者的進(jìn)展公告（編號2014-49），稱截至目前重慶阿依達(dá)已引進(jìn)戰(zhàn)略投資者3 家，分別為大易科技注入資金1,343.75萬元，持股比例25%；香樟樹園林注入資 金1,343.75萬元，持股比例25%；太極印務(wù)注入資金537.5萬元，持股比例10%。 經(jīng)查，上述三家投資者均為你公司關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但你公司未 按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審批程序及信息披露義務(wù)?，F(xiàn)責(zé)令你公司在2014年10月17 日前，通過你公司指定信息披露媒體，就以下問題作出公開說明：①重慶阿依達(dá) 引入投資者的情況，包括但不限于簽署投資協(xié)議的時(shí)間、出資到位時(shí)間、完成工 商變更登記時(shí)間等；②重慶阿依達(dá)引入的簽署3家投資者是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系， 你公司對重慶阿依達(dá)長期股權(quán)投資會(huì)計(jì)核算的調(diào)整情況以及對2014年期間損益 的影響；③你公司未對上述關(guān)聯(lián)交易履行審議程序并及時(shí)進(jìn)行信息披露的原因及 后續(xù)整改措施。 （2）整改措施 ①關(guān)于重慶阿依達(dá)公司引入投資者的情況：重慶阿依達(dá)在引入投資者前為公 司間接控股子公司，注冊資本為1,000.00萬元，重慶阿依達(dá)公司目前主要生產(chǎn)太 極水，太極水為公司新產(chǎn)品。根據(jù)重慶阿依達(dá)的整體規(guī)劃，重慶阿依達(dá)擬新增產(chǎn) 能所征土地和新建廠房等，一期和二期項(xiàng)目計(jì)劃投資2.4億元。為了解決涪陵制 藥廠獨(dú)家投資資金需求嚴(yán)重不足情況和市場經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)獨(dú)家承擔(dān)的現(xiàn)狀，2014年4 月9日，太極集團(tuán)第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于重慶阿依達(dá)飲料 有限公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的議案》。此后，重慶阿依達(dá)向有關(guān)投資人進(jìn)行了宣傳 推介，但由于風(fēng)投資金對重慶阿依達(dá)太極水的市場前景持觀望態(tài)度，同時(shí)新產(chǎn)品 上市產(chǎn)能擴(kuò)建和市場銷售投入費(fèi)用難以估計(jì)，導(dǎo)致戰(zhàn)略投資者引進(jìn)工作進(jìn)展不順 利。2014年4月29日重慶市委和重慶市政府發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步深化國資國企改 革的意見》（渝委發(fā)【2014】11號），提出“穩(wěn)妥推進(jìn)混合所有制企業(yè)員工持股” 來解決企業(yè)資金和體制改革問題，經(jīng)涪陵區(qū)政府批準(zhǔn)，同意將重慶阿依達(dá)作為混 合所有制試點(diǎn)。經(jīng)過推介，大易科技、香樟樹園林和太極印務(wù)分別同意參與重慶 阿依達(dá)投資經(jīng)營。鑒于本次投入大，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較高，本次重慶阿依達(dá)引進(jìn)投資者 前，均充分對投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分提示，按照投資自愿、投資收益和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的 原則進(jìn)行合作。上述三家公司于2014年7月完成了資金注入，重慶阿依達(dá)在2014 年9月完成了工商變更登記手續(xù)。 ②引入投資者后公司長期股權(quán)投資會(huì)計(jì)核算調(diào)整情況：大易科技為公司職工 自然人投資組建，香樟樹園林和太極印務(wù)為大易科技的控股子公司，三家公司為 一致行動(dòng)人。引進(jìn)戰(zhàn)略投資前，重慶阿依達(dá)為公司全資子公司涪陵制藥廠之全資 子公司，對重慶阿依達(dá)長期股權(quán)投資會(huì)計(jì)核算采用成本法核算。引進(jìn)戰(zhàn)略投資后， 重慶阿依達(dá)為涪陵制藥廠的聯(lián)營企業(yè)，鑒于涪陵制藥廠對重慶阿依達(dá)的長期股權(quán) 投資具有重大影響，涪陵制藥廠對重慶阿依達(dá)長期股權(quán)投資會(huì)計(jì)核算由成本法調(diào) 整為權(quán)益法核算。重慶阿依達(dá)2014年半年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入279萬元，凈利潤84 萬元。 公司將進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易履行審議程序并及時(shí)信息披露由于重慶阿依達(dá) 為確保技術(shù)改造后盡快投產(chǎn)（截至目前一期改造已經(jīng)順利投產(chǎn)，二期正在實(shí)施中）， 企業(yè)產(chǎn)品能夠按時(shí)參加2014年5月15日第17屆中國（重慶）國際投資暨全球采購 會(huì)和2014年10月12日第91屆全國糖酒商品交易會(huì)，使企業(yè)產(chǎn)品快速推向市場，降 低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)職工自然人投資企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者引入，充分調(diào)動(dòng)企業(yè)職工 積極性，通過職工親身購買消費(fèi)的“體驗(yàn)式”營銷模式來帶動(dòng)川渝兩個(gè)根據(jù)地市場 的銷售工作，發(fā)揮企業(yè)全員營銷的優(yōu)勢，也有利于解決部分異地長期工作的營銷 人員回到重慶后的工作安排矛盾和企業(yè)經(jīng)營急需資金嚴(yán)重不足問題。鑒于在公司 董事會(huì)2014年4月9日已經(jīng)審議通過的情況下，未再單獨(dú)提交公司審議，公司將按 規(guī)定完善相關(guān)手續(xù)。 公司今后將加強(qiáng)對下屬子公司的管理，特別是間接控股子公司，同時(shí)加強(qiáng)下 屬子公司相關(guān)人員證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，及時(shí)將經(jīng)營活動(dòng)中的重要事宜提交公司審 議并披露。 2、上海證券交易所出具《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司和董 事蔡建軍予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公監(jiān)函[2014]0090號文件） （1）關(guān)注的問題 上交所下發(fā)的上證公監(jiān)函[2014]0090號文件《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)） 股份有限公司和董事蔡建軍予以監(jiān)管關(guān)注的決定》所關(guān)注的問題與前述重慶證監(jiān) 局下發(fā)的渝證監(jiān)[2014]8號文件《關(guān)于對重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司采 取責(zé)令公開說明措施的決定》關(guān)注問題基本一致，具體關(guān)注決定如下： 公司違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”） 第2.1條、第10.2.8條、第10.2.9條等有關(guān)規(guī)定，董事兼董事會(huì)秘書蔡建軍未勤勉 盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條，第 3.1.4條，第3.2.2條的規(guī)定，以及在《董事（監(jiān)事，高級管理人員）聲明及承諾書》 中做出的承諾，我部對此予以關(guān)注。 公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范 運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉 義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所 有重大信息。 （2）整改措施 公司已及時(shí)對上述問題進(jìn)行了回復(fù)及制定了整改措施，同時(shí)公司也將進(jìn)一步 加強(qiáng)對下屬子公司的管理、加強(qiáng)對公司相關(guān)人員證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，及時(shí)將經(jīng)營 活動(dòng)中的重要事宜提交公司審議并披露。 二、同時(shí)請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表 核查意見，同時(shí)請就報(bào)告期內(nèi)多次被采取監(jiān)管措施的情況核查公司內(nèi)部控制的 有效性，是否存在違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第七款規(guī)定 的情形 保薦機(jī)構(gòu)針對上述情況查閱了發(fā)行人最近五年收到的監(jiān)管關(guān)注函、相關(guān)回復(fù) 和整改措施執(zhí)行記錄和過程性文件等工作底稿。同時(shí)通過檢索中國證監(jiān)會(huì)、中國 證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局、上海證券交易所等網(wǎng)站的公示信息，查閱發(fā)行人歷年來的相 關(guān)信息披露文件、各項(xiàng)公司治理及內(nèi)部控制制度文件及“三會(huì)”會(huì)議記錄文件等， 并對發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等相關(guān)信息披露義務(wù)人員進(jìn)行了訪談。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人就中國證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局及上海證券交易所 采取的監(jiān)管措施已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān) 要求進(jìn)行了相應(yīng)的整改，監(jiān)管機(jī)構(gòu)該等措施也對發(fā)行人進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制 并完善公司治理起到了重要指導(dǎo)和推動(dòng)作用，公司內(nèi)部控制質(zhì)量及規(guī)范運(yùn)作水平 不斷提高，日常信息披露質(zhì)量不斷改善，有助于切實(shí)維護(hù)全體股東的利益。 發(fā)行人根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等 有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立了較為完整系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，包括《公司章程》、 《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì) 秘書制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《對外擔(dān)保制度》、《防范控股股東 及關(guān)聯(lián)方占用公司資金制度》等，整套內(nèi)部控制制度貫穿于發(fā)行人經(jīng)營管理活動(dòng) 的各層面和各環(huán)節(jié)，包括但不限于：技術(shù)研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、信息披露管 理、資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理等方面。發(fā)行人充分利用目標(biāo)控制、組織控 制、過程控制、措施控制和檢查控制等方法，達(dá)到事前預(yù)防、事中執(zhí)行、事后監(jiān) 督的管理體系，及時(shí)糾偏、控制風(fēng)險(xiǎn)。 發(fā)行人內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告內(nèi)容如下：根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的 認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，董 事會(huì)認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面 保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健”）分別出具了天健審 〔2014〕8-109 號、天健審〔2015〕8-54號、天健審〔2016〕8-183號《內(nèi)部控制 審計(jì)報(bào)告》，天健在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上，對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表 審計(jì)意見認(rèn)為：“太極集團(tuán)于2013年12月31日、2014年12月31日2015年12月31日 按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào) 告內(nèi)部控制?！?保薦機(jī)構(gòu)查閱和復(fù)核了公司內(nèi)部控制相關(guān)制度、公司出具的內(nèi)部控制評價(jià)報(bào) 告和天健出具的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，對主要內(nèi)部控制流程進(jìn)行了穿行測試； 針對公司的監(jiān)管措施，查閱了發(fā)行人最近五年收到的監(jiān)管關(guān)注函、相關(guān)回復(fù)和整 改措施執(zhí)行記錄和過程性文件等工作底稿，對整改措施落實(shí)情況進(jìn)行了核查，并 對發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等相關(guān)信息披露義務(wù)人員進(jìn)行了訪談。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人最近五年不存在被中國證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局和 交易所處罰的情況，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人公司治理及內(nèi)部控制在關(guān)聯(lián)方資金往來、信 息披露等方面存在部分不規(guī)范情形，收到監(jiān)管部門要求整改的監(jiān)管措施。公司在 收到監(jiān)管措施后，高度重視，積極整改，已按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管措施所列事項(xiàng)進(jìn)行 了全面整改落實(shí)，整改進(jìn)展符合公告承諾，整改效果有效。發(fā)行人按照《企業(yè)內(nèi) 部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制， 不存在違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第七款“嚴(yán)重?fù)p害投資者 合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”規(guī)定的情形。 2.請申請人說明最近三年扣非后歸母凈利潤為負(fù)的原因，請說明預(yù)提銷售費(fèi) 用持續(xù)增長的原因與合理性。 回復(fù)： 一、請申請人說明最近三年扣非后凈利潤為負(fù)的原因 最近三年，公司扣非凈利潤虧損逐步擴(kuò)大，主要是由于營業(yè)總成本增長速度 超過營業(yè)收入所致。報(bào)告期內(nèi)，公司各項(xiàng)成本費(fèi)用金額以及占同期銷售收入比例 為： 單位：萬元 2015 年 2014 年 2013 年 項(xiàng)目 金額 配比 金額 配比 金額 配比 營業(yè)收入 716,463.30 100.00% 695,805.35 100.00% 660,307.77 100.00% 營業(yè)總成本 765,340.76 106.82% 722,146.67 103.79% 674,642.49 102.17% 營業(yè)成本 506,151.70 70.65% 499,149.26 71.74% 478,269.27 72.43% 銷售費(fèi)用 140,943.57 19.67% 121,162.46 17.41% 103,731.25 15.71% 管理費(fèi)用 82,733.54 11.55% 59,574.58 8.56% 55,872.31 8.46% 財(cái)務(wù)費(fèi)用 30,307.01 4.23% 34,434.69 4.95% 30,538.13 4.62% 由上表可見，2015 年、2014 年和 2013 年，營業(yè)總成本占收入比例分別為 104.03%、106.82%、103.79%和 102.17%，因此公司主營業(yè)務(wù)同期產(chǎn)生稅前虧損 金額為：-48,877.46 萬元、-26,341.32 萬元和-14,334.72 萬元。 （一）毛利分析 2015 年、2014 年和 2013 年，營業(yè)成本占收入比例分別為 70.65%、71.74% 和 72.43%，公司營業(yè)成本占收入比例逐年降低，顯示公司成本管理能力逐漸加 強(qiáng)，對改善公司盈利能力的貢獻(xiàn)逐年增強(qiáng)。但是，與同行業(yè)其他公司相比，太極 股份的綜合毛利率依然偏低。報(bào)告期內(nèi)，公司與同行業(yè)毛利率信息如下： 毛利率% 證券代碼 證券簡稱 2015 年 2014 年 2013 年 300436.SZ 廣生堂 87.82 85.70 85.39 600276.SH 恒瑞醫(yī)藥 85.28 82.38 81.33 002198.SZ 嘉應(yīng)制藥 73.37 60.90 57.31 002275.SZ 桂林三金 72.53 71.69 72.75 000423.SZ 東阿阿膠 64.61 65.54 63.48 600380.SH 健康元 60.35 59.07 60.40 600351.SH 亞寶藥業(yè) 52.57 52.54 45.50 600085.SH 同仁堂 46.08 43.17 42.87 600535.SH 天士力 38.72 37.48 36.54 600079.SH 人福醫(yī)藥 36.35 41.33 41.52 000538.SZ 云南白藥 30.53 30.16 29.70 600267.SH 海正藥業(yè) 27.83 33.48 34.67 平均 56.34 55.29 54.29 太極集團(tuán) 29.35 28.26 27.57 由于公司的主要業(yè)務(wù)為醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)兩部分，低毛利的醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務(wù) 占公司主營業(yè)務(wù)收入比重較大，從而拉低了公司綜合毛利率。過去三年，公司的 主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)為： 單位：萬元，% 2015 年 2014 年 2013 年 項(xiàng)目 金額 比重 金額 比重 金額 比重 工業(yè) 303,846.91 43.22 264,204.50 38.48 231,784.57 35.44 商業(yè) 397,837.48 56.59 415,337.22 60.49 415,410.98 63.52 服務(wù)業(yè) 1,272.64 0.18 7,081.70 1.03 6,826.89 1.04 合計(jì) 702,957.03 100.00 686,623.42 100.00 654,022.44 100.00 由上表可見，低毛利的商業(yè)業(yè)務(wù)占公司主營業(yè)務(wù)收入比例逐年降低，是公司 綜合毛利率逐漸提高的原因。未來，公司管理層將進(jìn)一步減少調(diào)撥等低毛利業(yè)務(wù) 和銷售毛利率較低的藥品銷售業(yè)務(wù)，從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)兩方面入手加強(qiáng)公司 盈利能力。 （二）銷售費(fèi)用分析 2013-2015 年，銷售費(fèi)用明細(xì)及各項(xiàng)費(fèi)用占營業(yè)收入比例如下： 單位：萬元，% 2015 年 2014 年 2013 年 銷售費(fèi)用 金額 占比 金額 占比 金額 占比 職工薪酬 23,515.03 3.28 23,601.76 3.39 21,469.80 3.25 廣告宣傳費(fèi)及促銷費(fèi) 37,551.20 5.24 25,037.21 3.60 23,451.86 3.55 市場維護(hù)開拓費(fèi) 36,331.17 5.07 33,551.24 4.82 25,605.17 3.88 辦公會(huì)務(wù)及差旅費(fèi) 17,082.68 2.38 14,703.67 2.11 12,338.25 1.87 折舊租賃倉儲(chǔ)費(fèi) 10,200.58 1.42 9,702.46 1.39 8,378.72 1.27 聯(lián)銷讓利費(fèi) 7,119.54 0.99 6,048.79 0.87 3,511.47 0.53 運(yùn)輸及車輛使用費(fèi) 5,454.94 0.76 5,277.01 0.76 5,397.68 0.82 其他 3,688.44 0.51 3,240.32 0.47 3,578.28 0.54 合計(jì) 140,943.57 19.67 121,162.46 17.41 103,731.25 15.71 由上表可見，導(dǎo)致銷售費(fèi)用增速超過營業(yè)收入的主要原因是廣告宣傳及市場 開拓費(fèi)、辦公會(huì)務(wù)及差旅費(fèi)、聯(lián)銷讓利費(fèi)等增長較快。 1、廣告宣傳及市場開拓費(fèi)是發(fā)行人為增加產(chǎn)品銷量、提高銷售額而進(jìn)行產(chǎn) 品推廣、廣告宣傳以及市場維護(hù)和開拓的費(fèi)用，具體包含廣告費(fèi)、促銷費(fèi)、終端 銷售服務(wù)費(fèi)、市場維護(hù)費(fèi)等。根據(jù)發(fā)行人合并范圍內(nèi)子公司的主要業(yè)務(wù)類型不同， 報(bào)告期內(nèi)，廣告宣傳及市場開拓費(fèi)明細(xì)如下： 金額（萬元） 2015 比較 2014 2014 比較 2013 業(yè)務(wù)類型 2015 年 2014 年 2013 年 增長額 比例% 增長額 比例% 服務(wù)業(yè) 10.76 24.22 78.11 -13.45 -0.09 -53.89 -0.57 工業(yè) 61,297.15 49,332.12 37,447.69 11,965.03 78.23 11,884.43 124.69 商業(yè) 12,574.45 9,232.12 11,531.23 3,342.34 21.85 -2,299.12 -24.12 合計(jì) 73,882.37 58,588.45 49,057.03 15,294.06 100.00 9,531.27 100.00 由上表可見，導(dǎo)致發(fā)行人廣告宣傳及市場開拓費(fèi)增加的主要原因是工業(yè)業(yè)務(wù) 用于產(chǎn)品宣傳推廣和市場維護(hù)拓展的費(fèi)用增長較快。發(fā)行人工業(yè)業(yè)務(wù)板塊主要包 括涪陵制藥廠、西南藥業(yè)、綿陽制藥、天誠制藥和東方制藥等醫(yī)藥工業(yè)公司。2013 年、2014 年和 2015 年，涪陵制藥廠和西南藥業(yè)發(fā)生的廣告宣傳及市場開拓費(fèi)占 發(fā)行人該費(fèi)用比例分別為 81.83%、84.12%和 83.80%；2015 年工業(yè)業(yè)務(wù)支出廣告 宣傳和市場開拓費(fèi)用金額較 2014 年增加約 1.2 億元的原因是主要系公司為進(jìn)一 步擴(kuò)大藿香正氣口服液的品牌影響力，實(shí)現(xiàn)藿香正氣口服液、急支糖漿、益保世 靈、散列通、芬尼康、美菲康等重點(diǎn)品種的快速上量，進(jìn)一步加大重點(diǎn)品種的廣 告宣傳及銷售推廣力度，因而廣告宣傳促銷費(fèi)增長較大。 2、聯(lián)銷讓利費(fèi)包括經(jīng)銷商返利以及基藥補(bǔ)貼，2014 年，公司發(fā)生的聯(lián)銷讓 利費(fèi)較 2013 年增加約 2,537.32 萬元，主要是由于基藥補(bǔ)貼增長導(dǎo)致。 3、發(fā)行人各制藥廠從 2014 年開始逐步加大其重點(diǎn)產(chǎn)品在省外市場的銷售開 拓工作，從而導(dǎo)致市場維護(hù)開拓費(fèi)、辦公會(huì)務(wù)費(fèi)等增長較多。 此外，以下一般因素也是導(dǎo)致銷售費(fèi)用逐年上漲的原因： 1、由于市場擴(kuò)張是醫(yī)藥企業(yè)銷售額增長的推動(dòng)力，企業(yè)對銷售渠道的建立 和市場開辟具有高度依賴性，尤其是以醫(yī)院和藥店為主的終端市場對醫(yī)藥企業(yè)尤 為重要，但是目前醫(yī)藥市場尤其是普藥市場競爭較為激烈，公司銷售額的增長對 銷售費(fèi)用投入更加依賴。 2、隨著國家基本藥物目錄的擴(kuò)充和各級醫(yī)療機(jī)構(gòu)基藥使用比例的逐步上升， 由于基藥招標(biāo)顯著降低了藥企的收入增速，企業(yè)對于市場擴(kuò)張有更加迫切的動(dòng)力。 3、隨著以互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)的新媒體時(shí)代的到來，新型廣告渠道逐漸增多，電 視、報(bào)紙等傳統(tǒng)媒體的影響力逐步降低，公司為了達(dá)到一定廣告效果，需要在更 多的宣傳渠道上進(jìn)行投入，再加上部分傳統(tǒng)媒體提高售價(jià)，公司的用于產(chǎn)品宣傳 和市場推廣的費(fèi)用逐年增加。 （三）管理費(fèi)用分析 過去三年，管理費(fèi)用明細(xì)及各項(xiàng)費(fèi)用占營業(yè)收入比例如下： 單位：萬元，% 2015 年 2014 年 2013 年 管理費(fèi)用 金額 占比 金額 占比 金額 占比 職工薪酬 48,052.07 6.71 31,977.31 4.60 31,696.33 4.80 資產(chǎn)折舊及攤銷費(fèi) 7,529.60 1.05 6,683.86 0.96 6,317.27 0.96 辦公會(huì)務(wù)及差旅費(fèi) 7,355.80 1.03 5,149.53 0.74 5,069.67 0.77 費(fèi)用性稅金 4,096.83 0.57 3,963.67 0.57 2,596.82 0.39 咨詢費(fèi)及保險(xiǎn)費(fèi) 2,693.77 0.38 596.44 0.09 651.19 0.10 研究及開發(fā)費(fèi) 3,428.28 0.48 2,307.82 0.33 2,110.82 0.32 車輛使用費(fèi) 2,127.27 0.30 2,080.46 0.30 2,004.71 0.30 業(yè)務(wù)招待費(fèi) 1,004.39 0.14 544.98 0.08 565.98 0.09 其他 6,445.53 0.90 6,270.51 0.90 4,859.51 0.74 合計(jì) 82,733.54 11.55 59,574.58 8.56 55,872.31 8.46 2015 年，發(fā)行人管理費(fèi)用占銷售收入比例由 2014 年的 8.56%上漲至 11.55%， 較 2014 年增加約 2.3 億元，主要是因?yàn)椋?1、2015 年的員工薪酬較 2014 年增加約 1.6 億元，主要原因是：①管理費(fèi)用 中的人均職工薪酬上漲。人均薪酬從 2014 年的約 9.5 萬元/年增加到了 2015 年的 約 12.7 萬元/年，導(dǎo)致人均薪酬上漲的因素有：管理層重視員工利益，要求各盈 利子公司盡量保持每年職工薪酬有約 5%-10%的增長，因此，發(fā)行人職工薪酬支 出一直呈現(xiàn)逐年增加趨勢；此外，2015 年下半年，發(fā)行人對除銷售人員以外的 員工的的底薪做了普遍調(diào)高，該事項(xiàng)導(dǎo)致當(dāng)年管理費(fèi)用中的職工薪酬較 2014 年 增加約 0.1 億元。②員工人數(shù)增加。由于內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)調(diào)整，2015 年行政和財(cái)務(wù) 等管理性質(zhì)員工人數(shù)較 2014 年增加了 400 多人，該事項(xiàng)導(dǎo)致 2015 年職工薪酬較 2014 年增加約 0.6 億元；③其他事項(xiàng)，如 2015 年因西南藥業(yè)脫殼重組事項(xiàng)發(fā)放 職工薪酬獎(jiǎng)勵(lì) 0.3 億元； 2、2015 年的辦公、會(huì)務(wù)及差旅費(fèi)、咨詢費(fèi)及保險(xiǎn)費(fèi)和研究開發(fā)費(fèi)較 2014 年增加約 0.5 億元，主要原因?yàn)椋孩賵?bào)告期內(nèi)，發(fā)行人為優(yōu)化管理流程，進(jìn)行機(jī) 構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致管理人員增加；②重組事項(xiàng)導(dǎo)致費(fèi)用增加；③紫蘇、金蕎麥集成推廣 項(xiàng)目、中藥提取分離共性關(guān)鍵技術(shù)研究與產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用示范項(xiàng)目以及新藥研發(fā)項(xiàng)目 投入增加。 （四）公司持續(xù)改善盈利能力的措施 基于目前盈利情況，結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，公司將從以下方面努力以持續(xù)改進(jìn) 公司盈利能力： 1、對于工業(yè)業(yè)務(wù)，利用提供車間自動(dòng)化程度、設(shè)備改造升級等措施不斷降 低生產(chǎn)成本；采用外采和自種相結(jié)合的模式降低原材料采購價(jià)格；不斷研發(fā)新藥， 降低產(chǎn)品同質(zhì)性，開發(fā)如藏藥等更高利潤率的產(chǎn)品。同時(shí)，公司將進(jìn)一步就各類 產(chǎn)品銷售渠道的選擇和整體銷售區(qū)域的擴(kuò)張采取措施，不斷提高產(chǎn)品銷量。另外， 公司也會(huì)酌情提高部分高銷量低單價(jià)產(chǎn)品的售價(jià)，提高銷售額。 2、對于商業(yè)業(yè)務(wù)，公司通過逐步提高集中采購的比例來降低采購成本，通 過優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，減少低利潤藥物的銷售以及優(yōu)化業(yè)務(wù)模式來增加銷售利潤。另 外，公司用于銷售渠道維護(hù)和擴(kuò)展的支出也將持續(xù)推動(dòng)商業(yè)業(yè)務(wù)盈利能力的提高。 二、請說明預(yù)提銷售費(fèi)用持續(xù)增長的原因與合理性。 預(yù)提銷售費(fèi)用具體包括銷售人員已經(jīng)發(fā)生但尚未報(bào)銷的促銷費(fèi)、差旅費(fèi)、會(huì) 議費(fèi)等，還包括預(yù)提給經(jīng)銷商的聯(lián)銷讓利費(fèi)等。每期末，各子公司財(cái)務(wù)部收集業(yè) 務(wù)部提交的已發(fā)生未報(bào)銷費(fèi)用作為入賬依據(jù)。 最近三年，預(yù)提銷售費(fèi)用明細(xì)如下： 單位：萬元 2015 年較 2014 年較 預(yù)提銷售費(fèi)用明細(xì) 2015 年 2014 年 2013 年 2014 年變動(dòng) 2013 年變動(dòng) 應(yīng)付業(yè)務(wù)員提成 7,349.26 3,324.70 1,582.95 4,024.56 1,741.75 待付促銷費(fèi)及聯(lián)銷協(xié)議費(fèi) 12,251.13 4,658.65 2,153.10 7,592.49 2,505.55 待付科研費(fèi) 496.85 1,268.03 443.41 -771.17 824.62 待付會(huì)議費(fèi)及差旅費(fèi) 347.63 897.24 473.85 -549.61 423.39 待付廣告費(fèi)及宣傳費(fèi) 1,043.79 370.54 36.29 673.25 334.25 合計(jì) 21,488.66 10,519.15 4,689.59 10,969.51 5,829.55 導(dǎo)致預(yù)提銷售費(fèi)用增加較快的原因主要是預(yù)提業(yè)務(wù)員提成和預(yù)提促銷費(fèi)及 聯(lián)銷協(xié)議費(fèi)增加較快。2015 年預(yù)提銷售費(fèi)用比 2014 年增加 10,969.51 萬元，主 要是預(yù)提應(yīng)付業(yè)務(wù)員提成增加 4,024.56 萬元，預(yù)提代付促銷費(fèi)和聯(lián)銷協(xié)議費(fèi)增長 7,592.49 萬元；2014 年預(yù)提費(fèi)用比 2013 年增加 5,829.55 萬元，主要是由于應(yīng)付 業(yè)務(wù)員提成增加 1,741.75 萬元，應(yīng)付促銷費(fèi)和聯(lián)銷協(xié)議費(fèi)增加 2,505.55 萬元。 2015 年預(yù)提業(yè)務(wù)員提成較 2014 年增加 4,024.56 萬元，其中，涪陵制藥廠 2015 年預(yù)提業(yè)務(wù)員提成較上年增長 3,148.74 萬元，主要是由于公司提高了對業(yè)務(wù)員業(yè) 績核算的考核期，考核期延長導(dǎo)致延遲支付的提成金額增大。 2015 年預(yù)提促銷費(fèi)和聯(lián)銷協(xié)議費(fèi)較 2014 年增加 7,592.49 萬元，其中，涪陵 制藥廠當(dāng)年較上年增加 3,533.42 萬元，四川太極較上年增加 2,245.39 萬元，主要 是由于公司在 2015 年新增了基藥補(bǔ)貼，同時(shí)基藥品種增加，且基藥銷售力度加 大所致。 3.請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng) 的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 即期回報(bào)被攤薄的，填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)具有可操作性。請保薦機(jī)構(gòu) 對申請人落實(shí)上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。 回復(fù)： 一、發(fā)行人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事 項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù) 公司已嚴(yán)格按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng) 的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號)的規(guī)定履行了審議程序和信息披露義務(wù)， 具體情況如下： （一）公司已履行的審議程序 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng) 的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號）（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）的規(guī)定，公 司對本次非公開發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并且公司根據(jù)自身 經(jīng)營特點(diǎn)提出了具體的填補(bǔ)即期回報(bào)措施。公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ) 回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了相關(guān)承諾。 2016 年 5 月 13 日，公司召開第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》、《關(guān)于公司 2016 年度非公開發(fā)行股 票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的議案》等事項(xiàng)。 2016 年 6 月 17 日，公司召開 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了上述 議案。 2016 年 12 月 23 日，公司召開第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān) 于公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（修訂稿） 的議案》等議案。 （二）公司已履行的信息披露情況 公司董事會(huì)編制了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的影響及公司采 取措施的說明公告》，披露了本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響， 并提示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。鑒于本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)，公司董事會(huì)進(jìn)一步 披露了本次非公開發(fā)行的必要性和合理性，本次募集資金投資項(xiàng)目與國家產(chǎn)業(yè)政 策、市場前景、公司發(fā)展戰(zhàn)略及與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人 員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況，公司制定了內(nèi)容明確且具有可操作性的填補(bǔ) 回報(bào)措施，以及公司董事、高級管理人員、控股股東對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得 到切實(shí)履行作出的承諾等事項(xiàng)。此外，公司還在《2016 年度非公開發(fā)行 A 股股 票預(yù)案》中對即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了特別提示及風(fēng)險(xiǎn)揭示。 2016 年 5 月 14 日，公司在上交所網(wǎng)站(https://www.sse.com.cn)公告了《第八 屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告》、《2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》和《關(guān) 于 2016 年非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施的公告》等。 2016 年 12 月 23 日，公司在上交所網(wǎng)站(https://www.sse.com.cn)公告了《第八 屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告》和《關(guān)于 2016 年非公開發(fā)行 A 股股票攤薄 即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施（修訂稿）》等公告。 綜上，公司已按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了審議程序和信息披露義務(wù)。 （三）填補(bǔ)即期回報(bào)的相關(guān)措施 發(fā)行人 2016 年非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十一 次會(huì)議、2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過。 為進(jìn)一步保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司將采取多種措施保 證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高未來的回報(bào)能 力，公司擬采取的主要措施包括： 1、本次發(fā)行的影響分析 本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所上升，募集資金將用于太極 集團(tuán)膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目、太極集團(tuán)科技創(chuàng)新中心項(xiàng)目、 太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款等項(xiàng)目。從長期 來看，隨著項(xiàng)目投資逐步收回及業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)逐步發(fā)揮，公司的盈利能力將會(huì) 顯著提升，并進(jìn)而提升公司的經(jīng)營業(yè)績和凈利潤水平。但由于該項(xiàng)目經(jīng)營效益及 業(yè)務(wù)協(xié)同性發(fā)揮需要一定時(shí)間才能體現(xiàn)，因此短期內(nèi)，在募集資金的效用尚不能 完全得到發(fā)揮。公司將積極采取各種措施提高凈資產(chǎn)和資本金的使用效率，以獲 得良好的凈資產(chǎn)收益率。 2、主要假設(shè) （1）假設(shè)公司在 2016 年 12 月完成實(shí)施，該完成時(shí)間僅為假設(shè)估計(jì)，最終 以經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。該假設(shè)影響加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率的計(jì)算。 （2）本次非公開發(fā)行 A 股股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第八屆董事會(huì)第十一 次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日本公司 A 股股票 交易均價(jià)的 90%，最終采用詢價(jià)方式確定最后發(fā)行價(jià)格，并根據(jù)在此期間的派息、 送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)相應(yīng)調(diào)整，即不低于 15.65 元/股。以 下測算假設(shè)發(fā)行價(jià)格為每股人民幣 15.65 元，發(fā)行數(shù)量為 12,758.79 萬股。 （3）假設(shè)本次發(fā)行募集資金凈額約為 199,675 萬元，暫不考慮發(fā)行費(fèi)用。 （4）假設(shè)暫不考慮除本次非公開發(fā)行募集資金和凈利潤之外的其他經(jīng)營或 非經(jīng)營因素。本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶 責(zé)任。 （5）在預(yù)測 2016 年每股收益時(shí)，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響。 （6）上述測算以公司 2015 年度的經(jīng)營成果為基礎(chǔ)，未考慮募集資金到賬后， 對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)等的其他影響。該假設(shè)分析 不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此決策造成損 失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。 （7）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、醫(yī)藥行業(yè)情況、公司經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變 化。 3、本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 基于以上假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對每股收益和凈資 產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下： 2016 年 項(xiàng)目 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 總股本（萬股） 42,689.40 55,448.19 本次募集資金總額（萬元） 199,675 本次發(fā)行新股增股本（萬股） 12,758.79 假設(shè)本次發(fā)行完月份 2016 年 12 月 期初歸屬于母公司股東權(quán)益（元） 1,017,552,316.50 假設(shè) 1：2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤與 2015 年同期持平，即 23,198.09 萬元 基本每股收益（元/股） 0.54 0.51 稀釋每股收益（元/股） 0.54 0.51 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 20.47% 14.21% 假設(shè) 2:2016 年歸屬母公司股東的凈利潤與 2015 年同期增長 10%,即 25,517.90 萬元 基本每股收益（元/股） 0.60 0.56 稀釋每股收益（元/股） 0.60 0.56 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 22.28% 15.52% 假設(shè) 3:2016 年歸屬母公司股東的凈利潤與 2015 年同期增長 20%,即 27,837.71 萬元 基本每股收益（元/股） 0.65 0.61 稀釋每股收益（元/股） 0.65 0.61 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 24.07% 16.81% 注：1、本次發(fā)行前基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/發(fā)行前總股本； 2、本次發(fā)行后基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/(發(fā)行前總股本+本次新 增發(fā)行股份數(shù)*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12)； 3、本次發(fā)行前加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/(期初歸屬于母 公司股東的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/2)； 4、本次發(fā)行后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/(期初歸屬于母 公司股東的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/2+本次募集資金總額*發(fā)行月份次月至 年末的月份數(shù)/12)； 5、本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時(shí)間僅為估計(jì)值,最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā) 行的股份數(shù)量和實(shí)際發(fā)行完成的時(shí)間為準(zhǔn)。 （四）關(guān)于即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)提示 本次非公開發(fā)行將擴(kuò)大公司股本及凈資產(chǎn)規(guī)模，在盈利水平一定的條件下， 將會(huì)攤薄公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。本次融資后，公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和 業(yè)績的體現(xiàn)需要一定的時(shí)間，同時(shí)由于募集資金的投入需要經(jīng)歷一定的建設(shè)周期 才能獲得收益，短期內(nèi)相關(guān)利潤難以全部釋放，從而導(dǎo)致公司的每股收益和凈資 產(chǎn)收益率短期內(nèi)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。 公司提醒投資者，本次發(fā)行尚需監(jiān)管部門核準(zhǔn)，能否取得核準(zhǔn)、取得核準(zhǔn)的 時(shí)間及發(fā)行完成時(shí)間等均存在不確定性。一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營發(fā) 生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特 此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。 （五）公司對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)擬采取的措施 1、快速拓展業(yè)務(wù)，提升盈利能力 本次募投項(xiàng)目通過增加骨干產(chǎn)品新產(chǎn)能、使用新工藝、智能設(shè)備設(shè)施引進(jìn)、 擴(kuò)大骨干產(chǎn)品原料養(yǎng)殖基地規(guī)模和科研中心建設(shè)等項(xiàng)目投入，解決企業(yè)產(chǎn)能不足， 提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，控制經(jīng)營成本，確保骨干產(chǎn)品的原材料供應(yīng)，以及通 過科研中心投入解決新產(chǎn)品開發(fā)問題，快速提高企業(yè)發(fā)展規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益。 2、加強(qiáng)募集資金的監(jiān)管 為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效， 根據(jù)依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易 所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司 修訂了《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司募集資金使用管理辦法（2016 修 訂稿）》。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定監(jiān)督 公司對募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、配合保薦機(jī) 構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金規(guī)范使用，合理防范募集資金 使用風(fēng)險(xiǎn)。 3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障 公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上 市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確 保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使 職權(quán)，迅速做出科學(xué)、謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司 整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。 4、完善現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制 為了進(jìn)一步規(guī)范和完善公司利潤分配的內(nèi)部決策程序和機(jī)制，增強(qiáng)公司現(xiàn)金 分紅的透明度，更好的回報(bào)投資者，維護(hù)公司全體股東的合法權(quán)益，公司根據(jù)《中 華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市 公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告 [2013]43 號)和上交所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng) 營管理需要，修訂了《公司章程》，對利潤分配和現(xiàn)金分紅作出了明確規(guī)定，同 時(shí)制定了公司未來三年（2016 年-2018 年）股東回報(bào)規(guī)劃。公司將嚴(yán)格執(zhí)行《公 司章程》規(guī)定的股東分紅回報(bào)計(jì)劃，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，保持利潤分配 政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，重視對投資者的合理回報(bào)，兼顧全體股東的整體利益及 公司的可持續(xù)發(fā)展。 （六）關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)相關(guān)措施的承諾 1、公司董事、高級管理人員相關(guān)承諾 為確保填補(bǔ)回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行，董事、高級管理人員作出承諾如 下： （1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用 其他方式損害公司利益。 （2）承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。 （3）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。 （4）承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措 施的執(zhí)行情況相掛鉤。 （5）承諾若公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃則擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與 公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 2、公司的控股股東相關(guān)承諾 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定,為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行， 公司控股股東太極集團(tuán)有限公司作出以下承諾： （1）不越權(quán)干預(yù)發(fā)行人的經(jīng)營管理活動(dòng),不侵占發(fā)行人的利益； （2）承諾出具日后至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì) 作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿 足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。 二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議、第八屆董事會(huì)第十 五次會(huì)議決議、2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司董事、高級管理人員以 及控股股東出具的承諾、《關(guān)于 2016 年非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)情況 及填補(bǔ)措施的公告》、《關(guān)于 2016 年非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)情況及填 補(bǔ)措施（修訂稿）的公告》，并對照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即 期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號）的相關(guān)規(guī)定分析了發(fā)行 人對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的預(yù)計(jì)的合理性，填補(bǔ)回報(bào)措施的可行性，以 及對中小股東權(quán)益保護(hù)等內(nèi)容。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組 攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號）的規(guī)定履行了審 議程序和信息披露義務(wù)；發(fā)行人就本次非公開發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的預(yù)計(jì)具 有合理性，擬采取的填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)主體做出的承諾內(nèi)容明確且具有可 操作性。 （本頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關(guān)于<重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股 份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見>的核查意見》之簽章頁） 項(xiàng)目協(xié)辦人： 張鐵柱 保薦代表人： 王亮 黃利明 法定代表人： 馬驥 東方花旗證券有限公司 2016 年 12 月 24 日